【正文】 期、董事違反法律法規(guī)和本章程的責任以及本行因故提前解除合同的補償?shù)葍热荨? 第一百零三條 董事應當本著本行和全體股東的最大利益，根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實、誠信、勤勉地履行職責，維護本行利益。當其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時，應當以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二）除經(jīng)本章程規(guī)定或股東大會在知情的情況下批準，不得同本行訂立合同或進行交易； （三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； （四）未經(jīng)股東大會同意，不得自營或為他人經(jīng)營與本行同類的營業(yè)或從事?lián)p害本行利益的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產； （六）不得挪用資金，或違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將本行資金借貸給他人； （七）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利為自己或他人侵占或接受本應屬于本行的商業(yè)機會； （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與本行交易有關的傭金； （九）不得將本行資產以其個人名義或以其他個人名義開立賬戶儲存； （十）不得以本行資產為本行的股東或他人債務提供擔保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管機關披露該信息： ．法律有規(guī)定； ．公眾利益有要求； ．該董事本身的合法利益有要求。 （十二）不得利用其關聯(lián)關系損害本行利益；25 / 57 （十三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸本行所有；給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百零四條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使本行、本章程或股東大會所賦予的權利，并保證： （一）本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍； （二）公平對待所有股東； （三）嚴格遵守其公開作出的承諾； （四）認真查閱本行的各項商務、財務報告，及時了解本行業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （五）親自行使被合法賦予的本行管理處置權，不受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； （六）以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見，確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任； （七）積極參加有關培訓, 以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī), 掌握作為董事應具備的相關知識； （八）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議； （九）應當對本行定期報告簽署書面確認意見，保證本行所披露的信息真實、準確、完整。 （十）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。 第一百零五條 董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。 董事執(zhí)行本行職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百零六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百零七條 董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外） ，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。26 / 57除非關聯(lián)董事按照上述要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，本行有權撤銷該合同、交易或安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。如果本行董事在本行首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明本行日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系或可能有利害關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本款所規(guī)定的披露。 董事會審議關聯(lián)事項時，關聯(lián)董事應予回避，不得對該項決議行使表決權。該董事會會議應當由以上非關聯(lián)董事出席方可舉行。董事會會議做出的批準關聯(lián)交易的決議應當由非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。關聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時，應當由全體董事（含關聯(lián)董事）就將該等事項提交股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。 第一百零八條 董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當回避。 第一百零九條 董事連續(xù)次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百一十條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在日內披露有關情況。 第一百一十一條 如因董事的辭職導致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及董事會的職權應當受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百一十二條 董事提出辭職或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對本行和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定。27 / 57第一百一十三條 任職尚未結束的董事，對其因擅自離職使本行造成的損失，應當承擔賠償責任。第一百一十四條 本行不得以任何形式為董事納稅。第一百一十五條 經(jīng)股東大會批準，本行可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定而導致的責任除外。第一百一十六條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第二節(jié) 獨立董事第一百一十七條 本行設獨立董事人，獨立董事應由具備并符合下列條件之人士擔任。（一）具有本科（含本科）以上學歷或相關專業(yè)中級以上職稱；（二）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關的法律法規(guī)；（三）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務報表；（四）與本行及本行的主要股東不存在妨礙或可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系及情形；（五）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（六）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（七）具有年以上法律、經(jīng)濟、金融、財務或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；（八）法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會相關規(guī)章規(guī)定的其他條件。獨立董事中至少應包括名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士） 。第一百一十八條 下列人員不得擔任獨立董事：（一）在本行或者其附屬企業(yè)任職的人員或任職前年以內在本行或者其附屬企業(yè)任職的人員；（二）其直系親屬或主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）中的任何人在本行或者其附屬企業(yè)任職的人員；或者，其直系親屬或主要社會關系28 / 57于最近一年內在本行或者其附屬企業(yè)任職的人員；（三）直接或間接持有或者在最近年內直接或間接持有本行已發(fā)行股份％以上或者是本行前名股東中的自然人股東及其直系親屬；（四）在直接或間接持有或者在最近年內直接或間接持有本行已發(fā)行股份％以上的股東單位或者在本行前名股東單位任職的人員及其直系親屬；或者，最近年內曾在前述單位任職的人員及其直系親屬；（五）與本條所述股東單位或本行高級管理人員存在本條第（一） 、 （二） 、 （三） 、（四）項規(guī)定以外的其他利益關系的人員；（六）為本行或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務或與本行存在利益關系的人員、機構，或在該等機構中任職的人員；（七）不具有法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的本行董事任職資格的人員；（八）在本行貸款逾期未歸還的企業(yè)的任職人員；（九）本行可控制或可通過各種方式對其施加重大影響的其他人員；（十）因未能勤勉盡職或因違反誠信原則被原單位罷免職務的人員；（十一）曾經(jīng)擔任高風險金融機構主要負責人且不能證明其對金融機構撤銷或資產損失不負有責任的人員；（十二）其任職資格核準申請或備案被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會否決的人員或中國證券監(jiān)督管理委員會認定的其他人員。第一百一十九條 除擔任董事職務外，獨立董事不得在本行擔任其他職務，或從事董事職責范圍以外的其他工作。第一百二十條 除本節(jié)關于獨立董事的特別規(guī)定以外，獨立董事還應同時遵循本章程關于董事的一般規(guī)定，但一般規(guī)定與特別規(guī)定不一致的，適用特別規(guī)定。第一百二十一條 獨立董事對本行及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規(guī)、指導意見和本章程的要求，認真履行職責，維護本行整體利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。第一百二十二條 獨立董事應當獨立履行職責，不受本行主要股東、實際控制人或者與本行及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。獨立董事在就職前還應當向董事會發(fā)表申明，保證其有足夠的時間和精力履行職責，并承諾勤勉盡職。獨立董事每年為本行工作時間不得少于個工作日。29 / 57獨立董事不得同時兼任家或家以上商業(yè)銀行的董事或獨立董事。獨立董事應當按時出席董事會會議，了解本行的經(jīng)營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事因故不能出席董事會會議的，可以委托其他獨立董事代為出席，但每年至少應當親自出席董事會會議總數(shù)的。獨立董事應當向本行年度股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。第一百二十三條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證券監(jiān)督管理委員會的要求，參加中國證券監(jiān)督管理委員會及其授權機構所組織的相關培訓，并應按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的要求，接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會安排的任前輔導。第一百二十四條 獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、依本章程規(guī)定規(guī)范進行，并應遵循下列規(guī)定：（一）本行董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有本行已發(fā)行股份％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。同一股東只能提出１名獨立董事或外部監(jiān)事候選人，不得既提名獨立董事又提名外部監(jiān)事。（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與本行之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，本行董事會應當按照規(guī)定公告上述內容。（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，本行應將所有被提名人的有關材料同時報送上海證券交易所。本行董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。（四）上海證券交易所對其提名或任職資格持有異議的被提名人，可作為本行董事候選人，但不得作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，本行董事會應對獨立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進行說明。（五）獨立董事在本行任職年限應符合有關法律法規(guī)和監(jiān)管機構的規(guī)定。任職期滿后，經(jīng)股東大會選舉可以繼續(xù)擔任董事，但不得再擔任獨立董事。第一百二十五條 獨立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免：（一）因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（二）年內親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的的；（三）法律、法規(guī)規(guī)定，不得或不適合繼續(xù)擔任獨立董事的其他情形。30 / 57除出現(xiàn)上述情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，本行應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為本行的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。監(jiān)事會提請罷免獨立董事的議案應當由監(jiān)事會以全體監(jiān)事的以上表決通過后方可提交股東大會審議。獨立董事在前述提案提交股東大會以前可向董事會或監(jiān)事會進行陳述和辯解，監(jiān)事會應當于獨立董事提出請求之日起日內召集臨時會議聽取、審議獨立董事的陳述和辯解。監(jiān)事會提請股東大會罷免獨立董事，應當在股東大會會議召開前個月內向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報告并向被提出罷免提案的獨立董事發(fā)出書面通知。通知中應包含提案中的全部內容。被提出罷免提案的獨立董事有權在股東大會表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權將該意見于股東大會會議召開日前報送中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會。股東大會應當依法在聽取并審議獨立董事的陳述意見及有關提案后進行表決。 ”第一百二十六條 因嚴重失職被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會取消任職資格的獨立董事，不得再擔任本行獨立董事。其職務自任職資格取消之日起當然解除。如因獨立董事資格被取消或被罷免導致本行董事會中獨立董事