【導(dǎo)讀】的地方性銀行機(jī)構(gòu)。第四條本行為永久存續(xù)的股份有限公司。發(fā)日期為本行成立日期。第五條董事長為本行的法定代表人。承擔(dān)民事責(zé)任；本行財(cái)產(chǎn)、合法權(quán)益及依法經(jīng)營受國家法律保護(hù)，任何單位和個(gè)人不得侵犯和非法干涉?？鐓^(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。金融方針和政策，依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理。接受山東省農(nóng)村信用社聯(lián)合社的管理、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和服務(wù)。行自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自負(fù)盈虧、自我約束。律、法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)頒布的有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定。（十一）經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。第十六條本行注冊(cè)資本為人民幣311222727元。本行股東必須符合向農(nóng)村商業(yè)銀行投資入股的條件。分為等額股份，每股面值為人民幣1元。本行股份同股同權(quán)，同。股同利，承擔(dān)相同的義務(wù)。任何發(fā)起人擬持有本行股份總額5%以上需事前報(bào)。第二十條本行的股本結(jié)構(gòu)為：股本總額311222727股。立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外。第二十三條本行印發(fā)記名股權(quán)證書，以人民幣標(biāo)明面值，

　　

【正文】 其他與本行存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 第一百四十八條 獨(dú)立董事有下列情形之一為嚴(yán)重失職： （一）泄露銀行商業(yè)秘密，損害商業(yè)銀行合法利益； （二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨(dú)立董事地位謀取私利； （三）明知董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或商業(yè)銀行章程，而未提出反對(duì)意見； （四）關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致商業(yè)銀行重大損失，獨(dú)立董事未行使否決權(quán)的。 （五）中國人民銀行認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為。 第一百四十九條 獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)討論事 項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見，獨(dú)立董事在發(fā)表意見時(shí)，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下事項(xiàng) : （一）重大關(guān)聯(lián)交易； （二）利潤分配方案； （三）提名、任免董事； （四）高級(jí)管理層成員的聘任和解聘； （五）董事、高級(jí)管理人員的薪酬； （六）可能造成本行重大損失的事項(xiàng)； （七）可能損害存款人或中小股東利益的事項(xiàng)。 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，本行應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意 47 見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將獨(dú)立董事的意見分別披露。 第一百五十條 除具有《公司法》和其他法律法規(guī)、行政規(guī)章、本章程賦予董事的職權(quán)外，獨(dú) 立董事還具有下述職權(quán)： （一）對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見； （二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)； （四）提議召開董事會(huì)會(huì)議； （五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。 第一百五十一條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，本行應(yīng)保證其享有與其他董事同等的知情權(quán)并提供必需的工作條件以保證其獨(dú)立行使職權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，本行有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 第一百五十二條 獨(dú)立董事在履行職責(zé)過程中，如果發(fā) 現(xiàn)本行董事會(huì)、董事、高級(jí)管理層成員及本行機(jī)構(gòu)和人員有違反法律法規(guī)、行政規(guī)章、本章程規(guī)定情形的，應(yīng)及時(shí)要求予以糾正并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。 第一百五十三條 獨(dú)立董事每年為本行工作的時(shí)間不得少于 15個(gè)工作日。 第一百五十四條 股東大會(huì)審議的獨(dú)立董事評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng) 48 至少包括該獨(dú)立董事參加董事會(huì)會(huì)議次數(shù)、歷次參加董事會(huì)會(huì)議的主要情況，獨(dú)立董事提出的反對(duì)意見以及董事會(huì)所作的處理情況等內(nèi)容。 第一百五十五條 董事會(huì)決議違反法律法規(guī)、行政規(guī)章或者本章程，致使本行遭受嚴(yán)重?fù)p失，獨(dú)立董事未發(fā)表反對(duì)意見的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任。 第一百五十六條 獨(dú)立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免 : （一）因職務(wù)變動(dòng)不符合獨(dú)立董事任職資格條件且本人未提出辭職的； （二） 1年內(nèi)親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的 2/3的； （三）法律法規(guī)、行政規(guī)章規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的其他情形。 第一百五十七條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職，但在股東大會(huì)選舉新的繼任獨(dú)立董事前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。獨(dú)立董事辭職時(shí)應(yīng)在其書面辭職報(bào)告中對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起本行股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。 第一百五十 八條 獨(dú)立董事達(dá)不到本章程要求的人數(shù)時(shí)，本行應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)，獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其余缺后方可生效。 49 第五節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì) 第一百五十九條 為提高董事會(huì)的決策效率和運(yùn)行質(zhì)量，董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)和戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì)。各專門委員會(huì)委員由具有與專門委員會(huì)職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的董事?lián)?，且委員會(huì)成員不少于 3人。審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T。關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)成員不 包括控股股東提名的委員。 各專門委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)明確授權(quán)，向董事會(huì)提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會(huì)授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。 各專門委員會(huì)的議事規(guī)則和工作程序由董事會(huì)制定。 第一百六十條 董事會(huì)的相關(guān)擬決議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門委員會(huì)進(jìn)行審議，由該專門委員會(huì)提出審議意見。除董事會(huì)依法授權(quán)外，專門委員會(huì)的審議意見不能代替董事會(huì)的表決意見。 第一百六十一條 各專門委員會(huì)主任委員、委員由董事長提名，董事會(huì)決定，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百六十二條 審計(jì)委員會(huì)成員 35人。負(fù)責(zé)檢查本行的會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序，檢查 本行風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)狀況；負(fù)責(zé)本行年度審計(jì)工作，并就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性做出判斷性報(bào)告，提交董事會(huì)審議。 50 第一百六十三條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)成員 35 人。負(fù)責(zé)監(jiān)督高級(jí)管理層關(guān)于信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)的控制情況，對(duì)本行風(fēng)險(xiǎn)及管理狀況、風(fēng)險(xiǎn)承受能力及水平進(jìn)行定期評(píng)估，對(duì)內(nèi)部稽核部門的工作程序和工作效果進(jìn)行評(píng)價(jià)，提出完善風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的意見。 第一百六十四條 關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)成員 35 人。負(fù)責(zé)對(duì)本行關(guān)聯(lián)交易的管理，及時(shí)審查和批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。其中重大關(guān)聯(lián)交易需由關(guān) 聯(lián)交易控制委員會(huì)全體成員過半數(shù)表決通過，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)同時(shí)報(bào)告監(jiān)事會(huì)。 重大關(guān)聯(lián)交易是指本行與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額 1%以上，或本行與一個(gè)關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后本行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額 5%以上的交易。 計(jì)算關(guān)聯(lián)自然人與本行的交易余額時(shí)，其近親屬與本行的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算；計(jì)算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與本行的交易余額時(shí)，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶的法人或其他組織與本行的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。 第一百六十五條 提名與薪酬委員會(huì)成員 35 人。負(fù)責(zé)擬訂董事、監(jiān)事和高級(jí)管理層成員的選任程 序和標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理層成員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會(huì)提出建議；負(fù)責(zé)擬定董事、監(jiān)事和高級(jí)管理層的薪酬方案，向董事會(huì)提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實(shí)施。 51 第一百六十六條 戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì)成員 35人。負(fù)責(zé)制定本行經(jīng)營目標(biāo)和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計(jì)劃、投資方案的執(zhí)行情況。 第一百六十七條 各專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)定期與高級(jí)管理層及部門負(fù)責(zé)人交流本行的經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)狀況，并提出意見和建議。 第六節(jié) 董事會(huì)秘書 第一百六十八條 本行董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書 1 人，董事會(huì)秘書是本行高級(jí)管理人員， 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百六十九條 董事會(huì)秘書應(yīng)具備下述條件： （一）具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)； （二）具有良好的處理公共事務(wù)的能力； （三）具有?？埔陨蠈W(xué)歷， 從事金融工作 6 年以上，或從事相關(guān)經(jīng)濟(jì)工作 10 年以上（其中從事金融工作 3 年以上）； （四）從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作 3 年以上； （五）應(yīng)當(dāng)掌握有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識(shí)。 本行章程第條八十六、八十七條不得擔(dān)任本行董事的情形適用于董事會(huì)秘書。 第一百七十條 董事會(huì)秘書的主 要職責(zé)包括： （一）負(fù)責(zé)本行與監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)； 52 （二）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； （三）協(xié)調(diào)本行與投資者的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢； （四）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （五）負(fù)責(zé)辦理本行信息披露事務(wù)； （六）保證有權(quán)獲得本行有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； （七）負(fù)責(zé)保管股東名冊(cè)、董事會(huì)印章及相關(guān)資料，負(fù)責(zé)處理本行股權(quán)管理方面的事務(wù)； （八）協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)。在董事會(huì)決議違反法律、規(guī)章、政策、本章程 有關(guān)規(guī)定時(shí)，應(yīng)及時(shí)提出異議，并報(bào)告銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)； （九）負(fù)責(zé)董事會(huì)、董事會(huì)各專門委員會(huì)的其他日常事務(wù)； （十）為本行的重大決策提供咨詢和建議； （十一）本行章程所規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百七十一條 本行董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任本行董事會(huì)秘書。但本行監(jiān)事、本行聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師，不得兼任本行董事會(huì)秘書。 第一百七十二條 董事會(huì)秘書 人選 由董事長提名， 其任職資 53 格須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核同意后，由董事會(huì)聘任。 董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別做出 時(shí)，則該兼任者不得以雙重身份做出。 第六章 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百七十三條 監(jiān)事分為股東代表擔(dān)任的監(jiān)事、本行職工代表擔(dān)任的監(jiān)事和外部監(jiān)事，其中由本行職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得低于監(jiān)事總數(shù)的 1/3。 第一百七十四條 本行董事、行長、其他高級(jí)管理人員、信貸負(fù)責(zé)人及聘任的重要部門負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任本行監(jiān)事。 第一百七十五條 本章程有關(guān)董事提名的方式和程序適用于股東代表擔(dān)任的監(jiān)事和外部監(jiān)事。 第一百七十六條 股東代表擔(dān)任的監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和罷免；職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由本行職工代表大會(huì)選舉和 罷免。在任期屆滿以前，股東大會(huì)和職工代表大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第一百七十七條 監(jiān)事每屆任期 3年。任期屆滿，可連選連任。 第一百七十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行其職責(zé)。監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)或建議 54 職工代表大會(huì)予以罷免。 第一百七十九條 監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職。本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百八十條 本行設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)是本行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百八十一條 本行監(jiān)事會(huì)由 7名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事 4人，非職工監(jiān)事 2人 ,外部監(jiān)事 1人。 第一百八十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況； （二）要求董事、董事長及高級(jí)管理人員糾正其損害本行利益的行為； （三）對(duì)違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （四）對(duì)董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)和離任審計(jì)； （五）檢查、監(jiān)督本行的財(cái)務(wù)活動(dòng)； （六）對(duì)本行的經(jīng)營決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行審計(jì)，指導(dǎo)內(nèi)部稽核部門的活動(dòng)； （七）對(duì)董事、董事長及高級(jí) 管理人員進(jìn)行質(zhì)詢； （八）對(duì)各監(jiān)事的履職情況做出評(píng)價(jià)，并向股東大會(huì)報(bào)告； （九）監(jiān)事長列席董事會(huì)會(huì)議； 55 （十）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； （十一）向股東大會(huì)提出提案； （十二）按照《公司法》規(guī)定對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （十三）有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會(huì)行使的其他職權(quán)。 第一百八十三條 監(jiān)事提名的方式和程序： （一）監(jiān)事候選人在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以由上一屆監(jiān)事會(huì)提出監(jiān)事的建議名單；單獨(dú)或合并持有本行 3%以上股份的股東可以向監(jiān)事會(huì)提出監(jiān)事候選人，但提名的人數(shù)必須符合本章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)； 同一股東不得向股東大會(huì)同時(shí)提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的監(jiān)事人選已擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名董事候選人。 同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的監(jiān)事不得超過監(jiān)事會(huì)成員總數(shù)的 1/3。 （二）董事會(huì)的提名與薪酬委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督管理委員負(fù)責(zé)對(duì)監(jiān)事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議通過后，以書面提案的方式向股東大會(huì)提出監(jiān)事候選人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東披露董事候選人的詳細(xì)資料； 56 （ 三）監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾所公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行監(jiān)事義務(wù)； （四）股東大會(huì)對(duì)每一個(gè)監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決； （五）遇有臨時(shí)增補(bǔ)監(jiān)事的，由監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督委員會(huì)或符合條件的股東提出并提交監(jiān)事會(huì)審議，股東大會(huì)予以選舉或更換； （六）本行第一屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人由本行籌建工作小組提名。 第一百八十四條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)本行經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查或向董事會(huì)和高級(jí)管理層提出詢問。必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由本行承擔(dān)。 第 一百八十五條 對(duì)監(jiān)事會(huì)提出的糾正措施、整改建議等，董事會(huì)和高級(jí)管理層拒絕或者拖延執(zhí)行的，監(jiān)事會(huì)須向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和股東大會(huì)報(bào)告。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)按照監(jiān)事會(huì)職責(zé)對(duì)監(jiān)事進(jìn)行適當(dāng)分工，并將監(jiān)事履行職責(zé)情況報(bào)告股東大會(huì)。監(jiān)事有權(quán)向本行相關(guān)人員及機(jī)構(gòu)了解情況，相關(guān)人員及機(jī)構(gòu)應(yīng)予以配合。 第一百八十六條 本行內(nèi)部審計(jì)部門的審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)送監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)對(duì)審計(jì)結(jié)果有疑問的，有權(quán)要求高級(jí)管理層和審計(jì)部門作出解釋。 57 監(jiān)事會(huì)應(yīng)該委托監(jiān)管部門認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本行上一年度的經(jīng)營結(jié)果進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)結(jié)果應(yīng)于股東大會(huì)年會(huì)召開前 ，且不得遲于當(dāng)年 4月 30日完成。審計(jì)報(bào)告完成后應(yīng)經(jīng)監(jiān)事會(huì)通過，由監(jiān)事長簽名，報(bào)股東大會(huì)年會(huì)審議。在報(bào)送股東大會(huì)年會(huì)審議前，應(yīng)當(dāng)抄送董事會(huì)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本行審計(jì)結(jié)果有失公允的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)該發(fā)現(xiàn)而