【正文】 包括但不限于：(一)行業(yè)所處的生命周期和行業(yè)規(guī)模；(二)行業(yè)與行業(yè)上下游的關(guān)系（即行業(yè)價值鏈的構(gòu)成）；(三)行業(yè)的競爭程度及行業(yè)壁壘；(四)國家對該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制，以及產(chǎn)業(yè)政策對該行業(yè)的影響；(五)影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素。第九條 通過與公司經(jīng)營管理層交談，實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。包括但不限于：(一)產(chǎn)品或服務(wù)的種類；(二)調(diào)查每種產(chǎn)品的功能和用途以及特定消費(fèi)群體，或服務(wù)所滿足的客戶需求及特定消費(fèi)群體；(三)每種產(chǎn)品的技術(shù)含量（所應(yīng)用的關(guān)鍵技術(shù)及所達(dá)到的技術(shù)指標(biāo)）或服務(wù)的質(zhì)量；(四)每種產(chǎn)品或服務(wù)是否向消費(fèi)者提供保障(售后服務(wù)等)；(五)報告期內(nèi)各期每種產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模，需求狀況及其對價格的影響；(六)各類產(chǎn)品或服務(wù)在公司業(yè)務(wù)中的重要性，包括在銷售收入及利潤中的比重，在行業(yè)中所占的市場份額和變動趨勢；(七)公司對提高現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量、增強(qiáng)競爭力等方面將采取的措施以及公司新產(chǎn)品或服務(wù)種類的開發(fā)計(jì)劃。第十條 通過實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源，包括但不限于：(一)公司獨(dú)特的、可持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢（包括分析主要產(chǎn)品或服務(wù)的核心技術(shù)、可替代性以及核心技術(shù)的保護(hù)措施等）；(二)研發(fā)能力和技術(shù)儲備（包括分析公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)和研發(fā)人員情況、研發(fā)費(fèi)用投入占公司業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重等）；(三)商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得情況、實(shí)際使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等；(四)取得的業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)情況。(五)特許經(jīng)營權(quán)（如有）的取得、期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)；(六)提供產(chǎn)品或服務(wù)時所使用主要設(shè)備和固定資產(chǎn)的情況；(七)公司高級管理人員與核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的簡要情況，主要包括：姓名、國籍等基本信息、職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期，根據(jù)其業(yè)務(wù)經(jīng)歷、行業(yè)或?qū)I(yè)背景，評價高級管理人員的經(jīng)驗(yàn)和能力，整體評價整個管理團(tuán)隊(duì)是否有互補(bǔ)性；(八) 調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權(quán)激勵）。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經(jīng)營的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的穩(wěn)定性；(九) 公司的員工情況，主要包括：員工人數(shù)、年齡和工齡結(jié)構(gòu)、任職分布、學(xué)歷學(xué)位結(jié)構(gòu)、地域分布等；(十) 其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素；(十一) 在公司所處細(xì)分行業(yè)中，從公司的技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)或服務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)要求、研發(fā)投入能力和技術(shù)儲備、專利數(shù)量等方面，分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間的優(yōu)劣勢。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。第十一條 通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實(shí)地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。包括但不限于：(一)供應(yīng)鏈及其管理，公司對供應(yīng)商的依賴程度及存在的經(jīng)營風(fēng)險；(二)主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程或服務(wù)流程、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)等；(三)營銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協(xié)議等壁壘、市場推廣計(jì)劃、客戶管理，公司對客戶的依賴程度及存在的風(fēng)險；(四)核心產(chǎn)品或服務(wù)的研發(fā)流程、周期以及更新?lián)Q代計(jì)劃；(五)根據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈分工情況，調(diào)查公司是否將營運(yùn)環(huán)節(jié)交給利益相關(guān)者，如有，闡明其合作關(guān)系或商業(yè)聯(lián)盟關(guān)系以及風(fēng)險利益分配機(jī)制；(六)重要資本投資項(xiàng)目（如規(guī)?；a(chǎn)、重要設(shè)備投資等）的投資流程，包括投資決策機(jī)制、可行性和投資回報分析等；(七)其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。第十二條 通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。包括但不限于：(一)收入構(gòu)成情況，包括產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、訂價方式和依據(jù)；收入變化情況和影響其變化的原因；(二)成本結(jié)構(gòu)及其變動情況和變動原因；(三)分析每種產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率及其變動趨勢和變動原因；(四)公司的現(xiàn)金流情況，尤其是與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金流量，即經(jīng)營的現(xiàn)金收入是否能抵補(bǔ)有關(guān)支出；(五)在公司所處的細(xì)分行業(yè)中，分析比較公司與競爭對手之間在產(chǎn)品或服務(wù)分布、成本結(jié)構(gòu)、營銷模式和產(chǎn)品或服務(wù)毛利率等方面的優(yōu)劣勢，并預(yù)估公司在細(xì)分行業(yè)的發(fā)展趨勢（主要地區(qū)或市場的占有率及其變化）。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。第十三條 通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標(biāo)，分析公司經(jīng)營目標(biāo)和計(jì)劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，揭示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程中的主要風(fēng)險（區(qū)別一般風(fēng)險和特殊風(fēng)險）及風(fēng)險管理機(jī)制。第二節(jié) 公司治理調(diào)查第十四條 通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）有關(guān)文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機(jī)制。第十五條 公司董事會對公司治理機(jī)制進(jìn)行討論評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機(jī)制在給股東提供合適的保護(hù)以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。第十六條 調(diào)查公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況并出具核查意見，調(diào)查內(nèi)容包括但不限于：(一)是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會；會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點(diǎn)、出席人數(shù)等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存；會議記錄是否正常簽署；(二)董事會和監(jiān)事會是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時進(jìn)行換屆選舉；(三)董事會是否參與了公司戰(zhàn)略目標(biāo)的制訂，檢查其執(zhí)行情況；董事會對管理層業(yè)績進(jìn)行評估的機(jī)制和執(zhí)行情況；(四)涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，公司是否建立了表決權(quán)回避制度，檢查其執(zhí)行情況；(五)監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實(shí)的監(jiān)督手段，包括職工代表監(jiān)事履行職責(zé)的情況；(六)三會決議的實(shí)際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機(jī)構(gòu)匯報并說明原因。第十七條 調(diào)查公司股東的情況，核實(shí)公司股東股權(quán)的合法性和真實(shí)性,包括但不限于：(一)通過查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、公司重要會議記錄、決議以及公司歷次股權(quán)變動的相關(guān)文件，調(diào)查公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東持股比例（包括直接和間接持股比例）,以及直接或間接持股是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況，判斷公司控股股東及實(shí)際控制人。(二)通過查閱具有資格的中介機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計(jì)人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調(diào)查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。通過查閱資產(chǎn)評估報告，詢問資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等方法，對以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，調(diào)查所使用的評估方法與評估值的合理性。(三)調(diào)查公司股東之間是否存在關(guān)聯(lián)情況，股東中是否有專業(yè)投資機(jī)構(gòu)以及其參與公司治理的情況。(四)調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況和所持股份的鎖定情況。第十八條 調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；現(xiàn)任職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。第十九條 調(diào)查公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)和機(jī)構(gòu)方面的分開情況，判斷其獨(dú)立性，包括但不限于：（一）通過查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道，通過計(jì)算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當(dāng)期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性。（二）通過查閱相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況；通過查閱房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬情況；關(guān)注金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等；判斷公司資產(chǎn)獨(dú)立性。調(diào)查公司最近兩年內(nèi)是否存在資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其它企業(yè)占用，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其它企業(yè)提供擔(dān)保的情形；調(diào)查公司為防止股東及關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排；對不存在以上情形的，應(yīng)取得公司的說明，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果判斷公司資產(chǎn)獨(dú)立性。（三）通過查閱股東單位員工名冊及勞務(wù)合同、公司工資明細(xì)表、公司福利費(fèi)繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調(diào)查公司高級管理人員從公司關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬及其他情況，調(diào)查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障是否完全獨(dú)立管理，判斷其人員獨(dú)立性。（四）通過與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，查閱公司財務(wù)會計(jì)制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調(diào)查公司會計(jì)核算體系，財務(wù)管理和風(fēng)險控制等內(nèi)部管理制度的建立健全情況，并判斷公司財務(wù)獨(dú)立性。（五）通過實(shí)地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設(shè)立相關(guān)機(jī)構(gòu)的記錄、查閱各機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機(jī)構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨(dú)立運(yùn)作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。第二十條 調(diào)查公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。通過詢問公司控股股東、實(shí)際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調(diào)查公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，從而構(gòu)成同業(yè)競爭。對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，并調(diào)查公司為避免同業(yè)競爭采取的措施以及作出的承諾。第二十一條 調(diào)查公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項(xiàng)的政策及制度安排，調(diào)查決策權(quán)限及程序等規(guī)定，并核查最近兩年的執(zhí)行情況，包括對上述事項(xiàng)的決策是否符合股東大會、董事會的職責(zé)分工，對該事項(xiàng)的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，以及決策是否得到有效執(zhí)行。取得管理層就公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項(xiàng)的情況、是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及其對公司影響的書面聲明。第二十二條 調(diào)查公司管理層的誠信情況，取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內(nèi)容：(一)最近二年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；(二)是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形；(三)最近二年內(nèi)是否對所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任；(四)是否存在個人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾危?五)是否有欺詐或其他不誠實(shí)行為等情況。通過查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行等部門或機(jī)構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關(guān)記錄以及其他合理方式，核實(shí)公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。第三節(jié) 公司財務(wù)調(diào)查第二十三條 通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理、有效。第二十四條 通過與公司管理層及員工交談，查閱公司規(guī)章制度等方法，調(diào)查公司是否建立會計(jì)核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實(shí)可靠及行為合法合規(guī)。第二十五條 通過與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等方法，評價公司是否有積極的控制環(huán)境：包括考察董事會是否負(fù)責(zé)批準(zhǔn)并定期審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風(fēng)險的可接受水平；考察高級管理人員是否執(zhí)行董事會批準(zhǔn)的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責(zé)任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確；考察管理層是否促使公司員工了解公司內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用等。第二十六條 通過與公司管理層交談、查閱公司相關(guān)規(guī)章制度和風(fēng)險評估報告等，考察管理層為識別和評估對公司實(shí)現(xiàn)整體目標(biāo)有負(fù)面影響的風(fēng)險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風(fēng)險識別與評估體系的有效性。第二十七條 通過與公司管理層及主要業(yè)務(wù)流程所涉及部門的負(fù)責(zé)人交談，查閱業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件，了解業(yè)務(wù)流程和其中的控制措施，包括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨(dú)立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。項(xiàng)目小組應(yīng)選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗(yàn)證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實(shí)施。第二十八條 通過與公司管理層和員工交談，查閱公司相關(guān)規(guī)章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內(nèi)部和外部信息進(jìn)行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執(zhí)行公司政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達(dá)到應(yīng)被傳達(dá)到的人員。第二十九條 通過與公司管理層及內(nèi)部審計(jì)部門交談，采用詢問、驗(yàn)證、查閱內(nèi)部審計(jì)報告和監(jiān)事會報告等方法，考察公司內(nèi)部控制監(jiān)督和評價制度的有效性。第三十條 調(diào)查公司在報告期內(nèi)的主要會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)是否有針對性地結(jié)合了公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，是否起到有效防范公司特有財務(wù)風(fēng)險的作用。第三十一條 在上述調(diào)查基礎(chǔ)上，聽取注冊會計(jì)師意見，評價公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度在合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、提高經(jīng)營效率、保證財務(wù)報告的可靠性等方面的效果，關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺陷及其可能