【正文】 并不是企業(yè)的目的。所以不能為了掛牌而掛牌，要在此階段設(shè)計好包括后續(xù)的融資和資本運營在內(nèi)的整體方案。協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場設(shè)計好個性化的掛牌方案后，就可以選擇、聯(lián)系中介機(jī)構(gòu)(包括券商、會計師等)，并簽訂相應(yīng)的服務(wù)協(xié)議了。至于如何選擇券商、如何簽訂協(xié)議、簽訂協(xié)議需要注意哪些問題，都需要咨詢律師提供專業(yè)法律意見。協(xié)議簽訂后，所有中介機(jī)構(gòu)就可以進(jìn)場開展工作了。盡職調(diào)查中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場后的第一項工作，就是對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查包括法律盡職調(diào)查和財務(wù)盡職調(diào)查等，是后續(xù)工作的基礎(chǔ)，也是成功掛牌的重要保證。法律障礙解決在盡職調(diào)查階段，有可能會發(fā)現(xiàn)企業(yè)掛牌新三板的法律障礙，或者法律瑕疵。由于歷史原因，企業(yè)存在這樣那樣的問題是很正常的。發(fā)現(xiàn)問題并不可怕，可怕的是存在問題而沒有發(fā)現(xiàn)。發(fā)現(xiàn)了問題想辦法解決就行了。但如果存在問題，卻沒有發(fā)現(xiàn)，那后果可能會很嚴(yán)重。甚至?xí)乖居锌赡芙鉀Q的問題，最終變的不可解決，從而導(dǎo)致整個項目的流產(chǎn)。股份制改造企業(yè)掛牌新三板有一個前提，那就是企業(yè)的組織形式必須得是股份有限公司。而大部分的企業(yè)都是有限責(zé)任公司，這就需要先進(jìn)行股份制改造，將有限責(zé)任公司改制成股份有限公司。法律意見書企業(yè)掛牌新三板，必須由律師出具專業(yè)的法律意見書，確認(rèn)掛牌的合法性。券商內(nèi)核在掛牌之前，需要先由券商進(jìn)行內(nèi)部審核。內(nèi)部審核可能會發(fā)現(xiàn)一些問題、缺陷、遺漏，那就要進(jìn)行相應(yīng)的解決、完善、補充，直至券商內(nèi)部審核人員確認(rèn)已經(jīng)沒有問題。掛牌券商內(nèi)部審核通過后，將由律師、券商和企業(yè)一起，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送掛牌申請文件。然后根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的反饋，進(jìn)行回復(fù)。當(dāng)通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核及證監(jiān)會核準(zhǔn)后，就可以掛牌了。融資及資本運作網(wǎng)上很多關(guān)于新三板程序的敘述，到掛牌就結(jié)束了。而事實上，并非如此。對企業(yè)來說，掛牌只是一個開始。而掛牌之后的融資和資本運營，才是重點，也才是對企業(yè)真正有價值、有意義的事情。而要做好掛牌后的融資和資本運營，就必須從一開始就謀劃好，并做好鋪墊?？偨Y(jié)以上只是對企業(yè)掛牌新三板過程的一個簡單描述。在實際操作中，還有很多需要注意的具體問題和細(xì)節(jié)，要復(fù)雜的多。作為企業(yè)，只需要對掛牌流程有個大致的了解，沒必要深入研究。因為只要項目一啟動，自然會有律師和券商來掌握流程和節(jié)奏。企業(yè)盡力配合好他們的工作就行了。企業(yè)掛牌新三板的十大好處轉(zhuǎn)板IPO要討論企業(yè)掛牌新三板的好處，就不得不提轉(zhuǎn)板IPO。對懷揣上市夢想的企業(yè)家，這是最大的吸引力，也是對企業(yè)最大的價值?，F(xiàn)在新三板的主管機(jī)構(gòu)，已經(jīng)從中國證券業(yè)協(xié)會變更為中國證監(jiān)會。盡管新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO的具體細(xì)則還沒有出來，但在兩者之間搭建轉(zhuǎn)板機(jī)制，為新三板掛牌企業(yè)提供轉(zhuǎn)板IPO的綠色通道這一點，已經(jīng)十分明確。正是基于對轉(zhuǎn)板IPO的重視，我們在為企業(yè)設(shè)計新三板的掛牌方案時，才將它與融資、定向增發(fā)等一起，列為重點關(guān)注對象。財富增值掛牌新三板之前，企業(yè)到底值多少錢，并沒有一個公允的數(shù)值。但在企業(yè)掛牌之后，市場會對企業(yè)給出一個估值，并將有一個市盈率。現(xiàn)在新三板的平均市盈率在18倍左右。為什么富豪榜中的人那么有錢?就是因為他們擁有的資產(chǎn)價值被放大了。被什么放大?就是資本市場的市盈率。吸引投資人中小企業(yè)最大的困難之一就是融資，而融資遇到的第一個困難，就是如何吸引和聯(lián)系投資人。企業(yè)掛牌新三板之后，增加了自己的曝光機(jī)會，能有更多的機(jī)會吸引投資人的目光。并且作為非上市公眾公司，很多信息都是公開的。你的信息都已經(jīng)拿出來曬了，都已經(jīng)接受公眾的監(jiān)督了，投資人還會輕易懷疑你嗎?至少你的信任度要比非公眾公司高多了?，F(xiàn)在的情況是，很多PE都將新三板企業(yè)納入項目源。一旦他們發(fā)現(xiàn)機(jī)會，就會出手。甚至不用等到掛牌，有些企業(yè)在掛牌前，就因為要掛牌而獲得了投資人的投資。這樣的話，企業(yè)更早獲得了資金，投資人進(jìn)入企業(yè)的價格更低，對雙方都是有好處的。價值變現(xiàn)掛牌前，企業(yè)老板缺錢需要去借，掛了牌以后再需要用錢時，只需要出售一部分股權(quán)就可以了。到8月份做市商制度實行以后，這種交易將會越來越便利。而由于市盈率的存在，在交易時，還將獲得不小的溢價。除此之外，新三板還為原股東退出提供了便利。不管是合伙人還是員工，都可以很方便的在市場上出售自己的股權(quán)，實現(xiàn)溢價退出。當(dāng)然，前提是過了限售期。股權(quán)融資融資方式有債權(quán)融資和股權(quán)融資之分，兩者各有特點各有優(yōu)勢。股權(quán)融資不用提供抵押，融來的錢也不用還。并且通常在融來資金的同時，還能融來資源。新三板之后，企業(yè)在需要融資時，只要把手里的股權(quán)出讓一部分就可以了。掛牌后如何進(jìn)行融資，是我們在為企業(yè)設(shè)計新三板的掛牌方案時，重點關(guān)注內(nèi)容之一。定向增發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資用的是股東原來手里的股權(quán)，屬于存量。如果股東不愿意用這種方式，還可以定向增發(fā)。定向增發(fā)是對特定對象的融資行為，用的是增量。原股東不用出讓股權(quán)，但每人手里的股權(quán)會被稀釋。股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般伴有原股東股權(quán)的重大稀釋，或者是原股東的退出。轉(zhuǎn)讓前后，企業(yè)的整體盤子基本是不變的。但定向增發(fā)則是在原股東不變的情況下，增加新的股東。投入的錢任何人都不能拿走，是要放到企業(yè)的。這時候，企業(yè)的整體盤子是增加的。增加授信企業(yè)成功掛牌新三板，是一種非常積極的信號。銀行對于這樣的企業(yè)，是非常愿意增加授信并提供貸款的，因為他們也面臨激烈的競爭，并且以后這種競爭還會加劇。股權(quán)質(zhì)押有些企業(yè)掛牌新三板后，就會有銀行找來，說可以提供貸款，因為股權(quán)可以質(zhì)押了。品牌效應(yīng)掛牌新三板后，就成為了非上市公眾公司，企業(yè)會獲得一個6位的以4或8開頭的掛牌代碼，還有一個企業(yè)簡稱。以后企業(yè)的很多信息都要公開。但與此同時，企業(yè)的影響和知名度也在不斷擴(kuò)大。規(guī)范治理為掛牌新三板，企業(yè)需要進(jìn)行股份制改造，需要構(gòu)建規(guī)范的現(xiàn)代化治理結(jié)構(gòu)。如果企業(yè)歷史上有不規(guī)范的遺留問題，還要進(jìn)行處理和解決。一個新三板掛牌過程，就是一個簡版的IPO。在這個過程中，企業(yè)潛藏的瑕疵和風(fēng)險將得到解決，規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)將得以建立。等時機(jī)成熟，具備IPO條件時，操作起來也將大為輕松。 投資交易業(yè)務(wù)指南引言資本市場的一項重要功能就是通過交易發(fā)現(xiàn)價值、兌現(xiàn)價值，進(jìn)而引導(dǎo)社會資源的流動與配置。股票的市場價格作為企業(yè)融資、并購重組、股權(quán)期權(quán)激勵等資本市場行為的重要依據(jù)，其公允性的形成，需要有良好的市場流動性做保障。流動性是證券市場賴以存在與運行的基石，也是評價市場活力的重要標(biāo)準(zhǔn)。所謂流動性，指的是金融資產(chǎn)的變現(xiàn)效率，其影響因素有很多，主要包括交易機(jī)制、信息披露制度、企業(yè)流通股本規(guī)模與股權(quán)分散程度、投資者群體規(guī)模與多元化的風(fēng)險管理需求、企業(yè)發(fā)展水平與成長預(yù)期等等。資本市場眾多功能的實現(xiàn)都與交易密不可分。交易形成的價格為融資、并購等活動的定價提供有力參考，而融資帶來的股權(quán)分散度提高會進(jìn)一步促進(jìn)交易的活躍程度，并購行為反過來也會對股票二級市場價格造成影響。一級、二級市場相互影響、相互促進(jìn)，具有聯(lián)動效應(yīng)數(shù)據(jù)顯示，交易活躍的掛牌公司融資較多，發(fā)生過融資的掛牌公司交易也更為活躍。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)根據(jù)中小微企業(yè)的特點，創(chuàng)新設(shè)計了協(xié)議、做市、競價三種交易方式，以滿足數(shù)量眾多的掛牌公司多元化的股票轉(zhuǎn)讓需求，同時也很好地順應(yīng)了市場建設(shè)和發(fā)展的基本規(guī)律。通常，市場的發(fā)展演進(jìn)至少分為四個階段。第一個階段為搜尋市場，即投融資雙方自行尋找對手方。由于信息不對稱，搜尋與談判的成本較高，成功的交易具有偶發(fā)性。我國中小微企業(yè)多、可投資金多,但同時中小企業(yè)融資難，資金投資難的問題也非常突出，為解決投融資對接中信息搜尋及配對問題便產(chǎn)生了對經(jīng)紀(jì)人市場的需求。經(jīng)紀(jì)人掌握買賣雙方的信息，作為居間人為投融資雙方牽線搭橋，幫助買賣雙方達(dá)成意向并形成交易。市場發(fā)展的第三階段是做市商市場。做市商掌握資金和證券，因而可以雙向?qū)淤I賣雙方，通過持續(xù)雙向報價引導(dǎo)市場價格發(fā)現(xiàn)并提供交易對手方，進(jìn)而解決了估值定價和流動性難題，提升了市場交易效率。第四個階段為拍賣市場，即價優(yōu)者得的競價市場，交易成本低，市場流動性增強。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)為使命，把提高投融資和資本運作效率作為制度設(shè)計的出發(fā)點，著力建設(shè)以機(jī)構(gòu)投資者為主體、以融資為主要目的的中小微企業(yè)綜合金融服務(wù)平臺。為充分包容中小微企業(yè)創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)過程中的風(fēng)險，市場設(shè)置了較高的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)。而大量暫未滿足投資者適當(dāng)性的個人投資者可以通過證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、集合信托計劃等產(chǎn)品參與投資。本手冊主要介紹了全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性要求，交易時間、交易方式、漲跌幅等市場基本交易規(guī)則，以及交易開戶，協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市轉(zhuǎn)讓操作實務(wù)等問題。一、投資者適當(dāng)性（一）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者類別？全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的投資者權(quán)限包括買賣掛牌公司股票,買賣兩網(wǎng)公司及退市公司A類股票和買賣退市公司B類股票。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對投資者交易權(quán)限實行分類管理。？參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)當(dāng)符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》（以下簡稱《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》）的要求，熟悉相關(guān)規(guī)定及規(guī)則，了解掛牌公司股票風(fēng)險特征，能夠結(jié)合自身風(fēng)險偏好確定投資目標(biāo)，客觀評估自身的心理承受能力、風(fēng)險識別能力及風(fēng)險控制能力，從而審慎決定是否參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)。？全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，境外投資者可根據(jù)商務(wù)部、中國證監(jiān)會、國家稅務(wù)總局、國家工商總局、國家外匯局制定的《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資。（二）參與公開轉(zhuǎn)讓的投資者準(zhǔn)入門檻？全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司于2013年2月8日發(fā)布施行了《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》，并于2013年12月30日進(jìn)行了修訂，明確下列投資者可參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)或?qū)嵗U出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)；（2）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上，證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。且應(yīng)具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷的自然人。集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。，但實繳注冊資本不足500萬元人民幣的法人機(jī)構(gòu)是否可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓？《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第三條第一款明確指出“注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)”可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓，對注冊資本的構(gòu)成和繳納情況并無要求，但法人機(jī)構(gòu)注冊資本的構(gòu)成和繳納等應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《公司登記管理條例》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。？在充分考慮合伙企業(yè)經(jīng)營特征和監(jiān)管安排的基礎(chǔ)上，合伙企業(yè)實繳出資總額，依據(jù)會計事務(wù)所為其出具的最近一期審計報告或?qū)嵗U出資證明文件認(rèn)定。4．《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第五條第二款規(guī)定“個人投資者的會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷”應(yīng)如何理解？對證券投資經(jīng)驗，或相關(guān)專業(yè)背景、培訓(xùn)經(jīng)歷提出要求，是為了審慎評估投資者的風(fēng)險識別能力，引導(dǎo)投資者理性參與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的交易。在具體把握上，投資者與主辦券商應(yīng)厘清雙方權(quán)責(zé)關(guān)系。投資者要主動提供有關(guān)會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)的學(xué)歷證書、考試合格證明文件、培訓(xùn)證書等材料，證明自身具備相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷，并接受主辦券商的風(fēng)險測評，確認(rèn)自身具備參與市場的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力。主辦券商應(yīng)做好風(fēng)險揭示、風(fēng)險測評和業(yè)務(wù)留痕工作。，后又注銷賬戶并撤銷指定交易，如果客戶再次通A股賬戶，那么交易經(jīng)驗?zāi)芊癯掷m(xù)計算？《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第五條第二款規(guī)定“投資經(jīng)驗的起算時間點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日”。因此，客戶的交易經(jīng)驗應(yīng)按第一次開戶并發(fā)生首筆交易之日起算。？《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第五條第一款規(guī)定“證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外”。其中，明確包含了基金類資產(chǎn)。？全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司多為處于初創(chuàng)期和成長早期的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成長型中小微企業(yè)，新經(jīng)濟(jì)、新模式特征明顯，面臨較大的發(fā)展不確定性，要求投資者應(yīng)當(dāng)具備較高的風(fēng)險識別和承受能力。另外，全國股價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)作為一個全新的全國性證券交易場所，自設(shè)立之初即定位為以機(jī)構(gòu)投資者為主的專業(yè)投資市場，因此對自然人設(shè)定了較高的投資門檻，為市場的理念、產(chǎn)品、制度創(chuàng)新預(yù)留空間。無法達(dá)到要求的投資者可以通過證券投資基金、資產(chǎn)管理計劃等方式間接投資全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司。（三）定向發(fā)行的投資者門檻？《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第六條規(guī)定了參與掛牌公司股票定向發(fā)行的投資者準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)：一是符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定的投資者；二是符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者。？參與掛牌公司定向發(fā)行的投資者，應(yīng)當(dāng)按下列步驟操作：首先，確認(rèn)自身符合《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第六條的規(guī)定；其次，關(guān)注我司官網(wǎng)（）“信息披露”欄目下掛牌公司股票發(fā)行信息以及主辦券商所提供的股票發(fā)行信息，并與意向投資項目聯(lián)系人進(jìn)行溝通；再次，積極參與意向投資項目的路演與詢價，確定投資細(xì)節(jié)；最后，按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》進(jìn)行出資繳款，并辦理股份登記。（四）其他幾個常見的投資者適當(dāng)性問題？掛牌公司原有股東如不符合投資者適當(dāng)性要求，則只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。？全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對原試點期間的投資者適當(dāng)性管理制度進(jìn)行了一定調(diào)整，對機(jī)構(gòu)投資者設(shè)置了一定的財務(wù)指標(biāo)要求，對自然人投資者從財務(wù)狀況、投資經(jīng)驗等維度設(shè)置了準(zhǔn)入要求。根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第七條規(guī)定，已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的機(jī)構(gòu)投資者和自然人投資者如不符合現(xiàn)行投資者適當(dāng)性管理要求的，在重新簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和