【正文】 均可以自行做出判斷。實踐中相關(guān)行政處罰機關(guān)亦會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)開具屬于一般行政處罰、或者適用簡易程序處罰、或者情節(jié)輕微的處罰，該等情況下，律師基本上可以判斷是否屬于重大行政處罰行為。（二十四）歷史上存在集體企業(yè)改制、清理掛靠問題?城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例? 集體企業(yè)的職工（代表）大會審議廠長（經(jīng)理）提交的各項議案，決定企業(yè)經(jīng)營管理的重大問題。?城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)、單位清產(chǎn)核資產(chǎn)權(quán)界定暫行辦法?（企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定工作小組）（1）進行產(chǎn)權(quán)界定（2）依法審計、資產(chǎn)評估（3）產(chǎn)權(quán)交易所交易（4）產(chǎn)權(quán)主體或職工（代表）大會同意（5）集體資產(chǎn)管理部門審核認定?清理甄別“掛靠” 集體企業(yè)工作的意見?（紅帽子企業(yè)）（1）按照城鎮(zhèn)集體企業(yè)清產(chǎn)核資產(chǎn)權(quán)界定的政策規(guī)定，對企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)、負債、權(quán)益進行認真界定，由各投資方簽署界定文本文件，據(jù)此由清產(chǎn)核資機構(gòu)出具產(chǎn)權(quán)界定的法律文件，劃清投資來源或出資人，明確財產(chǎn)歸屬關(guān)系。（2）對經(jīng)核實為私營或個人性質(zhì)的企業(yè)，由各級清產(chǎn)核資機構(gòu)出具有關(guān)證明材料，工商行政管理、稅務等部門限期辦理變更企業(yè)經(jīng)濟性質(zhì)和稅務登記。（二十五）外商投資企業(yè)改制為股份有限公司關(guān)注要點?關(guān)于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定?（外經(jīng)貿(mào)部令1995 年第 1 號）已設立中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（以下簡稱外商投資企業(yè)），如申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜?，應有最近連續(xù)３ 年的盈利記錄。公司的注冊資本應為在登記注冊機關(guān)登記注冊的實收股本總額，公司注冊資本的最低限額為人民幣３ 千萬元，其中外國股東購買并持有的股份應不低于公司注冊資本的２ ５ ％。?關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定?，2006 年 10 號令第 57 條，被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準，可繼續(xù)作為變更后所設外商投資企業(yè)的中方投資者。（原外資企業(yè)所得稅法）對生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營期在十年以上的，從開始獲利的起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅……。外商投資企業(yè)實際經(jīng)營期不滿十年的，應當補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。（二十六）紅籌拆除問題國家外匯管理局綜合司關(guān)于完善外商投資企業(yè)外匯資本金支付結(jié)匯管理有關(guān)業(yè)務操作問題的通知（匯綜發(fā)[2008]142 號）外商投資企業(yè)資本金結(jié)匯所得人民幣資金，應當在政府審批部門批準的經(jīng)營范圍內(nèi)使用，除另有規(guī)定外，結(jié)匯所得人民幣資金不得用于境內(nèi)股權(quán)投資。除外商投資房地產(chǎn)企業(yè)外，外商投資企業(yè)不得以資本金結(jié)匯所得人民幣資金購買非自用境內(nèi)房地產(chǎn)。外商投資企業(yè)以資本金結(jié)匯所得人民幣資金用于證券投資，應當按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。真外資還是假外資（假外資的拆除問題）外匯補登記（非特殊目的公司，不處罰或者處罰金額較小，出具不屬于重大違法違規(guī)的證明），零對價格（按照注冊資本轉(zhuǎn)讓，與稅務機關(guān)溝通稅務）(1)補稅風險（部分保留外資成分，轉(zhuǎn)給真外資）(2)外匯補登記（特殊目的公司、非特殊目的公司）（二十七）社保、公積金的合規(guī)性問題特別要注意的是，?中華人民共和國社會保險法? 明確規(guī)定，進城務工的農(nóng)村居民依照該法規(guī)定參加社會保險，外國人在中國境內(nèi)就業(yè)的，參照本法規(guī)定參加社會保險。對于企業(yè)雇傭的農(nóng)村戶籍員工，如果其已經(jīng)參加新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險、新型農(nóng)村合作醫(yī)療的，用人單位可以不再為員工繳納該險種，但是應該根據(jù)該員工在農(nóng)村參加該險種繳費情況給予補償。企業(yè)如果要在新三板掛牌，需要根據(jù)?住房公積金管理條例?（2002 年修訂）為員工繳納住房公積金，并開具合規(guī)證明。對于農(nóng)村戶籍員工，如果企業(yè)已經(jīng)為其解決食宿問題（如提供員工宿舍、補貼員工租賃房屋的租金等方式），可以瑕疵披露并由大股東兜底承諾。通過人才服務機構(gòu)代繳社保、公積金可以有效解決公司異地員工繳納社保、公積金問題。（二十八）勞務派遣的合規(guī)性問題?中華人民共和國勞動合同法(2012 修正)? 第 66 條有關(guān)勞務派遣員工的使用的規(guī)定，勞動合同用工是我國的企業(yè)基本用工形式。勞務派遣用工是補充形式，只能在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位上實施。（1）臨時性工作崗位是指存續(xù)時間不超過六個月的崗位；（2）輔助性工作崗位是指為主營業(yè)務崗位提供服務的非主營業(yè)務崗位；（3）替代性工作崗位是指用工單位的勞動者因脫產(chǎn)學習、休假等原因無法工作的一定期間內(nèi)，可以由其他勞動者替代工作的崗位。?勞務派遣暫行規(guī)定?，用工單位決定使用被派遣勞動者的輔助性崗位，應當經(jīng)職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協(xié)商確定，并在用工單位內(nèi)公示。用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數(shù)量，使用的被派遣勞動者數(shù)量不得超過其用工總量的 10%。其他方式規(guī)避（特殊行業(yè)）案例： 廣州卡奴迪路服飾股份有限公司、北京華誼嘉信整合營銷顧問股份有限公司（二十九）獨立性問題 五獨立： 即資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務獨立。資產(chǎn)獨立： 掛牌公司資產(chǎn)應獨立完整、權(quán)屬清晰，控股股東、實際控制人不得占用、支配公司資產(chǎn)或干預公司對資產(chǎn)的經(jīng)營管理。人員獨立： 掛牌公司人員應獨立于控股股東。掛牌公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任掛牌公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔掛牌公司的工作。財務獨立： 掛牌公司應按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。機構(gòu)獨立： 掛牌公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與掛牌公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向掛牌公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)掛牌公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。業(yè)務獨立： 掛牌公司業(yè)務應完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應從事與掛牌公司相同或相近的業(yè)務。控股股東應采取有效措施避免同業(yè)競爭。（三十）業(yè)務與技術(shù)的合規(guī)性問題 因為新三板并未對擬掛牌企業(yè)提出利潤要求，但是如果擬掛牌企業(yè)持續(xù)處于虧損狀態(tài)，其掛牌的意義不大，一般中介機構(gòu)也不會鼓勵此類企業(yè)到新三板掛牌轉(zhuǎn)讓。如果企業(yè)為了申請政府補貼或者銀行授信貸款或者存在僥幸心理去融資，是完全沒有必要的，企業(yè)不但要付出一定的成本，而且隨著新三板規(guī)模的擴大，投資人投資成熟，只有優(yōu)質(zhì)的企業(yè)才會受到投資人青睞。申請掛牌公司應遵循重要性原則披露與其業(yè)務相關(guān)的關(guān)鍵資源要素，包括：（1）產(chǎn)品或服務所使用的主要技術(shù)。（2）主要無形資產(chǎn)的取得方式和時間、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值。（3）取得的業(yè)務許可資格或資質(zhì)情況。（4）特許經(jīng)營權(quán)（如有）的取得、期限、費用標準。（5）主要生產(chǎn)設備等重要固定資產(chǎn)使用情況、成新率或尚可使用年限。（6）員工情況，包括人數(shù)、結(jié)構(gòu)等。其中核心技術(shù)（業(yè)務）人員應披露姓名、年齡、主要業(yè)務經(jīng)歷及職務、現(xiàn)任職務與任期及持有申請掛牌公司的股份情況。核心技術(shù)（業(yè)務）團隊在近兩年內(nèi)發(fā)生重大變動的，應披露變動情況和原因。（7）其他體現(xiàn)所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素。（高新技術(shù)企業(yè)合規(guī)問題）第四篇：企業(yè)新三板掛牌流程全記錄企業(yè)新三板掛牌流程全記錄2013年12月13日，國務院頒布《關(guān)于中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)[2013]49號），規(guī)定境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份。至此新三板擴容問題塵埃落到，并在全國范圍內(nèi)迅速展開。隨著第一批260余家企業(yè)在新三板集中掛牌，至目前在新三板掛牌的企業(yè)已有660余家。第一資本團隊在研究及分析多家掛牌企業(yè)法律意見書及公開轉(zhuǎn)讓說明書的基礎(chǔ)上，對企業(yè)新三板掛牌的流程及時間進行了歸納及總結(jié)，以期為擬在新三板掛牌的企業(yè)及相關(guān)中介提供借鑒及參考：一、中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查工作 主辦券商、會計師、律師三方中介機構(gòu)分別與申請掛牌企業(yè)達成新三板掛牌的合作意向，簽訂《保密協(xié)議》及中介機構(gòu)服務合同后，進場對公司財務狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、歷史沿革、資產(chǎn)、業(yè)務資質(zhì)以及其他重要問題的合法合規(guī)事項進行盡職調(diào)查。上述三家中介機構(gòu)在對企業(yè)初步盡職調(diào)查以后，判斷企業(yè)是否符合新三板掛牌的條件，并制定企業(yè)重組、整體改制與掛牌方案。該階段工作時間只要取決于公司問題之復雜程度及各中介機構(gòu)的工作效率，總體時間應在1個月左右。二、有限責任公司改制為股份有限公司 “新三板”的掛牌要求之一，是申請掛牌的企業(yè)必須為股份有限公司。因此，如果現(xiàn)行公司為有限責任公司，則需要通過改制，將有限責任公司整體變更為股份有限公司。改制過程需確保企業(yè)在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，目前較為常用的方式為以有限責任公司凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。有限公司改制需要根據(jù)《公司法》等法律規(guī)定，召開董事會、股東會，對公司凈資產(chǎn)進行審計、評估，并召開股份公司創(chuàng)立大會、董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，并辦理工商變更登記，領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。該階段所需時間在1個月到兩個月左右。三、中介機構(gòu)制作掛牌申請文件 為就企業(yè)在新三板掛牌，主辦券商須制作公開轉(zhuǎn)讓說明書、主辦券商推薦報告，公司會計師須制作審計報告，公司律師須制作法律意見書等申請文件。該等申請文件系公司申請在新三板掛牌的必備文件，通常制作時間在2個月左右。四、通過掛牌的董事會、股東大會決議 整體變更為股份有限公司后，公司董事會召開會議，就擬申請股份到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓事宜形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜。在召開股東大會時，股東大會做出同意公司申請進入“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行公開轉(zhuǎn)讓”的決議，制訂會議記錄，并由會議的出席股東（包括股東代理人）簽字。該次董事會及股東大會是企業(yè)到新三板掛牌的必要程序，通常需要1個月左右，但可以與其他操作流程同時進行。五、券商內(nèi)核 三方中介機構(gòu)制作完成股票掛牌申請文件初稿后：律師出具《法律意見書》（內(nèi)核稿），會計師出具《審計報告》（內(nèi)核稿），主辦券商在律師、會計師工作的基礎(chǔ)上制作《公開轉(zhuǎn)讓說明書》（內(nèi)核稿）、《盡職調(diào)查報告》（內(nèi)核稿）及《盡職調(diào)查工作底稿》（內(nèi)核稿）等全套掛牌申請文件。券商項目小組將公司股票掛牌申請文件（內(nèi)核稿）遞交主辦券商內(nèi)核會議審核。內(nèi)核會議召開后，項目小組根據(jù)內(nèi)核會議反饋意見進行補充調(diào)查與說明，并將“對內(nèi)核會議反饋意見的回復”提交內(nèi)核專員審核，內(nèi)核專員審核通過后，出具補充審核意見，同意推薦擬申請掛牌公司進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。證券公司出具“主辦券商推薦報告”，同意推薦擬申請掛牌公司進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。該階段工作時間主要取決于各券商內(nèi)部流程，基本可控制在半個月左右。六、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查及證監(jiān)會核準 主辦券商項目小組向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司遞交股票掛牌申請文件。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對股票掛牌申請文件進行反饋，項目小組對反饋意見進行回復和解答，直至全套掛牌申請文件最終封卷歸檔，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具“同意掛牌的審查意見”。全套掛牌申請文件封卷歸檔之后，根據(jù)《國務院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》的規(guī)定，股東人數(shù)未超過200人的掛牌公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核準。股東人數(shù)超過200人的掛牌公司，主辦券商項目小組需向中國證監(jiān)會遞交企業(yè)股票掛牌申請文件（單行本），由中國證監(jiān)會審查通過后出具核準文件。自將掛牌申請文件遞交至全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司到取得證監(jiān)會掛牌核準文件，該階段主要取決于各中介機構(gòu)前期工作的質(zhì)量以及公司本身的質(zhì)地，對于申請文件，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司通常會進行12次的反饋，總體審核時間在兩個月左右。七、信息披露及股份初始登記 完成上述審批程序之后，掛牌公司向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請公司證券簡稱及證券代碼，與深圳證券信息公司聯(lián)系在指定的公開網(wǎng)站上披露相關(guān)文件，主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、公司章程、法律意見書、審計報告、推薦報告等。公司需與中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司簽訂《股份登記及服務協(xié)議》，辦理全部股份的集中登記。擬掛牌公司股東初始登記的股份托管在主辦券商處。公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。八、掛牌 在完成股份的初始登記后，公司、主辦券商與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司聯(lián)系確定掛牌日期，完成股份掛牌工作。公司在“新三板”掛牌后，應按照規(guī)定披露報告、半報告和臨時報告。主辦券商對所推薦的公司信息披露負有持續(xù)督導的職責。九、總計時間 企業(yè)在新三板掛牌較公司在主板、創(chuàng)業(yè)板上市相比周期較短，公司進入主板或創(chuàng)業(yè)板，從輔導到股票上市則一般需要2年以上的時間，而企業(yè)籌備至最終在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓全部流程預計需要半年左右的時間。當然，如果企業(yè)自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，該時間會隨著整改進度而有所調(diào)整。第五篇：企業(yè)上新三板掛牌流程新三板，我選擇犀牛之星企業(yè)上新三板掛牌流程大全第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司；第二階段為材料制作階段，各中介機構(gòu)制作掛牌申請文件；第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段；第四階段為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。一、各個階段要求與工作（一）決策改制階段決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。（新三板，我選擇犀牛之星）根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設立且存續(xù)滿兩年。（1）依法設立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計。（3）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為