【正文】 ]16 號《關(guān)于成立武漢留學(xué)生創(chuàng)業(yè)園管理中心的決定》設(shè)立的創(chuàng)業(yè)管理中心,因此其以管理資源出資符合《關(guān)于加快高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心建設(shè)與發(fā)展步伐的通知》的規(guī)定。為規(guī)范公司歷史出資中存在的人力資源出資、管理資源出資等事項(xiàng),公司于 2012年 10 月向武漢市工商行政管理局東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)分局提交了情況說明。2012 年10 月 20 日,武漢市工商行政管理局東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)分局作出《關(guān)于指定武漢中天 奇會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對武漢聯(lián)動(dòng)設(shè)計(jì)工程有限公司實(shí)收資本進(jìn)行驗(yàn)資的函》,指定中天奇對有限公司實(shí)收資本進(jìn)行驗(yàn)資。中天奇于 2012 年 10 月 22 日出具《關(guān)于武漢聯(lián)動(dòng)設(shè)計(jì)工程有限公司截至 2012 年 10 月 19 日止歷次出資驗(yàn)資復(fù)核報(bào)告》(武奇會(huì)專審字[2012]第 001 號),驗(yàn)證:2003 年 7 月 8 日股東第一次出資中,管理資源出資10 萬元、人力資源出資 340 萬元,共計(jì) 350 萬元是依照武漢東湖開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)文 件武新管綜[2001]10 號文件出資。2004 年 7 月 5 日股東第二次出資中實(shí)物出資 382萬元,由于時(shí)間久遠(yuǎn),無法獲取相關(guān)原始資料證明出資實(shí)物所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至公司。為規(guī)范上述情況,公司股東以貨幣出資對人力資源出資、管理資源出資、實(shí)物出資進(jìn)行了置換。無形資產(chǎn)出資瑕疵,作減資處理(奧爾斯 430248)披露信息(P910): 有限公司系由自然人李朱峰、趙振豐共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司, 萬元,成立于 2003 年 12 月 19 日。2003 年 12 月 15 日,北京馳創(chuàng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了京創(chuàng)會(huì)字[2003]第 2Y3311 號《驗(yàn)資報(bào)告》,經(jīng)審驗(yàn),截至 2003 年 12 月 15 日,有限公司注冊資本 萬元已全部到位,其中李朱峰以貨幣資金出資 萬元,以非專利技術(shù)“智能微電流 傳感器”出資 萬元,出資額占公司注冊資本 %。 萬元,以非專利技術(shù)“智能微電流傳感器”出資 萬元,出資額占公司注冊資本 %。根據(jù) 1999 年修訂的《公司法》規(guī)定:“股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、工 業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán),必須進(jìn)行評估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。土地 使用權(quán)的評估作價(jià),依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理?！惫驹O(shè)立時(shí)的無形資產(chǎn)非專利技術(shù)未進(jìn)行評估作價(jià),存在出資瑕疵。該部分無形資產(chǎn)出資已經(jīng)在 2012 年 7 月份進(jìn)行了減資處理,出資瑕疵影響已經(jīng)消除。三、土地、廠房等資產(chǎn)問題土地取得方式與證載信息不一致(成科機(jī)電430257)解決方案:合理解釋出現(xiàn)差異的原因，并如實(shí)披露。披露信息(P33)：公司序號13所涉土地使用權(quán)的證載土地使用類型為“作價(jià)入股”，實(shí)質(zhì)均為公司通過“轉(zhuǎn)讓”、“購買”獲得。其原因是在公司辦理前述土地權(quán)屬變更登記過程中引用了原權(quán)屬人海泰集團(tuán)取得該宗地的方式，而實(shí)質(zhì)上,前述序號1所涉及土地使用權(quán)系公司向海泰集團(tuán)支付土地轉(zhuǎn)讓金合法取得的；序號23所涉及土地使用權(quán)系購買地上建筑物所分?jǐn)偒@得。序號1所涉及土地使用權(quán)的取得情況為：2005年1月,成科機(jī)電與海泰集團(tuán)簽訂《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，海泰集團(tuán)將位于天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)(環(huán)外部分)55號地塊,宗地編號:園2004002,。該宗工業(yè)用地的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓期限為50年,土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金2,531,925元人民幣。截至2005年8月,成科機(jī)電已全額支付了2,531,925元土地轉(zhuǎn)讓金,即該宗地系成科機(jī)電通過支付土地轉(zhuǎn)讓金方式合法取得。序號23所涉及土地使用權(quán)的取得情況為:成科自動(dòng)化2012年購置位于天津?yàn)I海高新區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)(環(huán)外)海泰發(fā)展五道16號B4號樓120202的辦公室所分?jǐn)偟耐恋厥褂脵?quán)。經(jīng)調(diào)查,公司律師認(rèn)為:海泰集團(tuán)大宗土地來源系作價(jià)入股取得后，成科機(jī)電根據(jù)與海泰集團(tuán)簽訂的《國有土地使用權(quán)出讓合同》依法有償取得天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天津華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)海泰發(fā)展一路6號的土地使用權(quán)并繳納了土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,成科機(jī)電取得土地使用權(quán)合法有效。海泰集團(tuán)未以土地使用權(quán)作價(jià)入股成科機(jī)電,成科機(jī)電土地使用權(quán)登記信息與實(shí)際情況不符,原因來源于海泰集團(tuán)大宗土地登記類型而登記為作價(jià)入股,不構(gòu)成對成科機(jī)電的潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。無發(fā)票,資產(chǎn)未入賬(藍(lán)天環(huán)保 430263)解決方案: 1 資產(chǎn)評估。2 向股東購買。披露信息(P129130): 2008 年 9 月,公司在與金隅嘉業(yè)房地產(chǎn)公司洽談供暖運(yùn)營項(xiàng)目期間,了解到金隅 集團(tuán)下屬的北京金海燕物業(yè)管理有限公司擬處置部分鍋爐資產(chǎn),因?qū)Ψ綗o法提供發(fā)票,故公司總經(jīng)理潘忠以個(gè)人名義出資購買并投入公司使用。由于公司當(dāng)時(shí)會(huì)計(jì)核算欠規(guī)范,對此次由潘忠購入并投入公司使用的鍋爐設(shè)備未作任何賬務(wù)處理。2012 年 9 月,公司在籌備股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事宜過程中,相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對公司固定資產(chǎn)進(jìn)行盤點(diǎn)時(shí)發(fā)現(xiàn)了該賬實(shí)不符問題。經(jīng)討論協(xié)商,決定聘請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估后由公司向潘忠購買該批資產(chǎn)。2012 年 10 月 15 日公司第 一屆董事會(huì)第四次會(huì)議和 2012 年 10 月 31 日公司 2012 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)通過的決議,同意向股東潘忠購買鍋爐等相關(guān)設(shè)備,交易價(jià)格以評估值為準(zhǔn)。根據(jù)北京正和國際資產(chǎn)評估有限公司 2012 年 12 月 7 日出具的正和國際評報(bào)字(2012)第 379 號《資產(chǎn)評估報(bào)告》,上述鍋爐設(shè)備的評估價(jià)值為 萬元。公司與股東潘忠的上述設(shè)備買賣已按照《公司章程》等內(nèi)部制度履行了必要的決策程序。交易價(jià)格依據(jù)評估價(jià)值確定,價(jià)格公允,不存在損害公司及其他股東利益 的情況。關(guān)聯(lián)方收購無法辦理所有權(quán)證的資產(chǎn)(建中醫(yī)療430214)解決方案: 1 由實(shí)際控制人的其他公司收購。2 關(guān)注公司治理中關(guān)聯(lián)交易的部分。2012 年6 月,實(shí)際控制人宋龍富控制的上海建中塑料包裝用品廠以貨幣資金收購公司部分固定資產(chǎn),該固定資產(chǎn)為地上建筑物,在公司股份制改造審計(jì)時(shí)計(jì)入公司資產(chǎn)總額,但是該建筑物所屬的土地使用權(quán)為集體性質(zhì),因此無法辦理房屋所有權(quán)證。為夯實(shí)公司資產(chǎn),宋龍富所控制的上海建中塑料包裝用品廠以該資產(chǎn)賬面凈值作為計(jì)價(jià)依據(jù),經(jīng)協(xié)商一致確認(rèn)作價(jià)1,298, 元予以收購。該資產(chǎn)出售同時(shí)涉及關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)且無關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東過半數(shù)表決權(quán)審議批準(zhǔn),但是關(guān)聯(lián)股東宋龍富沒有回避表決,存在程序瑕疵。在排除宋龍富所持表決權(quán)納入計(jì)票后,該議案仍可獲得有效通過。2012 年9 月,公司召開2012 第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于確認(rèn)與批準(zhǔn)公司關(guān)聯(lián)交易的議案》,公司實(shí)際控制人宋龍富回避表決。該議案確認(rèn)2012 年6 月資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易批準(zhǔn)行為有效。公司已經(jīng)糾正關(guān)聯(lián)交易決策程序的瑕疵,并且已經(jīng)遵照公司章程及關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行。公司管理層將嚴(yán)格履行各類重要事項(xiàng)的決策審批程序,保證公司及股東利益不受損害。四、公司運(yùn)營規(guī)范使用員工個(gè)人賬戶收取貨款(美蘭股份 430236)解決方案: 1 個(gè)人賬戶注銷。2 披露內(nèi)部控制制度,不存在報(bào)告期內(nèi)多計(jì)少計(jì)收入的情形。披露信息(P132): 報(bào)告期內(nèi),公司的收款方式包括:現(xiàn)金收款、個(gè)人卡收款、銀行對公賬戶轉(zhuǎn)賬收 款和承兌匯票收款。現(xiàn)金收款主要針對一些零散終端客戶和一些上門提貨的個(gè)體經(jīng)營戶,公司現(xiàn)金銷售嚴(yán)格按照現(xiàn)金內(nèi)控制度及相關(guān)財(cái)務(wù)制度的要求進(jìn)行,制定了完整的銷售審批、現(xiàn)金收款、收據(jù)開具、發(fā)貨、現(xiàn)金繳存銀行、每日記賬、聯(lián)合對賬等 一系列內(nèi)控措施,嚴(yán)格做好財(cái)務(wù)憑證的確認(rèn)、入賬和財(cái)務(wù)核算工作,確保財(cái)務(wù)憑證的真實(shí)性、有效性、完整性和準(zhǔn)確性,防范公司現(xiàn)金銷售活動(dòng)中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生,確?，F(xiàn)金安全和真實(shí)客觀地反映企業(yè)的經(jīng)營成果。個(gè)人卡收款主要是方便報(bào)告期內(nèi)受銀 行營業(yè)時(shí)間和辦理網(wǎng)點(diǎn)等方面的局限的企業(yè)和個(gè)體經(jīng)營戶付款。報(bào)告期內(nèi)美蘭股份及其子公司并未將個(gè)人銀行卡上收取的貨款全部轉(zhuǎn)入公司基本戶和一般戶,存在直接用于公司費(fèi)用開支或借支給個(gè)人的情形,但相關(guān)的審批手續(xù) 完善,支付得到有效控制,不存在未經(jīng)批準(zhǔn)擅自支用的情況。同時(shí)用于借出的款項(xiàng)于會(huì)計(jì)報(bào)表日前已歸還,不存在公司資產(chǎn)流失及被他人長期占用的情形。為進(jìn)一步規(guī)范收付款管理,公司已于 2013 年 4 月 24 日,將個(gè)人卡注銷,不再使用個(gè)人卡收取貨款,所有貨款全部打入公司基本戶和一般戶。因此,報(bào)告期內(nèi)公司存在使用個(gè)人賬戶收取 貨款的不規(guī)范情形,但使用員工個(gè)人賬戶收取的貨款已經(jīng)如實(shí)在公司財(cái)務(wù)中反映,不存在未計(jì)入收入或多計(jì)收入的情形。關(guān)聯(lián)方租賃與市場價(jià)格差異較大的說明(璟泓科430222)解決方案: 詳細(xì)披露說價(jià)格的依據(jù)。信息披露(P141)2012 年5 月30 日子公司武漢璟泓生物科技有限公司與湖北鷹王農(nóng)化有限公司簽訂場地租賃合同,武漢璟泓生物科技有限公司將一塊暫未使用的空地6,666平方米臨時(shí)租賃給湖北鷹王農(nóng)化有限公司，租賃期限一年，即從2012 年6 月1 日起至2013 年5 月31 日止,每月租金為每平方米人民幣3 元，合同到期前15天內(nèi)一次性結(jié)清租賃費(fèi)。通過查閱趕集網(wǎng)發(fā)布的仙桃長溝的廠房租賃價(jià)格為每年9 元/平方米,而璟泓生物將一塊暫未使用的空地6,666平方米臨時(shí)租賃給湖北鷹王農(nóng)化有限公司,租金為每月3 元/平方米(每年36 元/平方米)。考慮到土地位置差異,且出租的一塊空地及租賃的臨時(shí)性,因此雙方協(xié)商一致以每月3 元/平方米的價(jià)格出租,該租賃價(jià)格公允。控股股東免租提供辦公場所(賽諾達(dá)430231)解決方案: 如實(shí)披露。披露信息(P94): 公司控股股東劉春義將其名下一套163平方米的房屋提供給公司作為辦公場所。雙方簽訂了《房屋無償使用協(xié)議》,約定公司有權(quán)自2010 年8 月起無償使用該房屋10 年,該房產(chǎn)位于天津市河北區(qū)金緯路鴻基公寓1 號樓1 單元8 樓805 室,公司2012 年開始實(shí)際使用此處辦公場所。鑒于控股股東劉春義與公司簽訂了長達(dá)10 年的免費(fèi)租賃協(xié)議,公司自2012 年開始才實(shí)際使用此處辦公場所,因此,上述關(guān)聯(lián)租賃行為對公司近兩年一期以及未來10年的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果無實(shí)質(zhì)性的重大影響。公司監(jiān)事會(huì)已審議通過了《關(guān)于近兩年一期公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)審核意見》,認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)租賃行為符合法律法規(guī)的規(guī)定,符合公平、公開、公正的原則,不存在損害公司利益的情況,上述關(guān)聯(lián)租賃對公司近兩年一期以及未來10 年的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果無實(shí)質(zhì)性的重大影響。五、其他對主要客戶存在依賴(信諾達(dá) 430239)解決方案: 1 合理解釋原因,并如實(shí)披露。2 作重大事項(xiàng)提示。披露信息(PP37):(1)營業(yè)收入波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)公司 2011 年、2012 年?duì)I業(yè)收入分別為 1,109, 元、13,742, 元,2012 年 收入大幅增加主要原因?yàn)榕c鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司的業(yè)務(wù)合同(銷售收入10,935, 元)占公司全年收入比例較高,達(dá) %,致使公司當(dāng)期營業(yè)收入出現(xiàn) 波動(dòng)。公司目前的客戶數(shù)量較少,且未與銷售客戶簽訂長期合作協(xié)議,若公司與鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司終止合作關(guān)系,公司又無其他大額銷售合同彌補(bǔ)未來銷售額下 滑,公司未來的收入及盈利水平將可能受到較大影響。(2)主要客戶情況2011 年、2012 年公司對前五名客戶的銷售金額占比主營業(yè)務(wù)收入分別為 100%和 %。2011 年,公司全部 3 家客戶為中國電子科技集團(tuán)公司第 54 研究所、中國 人民解放軍某部隊(duì)科研所和重慶金美通信有限責(zé)任公司。2012 年,前五位大客戶為鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司、山東航天電子技術(shù)研究所、北京市科學(xué)技術(shù)研究院、中國 電子科技集團(tuán)公司第 39 研究所和中國航天科技集團(tuán)公司第九所。報(bào)告期內(nèi),公司的主要客戶銷售金額占營業(yè)收入比例較高,主要原因在于現(xiàn)階段公司市場拓展有限,主要客戶大都計(jì)入上述樣本統(tǒng)計(jì)。隨著公司市場開拓力度的不斷加大,上述問題將得到改善。股份公司發(fā)起人未簽訂發(fā)起人協(xié)議(易同科技 430258)解決方案: 全體發(fā)起人出具《關(guān)于公司整體變更的聲明》。披露信息(P8): 股份公司發(fā)起人當(dāng)時(shí)未簽訂發(fā)起人協(xié)議,2013 年 3 月 10 日,全體發(fā)起人出具了《關(guān)于公司整體變更的聲明》,聲明“有限公司的所有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)及其 它一切權(quán)益、權(quán)利和義務(wù),自有限公司變更登記為股份公司之日起由公司承繼。有限公司自 2009 年 1 月 1 日至股份公司完成變更登記之日止的經(jīng)營損益由各發(fā)起人按照 其持股比例承擔(dān)或享有。發(fā)起人之間沒有發(fā)生有關(guān)公司整體變更事項(xiàng)的爭議,發(fā)起人認(rèn)可公司整體變更的有效性,未來不就公司整體變更相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生爭議。”出售子公司予股東,交易款項(xiàng)未支付完畢(盛世光明 430267)解決方案: 1 如實(shí)披露。2 作重大風(fēng)險(xiǎn)提示。披露信息(P147148): 2012 年 4 月 26 日,盛世光明召開股東會(huì),將公司持有的微山公司的出資額分別轉(zhuǎn) 讓給孫偉力、李紅新、孫良浩各 萬元、 萬元、 萬元。上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易的原因:公司啟動(dòng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事宜后,相關(guān)中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過調(diào)查后認(rèn)為,微山公司主營業(yè)務(wù)與公司主營業(yè)務(wù)顯著不同,且微山公 司財(cái)務(wù)基礎(chǔ)薄弱,因此,建議公司將持有的微山公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去。上述關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)為:微山公司尚未形成穩(wěn)定的經(jīng)營和盈利能力,根據(jù)微山信衡有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的(2012)微信會(huì)師鑒字第 41 號《審計(jì)報(bào)告》,截 至 2012 年 4 月,微山公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣 萬元。由于公司本次剝離微山公司股權(quán)距離前次收購微山公司股權(quán)僅相隔 5 個(gè)月,為不損害盛世光明的利益,因此本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格按注冊資本確定,定價(jià)合理。上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序:上述關(guān)聯(lián)交易在有限公司階段發(fā)生,已通過了股東會(huì)決議。上述關(guān)聯(lián)交易的價(jià)款支付:截至目前,孫偉力、 萬元。該欠款是因股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的真實(shí)債權(quán)債務(wù),是公司正常運(yùn)營過程中發(fā)生 的,屬于合法、真實(shí)的關(guān)聯(lián)交易。而占用公司資金行為屬于控股股東或關(guān)聯(lián)方違反公司法的規(guī)定非法使用公司資金的情形,因此,該欠款行為不屬于對公司的占用。該欠 款未支付不會(huì)對本次掛牌造成障礙,主要原因?yàn)? 第一,根據(jù)工商資料,公司將股權(quán)轉(zhuǎn)回給孫偉力和孫良浩時(shí),雖然簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,但股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付時(shí)間。為此,2012 年 10 月 9 日, 在各中介機(jī)構(gòu)的要求下,孫偉力、孫良浩向公司出具了還款承諾,承諾