【導(dǎo)讀】母子公司管控體系制度匯編之三。寧波天漢控股集團(tuán)股份有限公司。天漢集團(tuán)組織手冊(cè)

　　

【正文】 作；主任委員在委員內(nèi)獨(dú)立董事中 選舉 ,并報(bào)請(qǐng) 董事局 批準(zhǔn)產(chǎn)生。 第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與 董事會(huì) 一致 ,委員任期屆滿 ,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù) ,自動(dòng)失去委員資格 ,并由委員會(huì)根據(jù)本實(shí)施細(xì)則第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 第七條 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)審計(jì)工作組為日常辦事機(jī)構(gòu) ,負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。 第三章 職責(zé)權(quán)限 第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： （一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； （二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； （三）負(fù)責(zé)內(nèi) 部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； （四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露； （五）審核公司業(yè)務(wù) 運(yùn)營(yíng)狀況； （六） 審查公 司內(nèi)控制度 ,對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)； （ 七 ） 公司 董事局 授予的其他事宜。 第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì) 董事局 負(fù)責(zé) ,委員會(huì)的提案提交 董事局 審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事審計(jì)活動(dòng)。 第四章 決策程序 第十條 審計(jì)工作組負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作 ,提供公司有關(guān)方面的書面資料： （一）公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告； （二）內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告； （三）外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告； （四）公司對(duì)外披露信息情況； （五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告； （六）其他相關(guān)事宜。 第十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 ,對(duì)審計(jì)工作組提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議 ,并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào) 董事局 討論： （一）外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià) ,外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)及更換； （二）公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施 ,公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)； （三）公司的對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí) ,公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 合乎相關(guān)法律法規(guī)； （四）公司內(nèi)財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)； （五）其他相關(guān)事宜。 第五章 議事規(guī)則 第十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議 ,例會(huì)每年至少召開四次 ,每季度召開一次 ,臨時(shí)會(huì)議由審計(jì)委員會(huì)委員提議召開。會(huì)議召開前七 天須通知全體委員 ,會(huì)議由主任委員主持 ,主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。 第十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議 ,必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。 第十五條 審計(jì)工作組成員可列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 ,必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。 第十六條 如有必要 ,審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn) ,費(fèi)用由公司支付。 第十 七條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。 第十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄 ,出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司 董事局 秘書保存。 第十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果 ,應(yīng)以書面形式報(bào)公司 董事局 。 第二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù) ,不得擅自披露有關(guān)信息。 第六章 附 則 第二十一條 本實(shí)施細(xì)則自 董事局 決議通過(guò)之日起試行。 第二十二條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜 ,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與 國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí) ,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行 ,并立即修訂 ,報(bào) 董事局 審議通過(guò)。 第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司 董事局 。 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 5. 董事局 薪酬與考核 委員會(huì)實(shí)施細(xì)則 第一章 總則 第一 條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、 《公司章程》 及其他有關(guān)規(guī)定，公司特制定 董事局 薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則。 第 二 條 薪酬與考核委員會(huì)是 董事局 按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專 門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制訂公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對(duì) 董事局 負(fù)責(zé)。 第 三 條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的董事（含獨(dú)立董事），經(jīng)理人員是指 董事局 聘任的 總裁 、副 總裁 及由 總裁 提請(qǐng) 董事局 聘任的其他高級(jí)管理人員。 第二章 人員組成 第 四 條 薪酬與考核委員會(huì)由三名 成員 組成，其中一名為獨(dú)立董事。 第 五 條 薪酬與考核委員會(huì)委員由 董事局主席 、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由 董事會(huì) 選舉產(chǎn)生。 第 六 條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員（ 召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。 第 七 條 薪酬與考核委員會(huì)任期與 董事會(huì) 任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 第 八 條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決定。 第 三章 職責(zé)權(quán)限 第 九 條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： （一）根據(jù)董事及經(jīng)理人員的管理崗位的主要范圍、 職責(zé)，重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平擬訂薪酬計(jì)劃或方案； （二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等； （三）審查公司董事及經(jīng)理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)； （四）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； （五） 董事局 授權(quán)的其他事宜。 第 十 條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃或方案，須報(bào)經(jīng) 董事局 同意后，提交股東大會(huì)審議決定；公司經(jīng)理人員的薪酬計(jì)劃或方案須報(bào) 董事局 審議決定。 第 十一條 董事局 有權(quán)否決損害股東利益或認(rèn)為不合適的薪酬計(jì)劃或方案。 第四章 決策程序 第 十二條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料： （一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況； （二）公司經(jīng)理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況； （三）提供董事及經(jīng)理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況； （四）提供董事及經(jīng)理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況； （五）提供按公司業(yè)績(jī)擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算 依據(jù)。 第 十三條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事和經(jīng)理人員考評(píng)程序： （一）公司董事和經(jīng)理人員向薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)； 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) （二）薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及經(jīng)理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)； （三）根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及經(jīng)理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過(guò)后，報(bào)公司 董事局 。 第五章 議事規(guī)則 第 十四條 薪酬與考核委員會(huì)每年至少召開一次會(huì)議，并于會(huì)議召開前七天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席可委托其他一名委員主持。 第 十五條 薪 酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第 十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。 第 十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理人員列席會(huì)議。 第 十八條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。 第 十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。 第 二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召 開程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本細(xì)則的規(guī)定。 第 二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司 董事局 秘書保存。 第 二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事局 。 第 二十三條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第六章 附則 第 二十四條 本實(shí)施細(xì)則須經(jīng) 董事局 審議通過(guò)之日起實(shí)施。 第 二十五條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司 章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào) 董事局 審議通過(guò)。 第 二十六條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司 董事局 。 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 三 、監(jiān)事會(huì) 1. 監(jiān)事會(huì)職責(zé) 部門性質(zhì)： 監(jiān)管公司財(cái)務(wù)狀況與高管人員 行為的部門 職能概述： 檢查公司財(cái)務(wù)，對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì) 股東大會(huì) 負(fù)責(zé)。 主要職責(zé)： 1) 審核批準(zhǔn)集團(tuán) 及各子公司 財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)審計(jì)稽核方案； 2) 檢查 集團(tuán)及各子 公司的財(cái)務(wù)狀況； 3) 檢 查集團(tuán) 及各子公司 的業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)、操作規(guī)程、制度執(zhí)行情況； 4) 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ； 5) 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向 股東大會(huì) 或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； 6) 提議召開臨時(shí) 股東大會(huì) ； 7) 列席 董事局 會(huì)議； 8) 公司章程規(guī)定或 股東大會(huì) 授予的其他職權(quán)。 天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 2. 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為了進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，保障監(jiān)事會(huì)依法獨(dú)立行使監(jiān)督權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）以及其他有關(guān)法律、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 監(jiān)事會(huì)依法行使公司監(jiān)督權(quán)，保障股東權(quán)益、公司利益和職工的合法權(quán)益不受侵犯。 第三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。 第四條 監(jiān)事依法行使監(jiān)督權(quán)的活動(dòng)受法律保護(hù)，任何單位和個(gè)人不得干涉。 第二章 監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)和職權(quán) 第五條 監(jiān)事會(huì)是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì) 股東大會(huì) 負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；（三）監(jiān)督董事局 執(zhí)行 股東大會(huì) 決議的情況，并向 股東大會(huì) 報(bào)告工作；（四）提議召開臨時(shí) 股東大會(huì) ；（五）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。 第七條 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、總裁的違法行為和重大失職行為，經(jīng)全體監(jiān)事一致表決同意，有權(quán)向 股東大會(huì) 提出更換董事或向 董事局 提出解聘總裁的建議。 第三章 監(jiān)事會(huì)的產(chǎn)生 第八條 監(jiān)事會(huì)由 三名監(jiān)事組成，包括以下人員：股東代表二名 ， 職工代表一名。 第九條 監(jiān)事會(huì)中的股東代表由各方股東協(xié)商推薦，提請(qǐng) 股東大會(huì) 聘任。監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，更換時(shí)亦同。 第十條 監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一名，由監(jiān)事會(huì)任免。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿前， 股東大會(huì) 或職工代表大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)，公司 董事局 、總裁不得無(wú)故辭退該職工。 第四章 監(jiān)事的任職資格、權(quán)利與義務(wù) 第十二條 監(jiān)事一般應(yīng)當(dāng)具備 下列任職資格：（一）能夠維護(hù)股東的權(quán)益；（二）堅(jiān)持原則，清正廉潔，辦事公道；具有與擔(dān)任監(jiān)事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)。 第十三條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊 銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 第十四條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司監(jiān)事。公司董事、總裁和公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任本公司監(jiān)事。 第十五條 公司 股東大會(huì) 或職工代表大會(huì)違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定選舉監(jiān)事的，該選舉無(wú)效。 第十六條 監(jiān)事有權(quán)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)及檢查財(cái)務(wù)狀況、審核會(huì)計(jì)報(bào)表、賬冊(cè)及有關(guān)文天漢集團(tuán)組織手冊(cè) 件，并有權(quán)請(qǐng)求 董事局 或總裁提供有關(guān)情況報(bào)告。監(jiān)事有權(quán)根據(jù)公司章程的規(guī)定和監(jiān)事會(huì)委托，行使其他監(jiān)督權(quán)。 第十七條 監(jiān)事會(huì)召集人行使下列職權(quán)：（一）召集和主持