【正文】 認購75億，現(xiàn)金25億，那么（75+25）/4，如果未超過25%，就上并購重組委。如果配套資金超過25%，由發(fā)行部審核，但適用的法律依據(jù)尚在研究中。（會里自己也搞不清楚）關于重大資產(chǎn)重組并配套募集不超過25%現(xiàn)金的定價方式精彩的在這里：重大資產(chǎn)重組定價分2次進行，重組部分按照評估定價不打折，重組發(fā)行對象不超過10個；募集配套資金部分進行詢價的，價格可以打折，發(fā)行對象不超過10個。即重大資產(chǎn)重組并配套募集現(xiàn)金，發(fā)行價格有2個，發(fā)行對象總共不超過20個。關于非公開發(fā)行調(diào)價問題理念上證監(jiān)會并不支持調(diào)價。如果是定價發(fā)行的不準調(diào)價，只有詢價發(fā)行的才可以調(diào)價。發(fā)審會后不允許調(diào)價。發(fā)審會前申請調(diào)價的，在董事會后2個交易日內(nèi)申請暫停審核。發(fā)審會通過后，股東大會決議一年有效期過期，不允許重新定價。發(fā)行方案變動致使底價變動法律依據(jù)：非公開發(fā)行實施細則第16條。發(fā)行對象、數(shù)量、價格、定價方式發(fā)生變動的即為發(fā)行方案變動，需要重新定價。如果募集資金金額變動，綜合考慮變動原因，可以不認定為發(fā)行方案變動。非公開發(fā)行詢價發(fā)行注意事項詢價價格優(yōu)先，這是第一原則，其他優(yōu)先原則券商自定。報價前至少給2個工作日，報價期間須為連續(xù)半日，不得中斷。見證律師必須為發(fā)行人律師，券商律師見證無效。券商管理的集合理財產(chǎn)品、定向理財產(chǎn)品、專項理財產(chǎn)品均視為1個認購對象。券商自有資金賬戶與管理的理財賬戶為2個認購對象。將嚴懲通過其他利益相關方向認購方提供財務資助的行為。再融資同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題（1）同業(yè)競爭解決同業(yè)競爭并不是再融資的發(fā)行條件，但是公開發(fā)行必須在募集說明書中披露同業(yè)競爭的解決措施；非公開發(fā)行可以容忍不嚴重的同業(yè)競爭。（2）關聯(lián)交易關聯(lián)交易不影響獨立性，價格公允、程序合法，不會影響再融資審核。但是募投項目不能增加新的關聯(lián)交易對象和關聯(lián)交易比重。（3）募投募投項目屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)須征求發(fā)改委意見，即使發(fā)行人所屬行業(yè)不是產(chǎn)能過剩行業(yè)。房地產(chǎn)行業(yè)征詢國土部意見。（4）環(huán)保核查環(huán)保核查和再融資不掛鉤，申報文件不須環(huán)保核查證明。實踐中，重污染行業(yè)需要提供環(huán)保守法證明，但是根據(jù)部分券商反應，有的省級環(huán)保部門規(guī)定如果出具環(huán)保守法證明必須進行環(huán)保核查。也就是重污染行業(yè)再融資可能需要環(huán)保核查。（依據(jù)各省環(huán)保部門而定）（5）處罰披露問題最近5年受到行政處罰必須披露，如果被交易所出具監(jiān)管函是否披露需要征詢專管員意見（因為交易所監(jiān)管函出具隨意性比較大，涉及問題有重有輕）。申報時在發(fā)行方案中提醒投資者注意。（6）稽查立案與再融資正被稽查立案的上市公司不得進行再融資，但是如果脫胎換骨后的上市公司，即使前身被稽查，重組后仍可進行再融資，不受影響。（7）關于境外戰(zhàn)略投資者問題境外投資者如果是以發(fā)起人方式進入上市公司的，以后上市公司再融資就不屬于境外戰(zhàn)略投資者，不需要征詢商務部同意；如果一開始是以境外戰(zhàn)略投資者身份入股上市公司的，那么以后上市公司的每次再融資都是境外戰(zhàn)略投資者身份，需要商務部審批。（這個規(guī)定的案例來自生益科技）（8）現(xiàn)存的幾個矛盾放松行政監(jiān)管與公司治理的矛盾；提高審批效率與通過審核實現(xiàn)其他目的的矛盾；市場預期與審核透支的矛盾。七、再融資財務審核的要點—上市公司再融資財務審核李志玲現(xiàn)金分紅《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》第7條，再融資公司必須落實。凡是2010年5月9日以后公告預案的，在預案中須增加上述第7條的規(guī)定。財務審核關注問題（1）主要會計政策、會計估計發(fā)生重大變化，需有合理解釋。變化須及時，不能擇時。（2）原則上不鼓勵通過股權性融資償還銀行貸款、補充流動資金。審核中發(fā)現(xiàn)部分上市公司變相補充流動資金，比如：募集資金補充流動資金30%，固定資產(chǎn)投資項目中鋪底流動資金20%、費用10%、實際固定資產(chǎn)投資僅有20%40%，給審核帶來難度。采用配股方式進行股權融資以及全部向確定投資者非公開發(fā)行鎖3年，雖然無償還貸款和補充流動資金比例限制，但是需要清楚闡述融資必要性。（3）前次募集資金使用情況審核中發(fā)現(xiàn)部分上市公司前次募集資金使用效益良好，但是扣除這塊，其他資產(chǎn)效益很低，這在審核中會引起關注。因為上市公司IPO加上再融資不止一次，如果扣除前次募投效益，其他資產(chǎn)效益很低，那么IPO和其他再融資的錢花在了哪里，為什么沒有效益或效益非常低？前次募集資金使用情況和效益對照表填列要規(guī)范，沒達到就填否，不要用加注取代是/否。（4）資產(chǎn)評估定價無論上市公司購買資產(chǎn)是否達到50%重大資產(chǎn)比例，保薦機構均須履行保薦義務。報送申請文件事前核查工作要做好，文件齊備了再申報。審核中不判斷資產(chǎn)未來盈利能力。審核判斷評估參數(shù)合理性、資產(chǎn)與現(xiàn)有業(yè)務聯(lián)系性、評估方法的適用性。評估對象連續(xù)虧損，突然盈利，一定要核查盈利的可持續(xù)性、利潤構成能否作為盈利預測的依據(jù)；利潤趨勢與同行業(yè)、上市公司相反的必須解釋原因。評估時須考慮行業(yè)的周期性。承諾要慎重。審核中發(fā)現(xiàn)部分上市公司重組后再融資，股東作出的業(yè)績承諾，基于同一經(jīng)營環(huán)境、資產(chǎn)條件，混淆控股股東重組時的業(yè)績承諾。本次募投必須能夠獨立核算。（5）保薦工作相關建議發(fā)行人經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化須審慎上發(fā)審會，可以申請暫緩。業(yè)績大幅下滑超過已公告的季報、半年報預測的須及時披露最近1期的財務信息或申請暫緩上會。保薦機構推薦企業(yè)要符合再融資發(fā)行條件（案例：收購的資產(chǎn)有重大瑕疵）；募集說明書披露不實（案例：存在環(huán)保問題未披露；公司債大股東對外提供擔保未披露）；重大資產(chǎn)收購涉及海外資產(chǎn)必須進行現(xiàn)場盡職調(diào)查（案例：最初申報未盡調(diào)，回答反饋問題時，盡調(diào)后幾乎推翻了最初申報時的結論）；非公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)申報材料原則上比照重大資產(chǎn)重組、公開發(fā)行的申報要求，須提供盈利預測，收購資金近1年1期數(shù)據(jù)，1年1期備考利潤表等。八、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核非財務問題畢曉穎主體資格（1）注冊資本母公司及重要子公司注冊資本均應繳足。歷史出資問題較大、重要性較大，影響報告期內(nèi)，影響發(fā)行條件的，追溯至報告期外。職務成果出資關注是否存在利用原任職單位職務成果出資。技術出資比例過高只要有法律依據(jù)就可以。評估虛高致使出資不實的，不能以會計上攤銷完畢取代出資不實問題，必須補足不實出資。改制前出資不實，整體改制時通過凈資產(chǎn)評估調(diào)賬后折股，這是兩回事，出資仍認定為不足，須補足。關于出資不實的審核口徑正在征求意見，近期將會出臺標準，未出臺前仍執(zhí)行以前培訓時規(guī)定的標準。（2）股權清晰集體股份無償量化給給人、掛靠集體企業(yè)確權問題，如果一切程序合法無須省級政府確認，只有存在瑕疵的集體企業(yè)改制需要省級政府確認。（3）股份代持90%以上確權即可，不能確權的10%披露即可。（4）環(huán)保問題跨省從事重污染行業(yè)，如果無生產(chǎn)經(jīng)營僅為銷售公司等，可以不上環(huán)保部。是否屬于重污染，看目錄，只要屬于目錄中大分類的即為重污染行業(yè)。如有疑問，發(fā)行人自行征詢環(huán)保部，不要征詢證監(jiān)會?？缡≈匚廴拘袠I(yè)環(huán)保部進行環(huán)保核查，由于流程長時間久，為不影響申報時間，部分券商會提前申請環(huán)保核查，可能致使環(huán)保核查所屬期間不能完全覆蓋申報期的（比如申報期為最近三年及半年度，環(huán)保核查意見覆蓋期為最近三年及一季度），不影響申報。（5）股東與業(yè)務發(fā)展關系人為規(guī)避，%等，為發(fā)行人大客戶，均應按照關聯(lián)交易披露。（6）所獲榮譽、行業(yè)分析數(shù)據(jù)只披露行業(yè)協(xié)會、行業(yè)主管部門的，商業(yè)機構數(shù)據(jù)不要披露。競爭對手無公開數(shù)據(jù)，發(fā)行人披露須謹慎。對競爭對手的定性須謹慎，避免糾紛。建議不要通過購買商業(yè)報告來引用其中數(shù)據(jù)。（7）管理架構的有效性這個不會一刀切，根據(jù)公司制約機制、企業(yè)文化等綜合考量治理有效性。案例：家族控制企業(yè)合計持股比例不到30%，所以家族成員均擔任董事會成員、并擔任董秘、財務總監(jiān)、總經(jīng)理等職位，而且簽署一致行動人協(xié)議。這個案例很極端，會導致管理架構有問題，無法保障中小股東權益。（8）實際控制人關注共同控制、無實際控制人的情況。不要為了證明自己有實際控制人而盲目簽署一致行動協(xié)議。（9）發(fā)行人規(guī)范運作情況資金占用在最近1年不得存在，否則就說明內(nèi)控有問題，因為最近 1年肯定已經(jīng)完成改制，保薦機構、會計師已經(jīng)進行規(guī)范。（10）五險一金歷史上未繳納的，披露，無重大處罰即可。申報前符合條件的員工必須全部繳納。獨立性（1）業(yè)務獨立性擁有獨立于控股股東、實際控制人及其控制企業(yè)的業(yè)務體系。剛整合完即申報的，由于無獨立運行的歷史數(shù)據(jù)，將會引起監(jiān)管層關注。董事、高管脫離原任職單位、發(fā)行人業(yè)務、資產(chǎn)剝離與其他經(jīng)營主體時間較短的，無法判斷作為獨立法人運營的情況，報告期內(nèi)獨立性有瑕疵。（2）同業(yè)競爭同業(yè)競爭不僅看競爭還看同業(yè)，具體標準正在研究中，主板和創(chuàng)業(yè)板標準一致。（3）關聯(lián)交易案例：歷史上有關聯(lián)交易，占比10%，差價超過10%不公允，但是不構成發(fā)行障礙，只要披露清楚。案例：由于無法找到公開第三方價格，為證明公允性而尋找第三方交易，且交易金額極小。這種做法沒有必要。關聯(lián)交易比例30%扔會重點關注，而且要看交易占對方營收的比重。報告期內(nèi)存在關聯(lián)方非關聯(lián)化及注銷的，關于非關聯(lián)化關注持續(xù)性和真實性；關于注銷關注是否人為調(diào)整。持續(xù)盈利和經(jīng)營能力單一客戶依賴，如對發(fā)行人構成重大不利影響風險會提請發(fā)審委關注。其他創(chuàng)新問題：披露核心技術，非核心的如實用新型、外觀設計等可以簡化披露或不披露。風險因素不要寫對策，競爭優(yōu)勢要去廣告化。推薦不符合條件的企業(yè)申報3次以上將采取監(jiān)管措施。不要私自調(diào)整申報文件。九、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核財務問題楊郊紅證監(jiān)會14號文出臺意義提升財務報告信息質(zhì)量是深化新股發(fā)行體制改革的一項重要工作。發(fā)行人是信息披露第一責任人關聯(lián)關系核查須充分、全面?？梢蕴畋砗瞬殛P聯(lián)關系以免責。查詢董監(jiān)高涉案檔案。獨董等董監(jiān)高有不良記錄，無明確結論不得聘為董監(jiān)高。如果反饋問到就自覺撤換。九個方面工作要求（1）建立健全財務報告內(nèi)控制度，合理保證財務報告可靠性，生產(chǎn)經(jīng)營合法性、營運效率和效果審計委員會要關注審計機構獨立性。審計機構人員擔任公司高管須評估審計的獨立性。內(nèi)控評價報告須對采購循環(huán)、銷售循環(huán)、資金管理制度作出評價。造假嚴重的企業(yè)將被移交稽查。（2）確保財務信息披露真實、準確、完整反映公司經(jīng)營情況風險因素如果詳盡披露可以免責。（3）關注發(fā)行人申報期內(nèi)盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱最近1年凈利潤2000多萬過會的已有好幾家。在審企業(yè)2011年報顯示業(yè)績上升，現(xiàn)金流惡化，遠低于凈利潤增速。（4）嚴格按照有關規(guī)定進行關聯(lián)方認定，充分披露關聯(lián)方關系及其交易申報期內(nèi)注銷以及關聯(lián)方非關聯(lián)化均要披露并關注后續(xù)情況。員工參股供應商、客戶正常披露即可。重要子公司少數(shù)股東是否有關聯(lián)關系要核查。（5）發(fā)行人要謹慎合理進行收入確認，中介機構關注收入確認真實性、合規(guī)性和毛利率分析合理性經(jīng)銷商模式容易舞弊。如果經(jīng)銷商比較集中的，核查應當覆蓋收入的60%70%；經(jīng)銷商非常分散的未要求必須核查覆蓋超過50%，保薦機構可以提出核查方案，與會計師商量抽查。毛利率波動重點關注，需進行同行業(yè)對比和縱向自身對比。按勞動百分比法確認收入的，要考察內(nèi)控能否支撐。（6）中介機構應對發(fā)行人主要客戶和供應商進行核查至少對發(fā)行人前十名客戶和供應商進行核查。（7）發(fā)行人完善存貨盤點制度，關注存貨真實性和存貨跌價準備是否充分計提保薦機構無須存貨監(jiān)盤。（8）發(fā)行人及中介機構充分關注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎的不利影響盡量減少現(xiàn)金收付，建立完善現(xiàn)金內(nèi)控制度。（9）保持對財務信息敏感性，防范利潤操縱其他創(chuàng)業(yè)板上市公司暫時不執(zhí)行股份支付規(guī)定，因為股票公允價值無法確定