【正文】 機構付出必要的代價”還缺乏有效措施與可行的辦法，己經(jīng)制定的一些誠信措施，也僅僅是初步的，與現(xiàn)實需要相差甚遠，大都存在配套性不夠、操作性不強等缺陷，實際效果有限。證券公司發(fā)展需要建立與完善行業(yè)誠信體系，這己是一項緊迫任務，雖任重道遠，但勢在必行。證券公司的誠信建設是一項系統(tǒng)工程。在宏觀上，它涉及到全社會的價值觀念和道德水準，涉及到國家和各級政府在維護市場經(jīng)濟秩序方面的各相關措施和法律與行政導向；在中觀上，它與其它證券市場相關領域如會計師、律師行業(yè)、上市公司的誠信建設有所交叉；在微觀上，它還包括各證券公司自身的文化與誠信自律機制。協(xié)會的誠信體系建設，則是這個系統(tǒng)中的一個重要的有機組成部分。協(xié)會的行業(yè)誠信體系建設應當包括四個方面的具體工作：? 不同層面、不同業(yè)務領域自律規(guī)則和自律公約的制定與推行；? 機構和個人誠信數(shù)據(jù)庫的建設，以及以此為基礎的行業(yè)信用等級評價；? 制度化的誠信職業(yè)教育；? 和證監(jiān)會、交易所、地方協(xié)會等組織在行業(yè)誠信建設方面的合作機制。（三）自律規(guī)則和公約制定在自律規(guī)則和公約的制定方面：既要制定全行業(yè)應普遍遵守的規(guī)則，明確應禁止的行為，以維護全行業(yè)基本執(zhí)業(yè)操守和競爭秩序；又需分別對承銷業(yè)務、經(jīng)紀業(yè)務、自營業(yè)務、受托投資管理業(yè)務、投資咨詢業(yè)務等制定專業(yè)化的執(zhí)業(yè)標準與一般性操作流程，以總結推廣業(yè)內在具體業(yè)務管理和服務質量、誠信維護方面的先進經(jīng)驗和可行措施，提供全行業(yè)可遵循、可衡量、可評價的業(yè)務質量標準和操守準則，并實施與之相應的鼓勵或制裁性自律措施。33 / 51誠信數(shù)據(jù)庫建設和信用等級評價方面：首先應當建立包括機構誠信信息子系統(tǒng)和個人誠信信息子系統(tǒng)的全行業(yè)誠信數(shù)據(jù)庫，通過對證券公司和從業(yè)人員的基本狀況和執(zhí)業(yè)行為全方位全過程的如實記錄，客觀地收集和整理各自的信息資料，動態(tài)地反映其誠信狀況，由此可對機構和個人產(chǎn)生長期的全面的約束力，并為機構信用等級評介和分類管理、為從業(yè)人員資信評價和執(zhí)業(yè)資格管理提供具體客觀的信息依據(jù)。信息采集要在合法的前提下保證錄入數(shù)據(jù)的真實性、準確性、完整性和及時性，信息的使用要根據(jù)不同的情況、不同的對象與不同的需要明確權限，因此必須制定具體的信息采集、分類與管理辦法，在起步階段應側重于系統(tǒng)框架合理性與完整性以及相關信息應用技術的配套性，數(shù)據(jù)的采集則可從現(xiàn)實可能出發(fā)，先輸入歷史數(shù)據(jù)和來源依據(jù)比較清楚的信息，今后逐步在預留的空間中擴充。隨著全社會信用體系的建立與完善，適當?shù)臅r候還可考慮相互兼容，使行業(yè)誠信數(shù)據(jù)庫能夠成為最完整最權威的反映證券公司和從業(yè)人員誠信狀況的窗口。相關的信用等級評價應在數(shù)據(jù)庫建設的基礎上予以實施，其作用是綜合各因素后清晰界定某一時點上各機構或個人在信用等級序列中的位置，其要點是客觀性、公認性與公開性，其關鍵是與之相關的市場待遇和“交易成本”的差異化，至于等級的類別設計作為一技術性問題可依據(jù)實際需要并借鑒國內外經(jīng)驗而形成。關于與證監(jiān)會、交易所及其它業(yè)內自律性機構的互動方面：（1）行業(yè)誠信體系建設應在中國證監(jiān)會的指導和監(jiān)督下進行，同時監(jiān)管機關與行業(yè)自律組織之間的互動對誠信體系建設的順利進行及其效能的充分發(fā)揮亦至關重要。? 證監(jiān)會應加強對協(xié)會誠信體系建設工作的監(jiān)督，及時提出相關要求并指導協(xié)會明確有關行業(yè)誠信體系建設的思路、制定規(guī)劃或方案；? 對協(xié)會誠信建設所需的與各地證管部門，與證券交易所、登記結算公司的協(xié)助配合，給予必要的協(xié)調；? 監(jiān)管機關有關證券市場的監(jiān)管思路、政策考量需及時向自律機構傳達部署，以便協(xié)會準確把握政策意圖，在誠信體系建設方面積極跟進，有效配合；? 證監(jiān)會對各證券公司及從業(yè)人員的行政處罰或表彰決定及其它相關信息是協(xié)會誠信數(shù)據(jù)庫的重要信息源，應建立及時傳輸通道，而協(xié)會的誠信數(shù)據(jù)庫當對證監(jiān)會開放；? 證監(jiān)會對證券公司實行分類監(jiān)管、區(qū)別對待政策時應將行業(yè)誠信評價結果作為依據(jù)之一，對信用等級高的給予一定的優(yōu)先或便利，對信用等級低的給予相應的“冷淡處理”或必要的行政約束。（2）建立證券公司的行業(yè)誠信體系，需要加強協(xié)會與證券交易所、登記結算公司、地方證券業(yè)協(xié)會等自律性機構相互之間的協(xié)作，發(fā)揮各自在職責范圍內的優(yōu)勢，取長補短，建立起互通信息、分工協(xié)作的良性互動機制。在這種合作機制下，相互間都可成為開展自律誠信工作的延伸與補充，當前可先交流和共享有關證券公司的誠信信息，包括對會員的紀律處分、表彰決定以及重大異常情況的分析判斷等，對證券公司誠信激勵措施的實施或對失信行為的譴責與制約也可實行一致行動。今后隨著誠信體系的完善和自律職能的強化，彼此間的合作互動在實踐中還具有很大的空間。35 / 51（3）與相關行業(yè)自律機構，如注冊會計師協(xié)會、律師協(xié)會等，以及與我國正式加入或認可的國際性行業(yè)組織、資信評級機構間的合作互動關系也是協(xié)會在行業(yè)誠信體系建設中應當重視與考慮，并應在實踐中探索的新課題。（四）代辦股份轉讓業(yè)務試點工作在強化自律機制、完善行業(yè)誠信體系的探索中，還值得一提的是代辦股份轉讓業(yè)務試點工作所能發(fā)揮的獨特作用。經(jīng)證監(jiān)會批準，協(xié)會于 2022 年 6 月承辦此項試點工作，雖然其規(guī)模與影響還比較小，運行與管理方面均不夠完善，但它是當前唯一的在行政監(jiān)管機關指導下以自律管理為主的一項相對完整的證券類業(yè)務活動。在代辦股份轉讓系統(tǒng)內，各主體（協(xié)會、主辦券商、掛牌公司、投資者）間的關系和各自的權利、義務、責任主要通過自律規(guī)則和契約、承諾等形式加以確定，這在客觀上為自律誠信建設提供了一塊“試驗田” 。目前協(xié)會正在證監(jiān)會的指導下組織獲得該業(yè)務資格的證券公司（即主辦券商）推行信用管理制度，爭取逐步形成比較有效的以勤勉盡責、誠實信用為理念，以主辦券商為核心，以誠信記錄、考核評級為手段，以行業(yè)自我管理為基礎的代辦股份轉讓自律監(jiān)管模式。通過這一探索過程，可從中總結有益的經(jīng)驗教訓，這將對證券公司的自律誠信建設起到直接的幫助作用。四、完善風險控制與處置機制證券公司的風險控制與處置既關系到自身的生存發(fā)展，又關系到的證券市場的整體安全和社會穩(wěn)定；它既是一項伴隨證券公司發(fā)展全過程的長期任務，也是當前證券市場改革、發(fā)展與穩(wěn)定都無法回避且急待繼續(xù)解決的現(xiàn)實課題。（一） 我國證券公司成長教訓深刻風險的積聚與危情的發(fā)生曾多次阻礙了全行業(yè)乃至整個市場的正常發(fā)育進程，延誤了發(fā)展時機，時至今日仍有一批證券公司深受歷史遺留下來的種種負擔的困擾。目前市場反映較集中的一些問題，如管制過度、創(chuàng)新空間過小、市場地位與行業(yè)形象被低估等，尋根究底其成因也與此有著直接或間接的關系。各相關部門和市場主體都應當客觀總結分析以往的經(jīng)驗教訓，深刻反思，牢牢記取，將己付出的代價真正轉化為有助于解決問題、推動發(fā)展的寶貴資源，至少也要避免重復同類失誤和減少低級錯誤。此外，向國際成熟市場借鑒學習的關注點則應從他們現(xiàn)行的體制與規(guī)則向形成原因和演變進程延伸，加大對其歷史案例和現(xiàn)實缺陷的研究，以求在更客觀更全面了解的基礎上為我所用，避免生搬硬套。（二）證券公司的治理結構和內部控制是控制與防范風險的基礎在相同的外部環(huán)境下，各證券公司實際風險狀況的差異主要取決于這一因素，而對整個行業(yè)的考察，也不難看出內控水平與行業(yè)風險程度的直接關聯(lián)。當前證券公司內控機制與自身前期相比是取得了較明顯的進步，但總體狀態(tài)仍不夠理想，個別公司至今還存在嚴重的疏漏，防范化解風險這一環(huán)節(jié)仍是全行業(yè)加快發(fā)展創(chuàng)新的主要制約性因素。37 / 51據(jù)協(xié)會近期向部分證券公司會員不記名問卷調查：? 自我評價內控水平尚處于中等狀況的占半數(shù)以上；? 業(yè)務規(guī)章制度的執(zhí)行方面，嚴格執(zhí)行的占 %，基本執(zhí)行的占 %，還有部分執(zhí)行較差的；? 內部違規(guī)方面，挪用保證金等客戶資產(chǎn)、內外勾結損害公司利益、超越授權開展業(yè)務、為客戶融資、借用他人賬戶從事自營等事件仍時有發(fā)生，近年發(fā)生違規(guī)事件的數(shù)量和涉及金額有上升趨勢的分別占 %和 % ；? 發(fā)生違規(guī)事件的主要原因依次為，有制度未執(zhí)行、市場好時忽視風險控制、管理力度與擴張速度脫節(jié)、對新業(yè)務的風險估計不足等；? 調查結果還顯示出證券公司法人治理結構不完善、決策機制缺乏獨立咨詢系統(tǒng)和有效制約系統(tǒng)等問題，有相當多的公司在內部控制與業(yè)務發(fā)展、創(chuàng)新間還不能夠實現(xiàn)平衡與銜接。問卷調查方式雖難免存在某些局限和偏差，但從中反映出的證券公司在內控機制和實際管理水平方面的缺陷與差距確是不爭的事實，而由此形成的顯性與隱性風險更是不容疏忽的現(xiàn)實。完善內控機制需要做的工作很多，近年來對此的研究論述日趨見多，相關的規(guī)章制度和法規(guī)政策也愈來愈全面，其中不乏具有合理性與可行性的意見和要求，必須認真遵循、嚴格實施。這里僅從證券公司內外部有關幾方在其中的作用與關系出發(fā)，簡略地提出一些看法。與證券公司內控機制有關的主體有出資人、管理人、客戶、行政監(jiān)管者等，他們都有需要內控機制維護的利益，也需要相應的權力和手段。當前在切實推進證券公司的現(xiàn)代金融企業(yè)制度建設，改進與完善內部治理結構，進一步落實出資人與管理人的各自責任，加強內控建設的同時，還應當從客戶、行政監(jiān)管者方面研究如何更有效地發(fā)揮監(jiān)督、制約與促進作用。行政監(jiān)管部門要注意盡可能給證券公司留出內部管理的設計與調整空間，避免強求一致與介入過多的傾向，以適應千差萬別的實際狀態(tài)與千變萬化的市場情況，并防止由于介入過度或規(guī)定過細對改革創(chuàng)新的扼制。此外行政監(jiān)管部門要堅定不移地推進證券公司內控機制的建設，無論市場狀況如何都需保持方向的穩(wěn)定與原則的一致，但推進的力度與提高新標準、出臺新要求的進度應充分考慮市場因素和行業(yè)實際承受力。（三）證券市場風險分析證券市場具有較大的波動性和不確定性，風險的存在有其客觀必然性，監(jiān)管與自律雖有助于揭示、控制和降低風險，但不可能徹底消除風險。特別是新興市場，與成熟市場相比，產(chǎn)生與誘發(fā)風險的因素更多些，各市場主體所面對的風險更大些，建立相應的風險分散緩沖與應急處置機制（以下統(tǒng)稱穩(wěn)定機制）顯得更為重要。穩(wěn)定機制的建立有利于減緩市場風險對市場參與者的直接打擊，有利于避免較大的市場災難發(fā)生，對證券公司的風險控制與穩(wěn)定發(fā)展有著直接意義。39 / 51我國證券市場在這方面的相關措施己開始起步，如證券交易所、證券登記結算公司己經(jīng)分別建立了交易、結算風險基金，但穩(wěn)定機制遠未成形，還有大量的工作有待繼續(xù)開展。因為市場風險的關聯(lián)因素眾多，建立穩(wěn)定機制應從多個方面統(tǒng)籌考慮。1. 證券公司層面在相當長的一個時期內，處于高風險行業(yè)的證券公司并沒有相應的風險準備制度，往往是股市上升年份高盈利，高支出，高分配；股市下行年份入不敷出，現(xiàn)金流短缺，挪用客戶資金或高息違規(guī)融資現(xiàn)象增多。由于缺乏風險儲備，一旦發(fā)生經(jīng)營或管理風險就直接形成（或加大）財務窟窿，甚至迅速危及公司現(xiàn)金流，極易引發(fā)不穩(wěn)定事件。近年在證監(jiān)會推動和業(yè)內風險意識增強雙重作用下，證券公司己開始計提跌價減值準備金，2022 年始還將實行較具審慎性、穩(wěn)健性的《金融企業(yè)會計制度》 。雖然前二年實際提留有限，且市況所致短期內不可能迅速加大資產(chǎn)減值準備金額，但這一制度若得以持續(xù)實施并逐步配套完善，隨著時間的推移，對增強證券公司的抗風險能力將起到重要作用。再則，證券公司盈余公積金制度也需改進，應明確按實現(xiàn)利潤的一定比例轉作公積金，以適應證券市場的波動，平衡“豐年”與“歉年”或“災年”間的過大差異?？紤]到跌價減值準備金的計提一般都發(fā)生在股市下行階段，而此時恰恰計提能力受限這一矛盾，改進盈余公積金制度的必要性就更顯突出。2. 市場層面為防止證券市場的局部風險引發(fā)系統(tǒng)風險，減緩重大風險事件（如證券公司倒閉等）對客戶造成的過大沖擊，避免恐慌蔓延引發(fā)市場災難，在現(xiàn)己建立的交易、結算風險準備金之外還應設立一些其它類別的市場風險準備金，在必要情形下，通過既定程序進行特定用途的救援或補償。資金來源可本著取之市場，用之市場的原則逐年從各類市場收益中抽取，積少成多。應當看到，上述制度的建立將增強人們對整個市場信心與安全感，從而有助于降低它本身所針對的險情發(fā)生或擴大的可能。另外，對于高風險證券公司的處置目前大都采用行政手段，也難免要耗費一定公共資源（從政策到資金） ，可否研究一下用同樣資源，通過相對市場化的辦法，扶持或補償“優(yōu)秀公司” ，再由“優(yōu)秀公司”收購兼并“風險公司”等處置辦法的可行性和經(jīng)濟性，探求一種扶“優(yōu)”化“險”間的結合和公共資源效用最大化的途徑。還需一提的是，多層次的市場體系與多元化的金融工具有利于投資者避險，對于市場風險的控制、分散和緩沖有著重要作用，對這方面的探索與創(chuàng)新應予更多的重視。3. 社會層面建立著重社會整體利益的公司重整制度是現(xiàn)代破產(chǎn)制度最大的成就，也是我國社會主義市場經(jīng)濟體制建設中需加快解決的一項緊迫任務。破產(chǎn)重整有助于公司在無力償債情況下，依照法律規(guī)定的程序，保持經(jīng)營狀態(tài)，實現(xiàn)債務調整和企業(yè)整理，爭取擺脫困境走向復興。41 / 51在我國證券市場實踐中，由于種種原因，面對資不抵債或無力償債的公司（包括上市公司、證券公司） ，往往容易陷入“救” 、 “破”兩難的窘狀，有的迫不得己拖到“最后一分鐘”才采取措施，由此對司法、行政、企業(yè)行為帶來一系列扭曲，也容易耽誤時機加大處置成本。建立重整制度，是緩解上述矛盾，促進公司重組，化解市場風險的需要，也是實施市場退出的需要，更是維護法律法規(guī)的嚴肅性和市場機制有效性的需要。 此外，為應對可能危及國家全局的市場險情，國家相關法律應設置特別條款，授予行政部門在極特殊情形下的緊急處置權，包括非常行政干預與經(jīng)濟措施，以維護社會整體利益。今后二三年內，要以若干困擾發(fā)展全局