【正文】 高中小股東和機構(gòu)投資者的話語權(quán)，有利于各股東之間相互制衡和利益平衡，并在此基礎(chǔ)重新確定股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層組織框架及相互關(guān)系，健全公司治理機制。 實行股權(quán)激勵，有助于建立和完善管理層激勵機制。在股權(quán)分置改革過程中，許多上市公司實施股權(quán)激勵計劃，以建立和完善管理層的約束與激勵機制。這是由于，第一，根據(jù)證監(jiān)會規(guī)定，未進行股權(quán)分置改革的上市公司，不能實施股權(quán)激勵。上述政策客觀上將股權(quán)激勵與股權(quán)分置改革結(jié)合起來，形成了兩者事實上的互動關(guān)系。第二，股權(quán)激勵機制使得管理層個人利益與公司的利益緊密聯(lián)系起來，從而促使管理層更加注重股東利益以及公司價值的市場表現(xiàn)。 活躍控制權(quán)市場和經(jīng)理人市場。股權(quán)分置改革，糾正了扭曲的證券市場定價機制，重構(gòu)了中國資本市場整個價值體系。它有助于恢復(fù)證券市場的融資、投資、優(yōu)化資源配置等功能，有助于活躍控制權(quán)市場?；钴S的控制權(quán)市場有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整；有利于企業(yè)的優(yōu)勝劣汰，如優(yōu)質(zhì)企業(yè)的市場擴張與劣質(zhì)企業(yè)的市場退出；有利于國有經(jīng)濟戰(zhàn)略布局的調(diào)整。股權(quán)后的控制權(quán)市場機制也在對公司治理產(chǎn)生積極影響，一方面，可促使大股東和公司管理層在被市場收購的壓力下，加強經(jīng)營管理、提升公司業(yè)績；另一方面，也可促使公司作出長遠發(fā)展的制度安排和金融創(chuàng)新，如人事安排、人力資源培訓(xùn)計劃、研發(fā)能力的提高、企業(yè)精神的塑造等。 有助于形成具有中國特色的公司治理模式。一國在引進外來公司制度安排時，應(yīng)考慮其是否能與本國的政治制度、經(jīng)濟體制、文化背景和歷史傳統(tǒng)相吻合。 對于一個正處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期的發(fā)展中國家而言，初始條件往往決定和制約公司治理的演進路徑。就我國國情而言。盛行以儒家思想價值觀為核心的傳統(tǒng)文化；資本市場不成熟，存在很多基礎(chǔ)制度和市場要素的缺失；隨著股權(quán)分置改革的持續(xù)和深入、以及金融行業(yè)交叉業(yè)務(wù)經(jīng)營的重大推進，絕大多數(shù)國有控股股東承諾在較長時間里不放棄對上市公司控制權(quán)。我國上市公司有望形成有一定集中度，有相對控股股東，并且有其它大股東存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)。我國公司治理有望形成既不同于英美模式，又不同于德日模式，而且能引入債權(quán)人、公司員工、機構(gòu)投資者等參與治理的共同治理模式。 有助于加快公司治理的國際化進程。在股權(quán)分置時期，我國上市公司國際化進程緩慢。雖有一定數(shù)量的國有控股公司在境外上市，但境外證券市場也因此對我國上市公司的市場價值打了折扣，令我國上市公司市場價值長期被低估。在股權(quán)分置問題解決以后，隨著整體上市、做空機制、戰(zhàn)略投資者機制等一系列新制度的建立，以及金融產(chǎn)品的豐富與市場的開發(fā)，加之，在會計準(zhǔn)則、法律法規(guī)等方面與國際接軌，我國公司治理的國際化進程將進一步加快。在境外上市以及更多地開拓海外市場過程中，我國企業(yè)將更容易為海外資本所接受，也更容易獲得與國際標(biāo)準(zhǔn)趨同帶來的公司治理溢價。 （三）完善股權(quán)分置改革，健全公司治理的措施 完善股權(quán)分置改革，健全公司治理可以從以下幾個方面著手： 端正思想、統(tǒng)一認(rèn)識。由于股權(quán)分置對資本市場具有基礎(chǔ)性、內(nèi)層性和廣泛性的影響，解決股權(quán)分置問題，必然為資本市場及相關(guān)領(lǐng)域的改革創(chuàng)造良好的基礎(chǔ)。因此，股權(quán)分置改革被認(rèn)為是我國證券市場成立以來“最重大的制度改革”。然而，我們應(yīng)認(rèn)識到，我國資本市場還存著其它一些制度性缺陷，股權(quán)分置不是唯一的問題。解決股權(quán)分置后，相關(guān)的問題必須跟著解決，如制度創(chuàng)新、監(jiān)管問題、保護中小投資者利益、誠信問題等。 進行制度創(chuàng)新 首先，應(yīng)建立整體上市制度，既包括首次發(fā)行股票的股份公司實行整體上市，也包括迫使現(xiàn)存非整體上市公司迅速轉(zhuǎn)向整體上市。整體上市，可以基本杜絕控股公司與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，大大縮小公司財務(wù)報表操作的空間，而且可以從利益上驅(qū)使大股東集中精力治理公司，并從源頭上制止因大股東需要而產(chǎn)生的上市公司融資沖動。中國證監(jiān)會應(yīng)象布置股權(quán)分置改革一樣，要求已經(jīng)上市的公司對自己轉(zhuǎn)化為整體上市制定積極可行的時間表，以便監(jiān)督執(zhí)行。 其次，新股發(fā)行應(yīng)引入戰(zhàn)略投資者制度。戰(zhàn)略投資者制度是指每次新股發(fā)行的大部分(一般為發(fā)行量90％)都是發(fā)給長期大額持有的戰(zhàn)略投資者，只有少部分(一般為10％)在市場上向公眾發(fā)售。這個制度的安排，可以確保即使是巨型航母般的新股上市，也不會給市場造成太大的沖擊。同時，戰(zhàn)略投資者比一般公眾股東有強得多的專業(yè)眼光和討價還價的能力，這本身就構(gòu)成對新股發(fā)行的最好制衡。 再次，健全其它各項制度。如，實行證券交易機制和產(chǎn)品創(chuàng)新，可建立以改革后公司股票作為樣本的獨立股價指數(shù)、開發(fā)指數(shù)衍生產(chǎn)品，建立做空機制；可完善協(xié)議轉(zhuǎn)讓和大宗交易制度，在融資中引入權(quán)證等產(chǎn)品，以平衡市場供求。 明確監(jiān)管部門的職責(zé)，加強各監(jiān)管部門間的協(xié)調(diào) 證券交易所作為一線監(jiān)管部門，應(yīng)強化其地位和職能，并明確其在因監(jiān)管不力而造成或加劇的違規(guī)違法行為中所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，督促其加強對上市公司和投資者監(jiān)管的力度。應(yīng)減少證監(jiān)會在監(jiān)管中的行政干預(yù)色彩，增強其對上市公司以及證券市場參與者的監(jiān)管手段和能力。在監(jiān)管過程中，既要重視對結(jié)果的監(jiān)管，也要重視對行為和過程的監(jiān)管。應(yīng)加強對上市公司保薦機構(gòu)、所聘會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的監(jiān)管工作，明確其所應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任與刑事責(zé)任，將其執(zhí)業(yè)情況納入社會誠信系統(tǒng)。 將機構(gòu)投資者、債權(quán)人、公司員工引入公司治理，為建立中國特色的公司治理模式而創(chuàng)造條件 第一，目前，我國機構(gòu)投資者發(fā)展迅速，以投資基金、社?；稹Fll為代表的機構(gòu)投資者在數(shù)量上和規(guī)模上都不斷擴大，為他們參與公司治理創(chuàng)造了基本條件，而股權(quán)分置改革則為其奠定了制度基礎(chǔ)。我國證券管理部門可通過以下措施，引導(dǎo)機構(gòu)投資者參與公司治理。(1)明確基金受托人應(yīng)遵循經(jīng)濟效益原則，在股東大會上認(rèn)真行使投票權(quán)，切實履行信托責(zé)任。(2)放寬代理權(quán)征集限制，方便股東之間聯(lián)系。(3)鼓勵機構(gòu)投資者與上市公司之間建立一種長期信任合作的關(guān)系。 第二，目前，銀行是上市公司的最大的債權(quán)人，債權(quán)人參與公司治理的問題，實際上就是銀行參與公司治理的問題。首先，面對國際金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營的發(fā)展趨勢及加入WTO后逐步對外開放的承諾，我國相關(guān)部門應(yīng)修改《商業(yè)銀行法》、《公司法》等有關(guān)條款，使我國金融企業(yè)經(jīng)營模式由分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營轉(zhuǎn)化。具體經(jīng)營可實行銀行母公司模式，即商業(yè)銀行對證券公司、保險公司和信托投資公司控股，直接以子公司的方式進行業(yè)務(wù)滲透和擴張。由此，商業(yè)銀行不僅是最大的債權(quán)人，而且將逐漸成為控股股東。其次，要實行主辦銀行的相機治理機制。再次，銀行與企業(yè)間的主辦銀行關(guān)系，能形成銀行間、銀企間有效的制約、協(xié)調(diào)機制。 第三，應(yīng)借鑒德日模式的成功經(jīng)驗，修改相關(guān)的法律、法規(guī)，確保一定比例的公司員工進入董事會、監(jiān)事會。他們既應(yīng)有來自公司的中、高層管理人員，也應(yīng)有普通職員，具有廣泛的代表性。公司員工參與公司管理，能制衡股東利益最大化，從而實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。參考文獻 [1] 王斌, 股權(quán)結(jié)構(gòu)論[M]. 中國財政經(jīng)濟出版社, 2009. 154頁. [2] 嚴(yán)若森, 所有權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理機制的影響機理[J]. 社會科學(xué)輯刊，2008,(3): 84. [3] 李華, 中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及其優(yōu)化[M]. 復(fù)旦大學(xué)出版社, 2010. 56頁. [4] 青木昌彥、錢穎一, 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的公司治理結(jié)構(gòu)[M]. 中國經(jīng)濟 出版社, 2007, (1): 8[5]趙增耀股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理[J]經(jīng)濟管理．2006．9[6]趙繼明優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)完善公司治理[J]新浪財經(jīng)2005 8[7]張艷芳關(guān)于完善我國證券公司治理結(jié)構(gòu)的探討[J]河南財經(jīng)學(xué)院學(xué)報2003 1 0[8]上海證券交易所中國上市公司治理報告．2003[9]陳建軍一股獨大露弊端大商現(xiàn)金分紅方案遭否決[N]．上海證券報．2008530