【正文】 原則亦適用于該計劃向其受托人、管理公司、總估值師或任何其它關(guān)連人士(身為持牌貸款機(jī)構(gòu)者)借入款項的情況。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 下列的關(guān)連人士交易毋須獲得持有人的事先批準(zhǔn)：(a) 有關(guān)交易的總代價或價值少于該計劃在其最近期發(fā)表的經(jīng)審計帳目所披露的及就在該等帳目發(fā)表后進(jìn)行的交易而作出調(diào)整后的最新資產(chǎn)凈值的5%；及注： 若與同一名關(guān)連人士進(jìn)行超過1 宗交易，而有關(guān)的單項交易的價值不超過該5% 的限額，則該限額適用于該等人士與該計劃在該擬進(jìn)行的交易之前的12 個月內(nèi)進(jìn)行的所有交易的累積價值。(b) 該計劃在進(jìn)行當(dāng)時的交易之前的12 個月內(nèi)，并沒有與同一關(guān)連人士(包括其有聯(lián)系者、控權(quán)實體、控股公司、附屬公司或有聯(lián)系公司)進(jìn)行任何其它交易；而在該情況下， 條及第10 章，向持有人發(fā)出公告。 (提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 關(guān)連人士的交易的性質(zhì)如屬于在普通及日常的物業(yè)管理過程中向該計劃的房地產(chǎn)項目提供服務(wù)，例如裝修及維修工作，則必須以普通的商業(yè)條款，在獲得受托人事先批準(zhǔn)的情況下訂立合約。注： (1) 若與關(guān)連人士訂立的合約屬于獨立或單一次性質(zhì)的服務(wù)，而合約的價值超過該計劃在之前12 個月就該計劃的房地產(chǎn)項目有關(guān)的服務(wù)所承諾的或支出的總價值的15% ，則必須在持有人全體大會上，以普通決議的形式事先獲得批準(zhǔn)，除非該擬立約的服務(wù)是透過具透明度的投標(biāo)過程取得的。 條及第10 章關(guān)于公告、通函及通知的規(guī)定須予以遵從以通知持有人該等細(xì)節(jié)，例如該項服務(wù)的性質(zhì)及價值、關(guān)連人士的名稱、持有人全體大會的日期及持有人的投票結(jié)果。(2) 管理公司、受托人及總估值師按組成文件所述而向該計劃提供的服務(wù)不應(yīng)視為關(guān)連人士交易，但該等服務(wù)( 價值不超逾1,000,000 港元的服務(wù)交易除外)的詳情，例如有關(guān)條款及報酬，須在將會發(fā)表的下一份半年度報告或年度報告內(nèi)加以披露。 (提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 條所述的任何類別的關(guān)連人士交易，必須在持有人全體大會上以普通決議的形式，事先尋求持有人的批準(zhǔn)。有關(guān)方面須根據(jù)第10 章發(fā)出有關(guān)的公告、通函及通知予持有人。 條舉行。注： (g) 條的規(guī)定，關(guān)連人士的交易必須透過普通決議取得批準(zhǔn)。任何持有人如在提交要求批準(zhǔn)的交易中擁有重大利益，而有關(guān)利益與所有其它持有人的利益并不相同，則須在該全體大會上放棄投票。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 無論該計劃的管理公司、獲管理公司轉(zhuǎn)授職能者、總估值師或該計劃的任何其它關(guān)連人士，均不得保留因?qū)⒃撚媱澋奈飿I(yè)交易轉(zhuǎn)介予地產(chǎn)代理人而獲有關(guān)地產(chǎn)代理人支付的現(xiàn)金或其它回傭。來自地產(chǎn)代理人的所有上述款項須為該計劃的利益而支付予受托人。 除第5 章內(nèi)所述有關(guān)管理公司履行其職能的規(guī)定外，該計劃不得委任關(guān)連人士出任向計劃提供服務(wù)的地產(chǎn)代理人，包括就物業(yè)交易提供的顧問或代理服務(wù)。 (提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)關(guān)連人士交易的披露及匯報規(guī)定 有關(guān)方面必須就所有關(guān)連人士交易作出公告。就該等關(guān)連人士交易作出公告后，如須由持有人投票通過，有關(guān)方面須以通函形式披露有關(guān)交易的細(xì)節(jié)。如須由持有人批準(zhǔn)，亦須向持有人發(fā)出通知，以提供有關(guān)持有人在全體大會上的投票結(jié)果的詳情。其后，有關(guān)交易的撮要須載于該計劃將會發(fā)表的下一份年度報告或半年度報告。注： 條所指的關(guān)連人士交易而言，若有關(guān)交易的價值不超逾1,000,000 港元，便毋須發(fā)出公告。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 條所指的關(guān)連人士交易，該計劃的年度報告須載有一項撮要披露，列出該等交易的總值、其性質(zhì)及關(guān)連方的身分。凡在該年度報告所涵蓋的財政年度中并沒有進(jìn)行該等交易，該年度報告仍須作出適當(dāng)?shù)穆暶?，表明計劃并沒有進(jìn)行該等交易。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 就毋須持有人批準(zhǔn)但管理公司認(rèn)為重大的關(guān)連人士交易而言，持有人須在最初透過公告方式獲知會有關(guān)交易的概括詳情，而其后該計劃須在其將會發(fā)表的下一份半年度報告或年度報告中向持有人披露有關(guān)交易的詳情。()第9章 運(yùn)作規(guī)定(本文已由信托法律網(wǎng)計劃文件 (本文已由信托法律網(wǎng)銷售文件必須披露的事宜 獲認(rèn)可的計劃如向公眾發(fā)售單位，必須發(fā)出一份符合現(xiàn)況的銷售文件，其中所載的數(shù)據(jù)，應(yīng)足以使投資人士可以在掌握充分?jǐn)?shù)據(jù)的情況下，就建議的投資作出決定。銷售文件尤其需要載有附錄B 所列的資料。()英文及中文版本的文件 有關(guān)該計劃的所有通函、通告、公告、銷售文件、估值證明書及估值報告，必須以英文及中文提供。()刊載業(yè)績數(shù)據(jù)() 銷售文件可以披露有關(guān)房地產(chǎn)項目在編寫估值報告時實際收取的租金回報率。 任何人只可以根據(jù)合理的理據(jù)及在符合下列條件的情況下，就該計劃的股息回報率作出預(yù)測：(a) 有關(guān)預(yù)測根據(jù)附錄F 所載的規(guī)定編制；及(b) 在發(fā)表股息回報率預(yù)測所涵蓋的期間的業(yè)績時，有關(guān)的財務(wù)報告必須披露有關(guān)數(shù)據(jù)及解釋有關(guān)預(yù)測與實際回報出現(xiàn)差距的原因。注： (1) 股息回報預(yù)測最多只可涵蓋2 年的期間。有關(guān)的預(yù)測所涵蓋的第2 年不得超逾下一財政年度的終結(jié)日。(2) 必須清楚注明與計算該預(yù)測及股息回報率有關(guān)的假設(shè)。(3) 須作出適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險披露，包括未必可以達(dá)致預(yù)期的財務(wù)資料及預(yù)測回報等風(fēng)險。()組成文件的內(nèi)容() 計劃的組成文件必須包括附錄D 所載的數(shù)據(jù)。組成文件的內(nèi)容不得訂明受托人或管理公司可獲豁免負(fù)上根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定其須對持有人負(fù)上的責(zé)任，或可獲豁免負(fù)上因詐騙、疏忽或故意違責(zé)以致違反信托的責(zé)任，同時亦不會獲得由持有人或由該計劃撥款就有關(guān)的責(zé)任作出的彌償。()更改計劃文件() 管理公司及受托人可毋須征詢持有人的意見而修改組成文件，但受托人須以書面證明，表示其認(rèn)為建議作出的修改：(a) 就遵守財政或其它法定或官方規(guī)定來說，是有需要的；或(b) 不會重大地?fù)p害持有人的利益，及不會大幅度免除受托人、管理公司或其它人士對持有人須負(fù)上的責(zé)任，而且亦不會增加應(yīng)由該計劃的財產(chǎn)支付的費用及收費；或(c) 就糾正明顯的錯誤來說，是有需要的。除非獲持有人通過特別決議，否則計劃文件在所有其它情況下都不可作出更改。持有人登記冊 受托人或由受托人委任的人士必須在香港備存持有人登記冊。證監(jiān)會須獲通知登記冊的存放地點。有關(guān)的登記冊須在業(yè)務(wù)時間公開予持有人查閱。凡受托人根據(jù)組成文件獲賦權(quán)就某名持有人及其有聯(lián)系者的計劃持有量的詳情按指示作出披露，受托人須適當(dāng)保存根據(jù)該項指示而取得的詳情的記錄。()單位的發(fā)售() 如屬首次發(fā)售，則必須待單位按最初價格完成首次發(fā)行后，才可將認(rèn)購款項用作投資。()會議() 計劃須依照下列安排舉行持有人全體大會：(a) 持有人有權(quán)委派代表；(b) 票數(shù)應(yīng)依照持有單位的數(shù)目按比例點算，或如果持有累積單位，則依照所持有單位的價值按比例點算；(c) 審議特別決議的會議，其法定人數(shù)應(yīng)為25%已發(fā)行單位的持有人，而如會議只審議普通決議，其法定人數(shù)則為10%已發(fā)行單位的持有人；(d) 如果在指定開會時間之后半小時內(nèi)，出席人數(shù)仍未達(dá)法定人數(shù)，有關(guān)會議必須押后最少15 天重開。親身或委派代表出席重開會議的持有人的數(shù)目，即成為重開會議的法定人數(shù)；(e) 如果不同類別的持有人可能存在利益沖突，則必須為不同類別的持有人分別召開大會；(f) 持有人如對會議上討論簽訂合約的事務(wù)存有重大利益(而其利益有別于所有其它持有人的利益)，則須被禁止替其擁有的單位投票，或在點算會議的法定人數(shù)時將其點算在內(nèi)；(g) 在適當(dāng)?shù)卣匍_的會議上，親自或委派代表出席及有權(quán)投票者，可以簡單多數(shù)票投票通過普通決議；(h) 在適當(dāng)?shù)卣匍_及以不記名方式進(jìn)行投票的會議上，75%或以上親自或委派代表出席及有權(quán)投票者若投票同意，則可通過特別決議；及注_________： 在本守則指明的情況下或該計劃的組成文件規(guī)定的該等其它情況下，須通過特別決議。(i) 兩名或以上持有一個計劃不少于10%的已發(fā)行單位的持有人，將有權(quán)要求召開該計劃的持有人全體大會，但須遵守該計劃的組成文件所訂明有關(guān)會議法定人數(shù)的規(guī)定。()費用() 所有須由該計劃的財產(chǎn)支付的費用及收費，均必須在銷售文件內(nèi)清楚注明其計算水平／基礎(chǔ)，并附有按年計算的百分比(參閱附錄B)。就投資管理或物業(yè)管理職能而征收的費用總額，亦應(yīng)予以披露。注： 管理公司或其任何關(guān)連人士向計劃征收的交易費用( 按百分率計算) ，可能會因與管理公司的受信責(zé)任有所沖突而不獲準(zhǔn)收取。() 在適用的情況下，因該計劃上市而產(chǎn)生的全部費用及開支(包括包銷費)須在其銷售文件中予以披露。() 如須向該計劃征收業(yè)績表現(xiàn)費用，有關(guān)費用：(a) 每年最多只可征收一次；及(b) 只有當(dāng)該計劃的每單位資產(chǎn)凈值超過上一次計算及支付業(yè)績表現(xiàn)費用時該計劃的每單位資產(chǎn)凈值(即以“新高價”作為基礎(chǔ))，方可征收。注： 若表現(xiàn)費用的計算基準(zhǔn)有別于以上所列的機(jī)制，則只有在該計算基準(zhǔn)能夠符合“ 新高價” 原則、真實地反映出管理公司的運(yùn)作及表現(xiàn)、不會損害持有人的權(quán)益及公平而客觀地進(jìn)行計算的情況下，才會獲得證監(jiān)會考慮。 以下的費用、開支及收費，不得從該計劃的財產(chǎn)中支付：(a) 因買賣該計劃的單位而須支付予銷售代理人的傭金；(b) 有關(guān)該計劃的廣告或宣傳活動的開支；(c) 一般來說并非從香港的認(rèn)可計劃的財產(chǎn)中支付的費用；及(d) 未有在銷售文件或未有如附錄D 所規(guī)定般在組成文件內(nèi)披露的費用。()第10章 文件及匯報()() 管理層必須以適時及具透明度的方式，將與該計劃有關(guān)的任何重要資料通知持有人。本守則所列出的匯報規(guī)定，就該等規(guī)則所規(guī)范而須向投資者發(fā)放的數(shù)據(jù)而言，不會損害或影響到該計劃所上市的交易所的任何上市規(guī)則的適用性。() 所有公告、通函及通告必須事先送交證監(jiān)會尋求批準(zhǔn)。在獲得有關(guān)批準(zhǔn)后，須在合理地切實可行的情況下盡快發(fā)送予持有人。注： 有關(guān)的公告須最少在一份具規(guī)模的每日發(fā)行的英文報章及中文報章發(fā)表。證監(jiān)會亦會慮接納其它的電子發(fā)表途徑。()公告() 管理公司必須在合理可行的情況下，將有關(guān)該計劃的下列資料或交易通知持有人：(a) 持有人為評定與該計劃有關(guān)的情況而必需的資料；或(b) 為避免該計劃的單位會出現(xiàn)虛假市場而必需的數(shù)據(jù)；或(c) 可以合理地預(yù)期為會嚴(yán)重影響該計劃的市場活動及其單位的價格的數(shù)據(jù)；或(d) 須經(jīng)持有人批準(zhǔn)的交易的數(shù)據(jù)。() 條需要作出披露的資料，但這些例子并不構(gòu)成巨細(xì)無遺的清單：(a) 對該計劃的財務(wù)預(yù)測作出重大更改；(b) (d)條作出的要求而就該計劃的房地產(chǎn)項目進(jìn)行的估值；(c) 發(fā)出半年度報告或年度報告；(d) 任何關(guān)連人士交易， 條所訂明的1,000,000 港元界線所規(guī)限；(e) 價值超逾該計劃資產(chǎn)總值的15%的交易(關(guān)連人士交易除外)；(f) 涉及該計劃的房地產(chǎn)項目的服務(wù)的交易(關(guān)連人士交易除外)，而該項交易的價值超過緊接有關(guān)交易之前12 個月內(nèi)該計劃已承諾就有關(guān)服務(wù)而使用或已使用的支出的合計總值的15%；(g) 建議出售由購入起計不足兩年的房地產(chǎn)項目；(h) 建議更換該計劃的管理公司；(i) 建議更改該計劃的一般特性或性質(zhì)，例如投資目標(biāo)及／或該計劃的政策；(j) 建議或宣布或取消派息或進(jìn)行派發(fā)；(k) 發(fā)行新單位(依據(jù)股息投資計劃發(fā)行的單位除外)；(l) 公眾可以取得而載有市場敏感數(shù)據(jù)的文件或該計劃呈交海外證券交易所(如適用)或其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)的財務(wù)文件的副本；(m) 發(fā)出或收到有意進(jìn)行合并或收購的通知書；(n) 合并或收購；(o) 違反借款限制；(p) 重大訴訟；(q) 重大爭議或與承辦商或任何人士出現(xiàn)爭議；(r) 就該計劃的房地產(chǎn)項目進(jìn)行可能對該計劃的財政狀況或表現(xiàn)具有重大影響的估值；(s) 該計劃所采用的會計政策的重大更改；(t) 建議撤換該計劃的核數(shù)師；(u) 建議撤換該計劃的受托人；(v) 建議更改收費水平或結(jié)構(gòu)(只限于有關(guān)更改須獲持有人批準(zhǔn)的情況)；(w) 決定或建議要求取消該計劃的認(rèn)可或上市地位；(x) 建議終止該計劃；或(y) 建議改變原先有關(guān)在上市后首12 個月內(nèi)購入物業(yè)的意向( 條注3)。() 公告的內(nèi)容必須載有足夠的量化資料，以便投資者可以充分了解有關(guān)公告的性質(zhì)及確定有關(guān)公告的意義。公告內(nèi)所披露的數(shù)據(jù)必須屬實、清晰、簡潔及不偏不倚。()通函() 須就下列交易或數(shù)據(jù)發(fā)出通函：(a) 須獲持有人批準(zhǔn)的交易或按照受托人或管理公司的合理意見認(rèn)為須獲得持有人批準(zhǔn)的交易；及(b) 有關(guān)該計劃的重大資料。() 以下為通函須予發(fā)出的情況或相關(guān)情況的例子。這些例子并不構(gòu)成巨細(xì)無遺的清單：(a) 須或根據(jù)受托人或管理公司的合理意見認(rèn)為須由持有人在全體大會上通過的交易，包括建議：(i) 發(fā)行根據(jù)第12 章的規(guī)定須獲得持有人批準(zhǔn)的新單位(但依據(jù)股息投資計劃發(fā)出的單位除外)；(ii) 進(jìn)行合并或收購；(iii) 出售購入年期不足2 年的房地產(chǎn)項目；(iv) 更換該計劃的管理公司；(v) 改變該計劃的概括特色或性質(zhì)，例如該計劃的投資目標(biāo)或政策；(vi) 改變該計劃的收費及費用的水平或結(jié)構(gòu)(只限于須獲得持有人批準(zhǔn)的情況)；(vii) 進(jìn)行根據(jù)第8 章須獲得持有人批準(zhǔn)的關(guān)連人士交易；及(viii) 要求撤銷該計劃的認(rèn)可或取消其上市地位。(b) 有關(guān)該計劃的重大資料包括但不限于以下各項：(i) 價值超逾該計劃資產(chǎn)總值的15%的交易(關(guān)連人士交易除外)；(ii) 涉及該計劃的房地產(chǎn)項目的服務(wù)的交易(關(guān)連人士交易除外)，而該項交易的價值超過緊接有關(guān)交易之前12個月內(nèi)該計劃已承諾就有關(guān)服務(wù)而使用或已使用的支出的合計總值的15%；(iii) 該計劃的財務(wù)預(yù)測有重大改變；(iv) 發(fā)行毋須持有人批準(zhǔn)的新單位(依據(jù)股息投資計劃發(fā)行的單位除外)；及(v) (d)條作出的要求而就該計劃的房地產(chǎn)項目進(jìn)行的估值。() 在發(fā)出一份公告后，一份通函