【正文】 . 改 革 開 放 時(shí) 期 我 國 公 司 存 在 哪 些 問 題 ? ? P 3 2 ~ P 3 3 ? 1 ) 公 司 行 為 的 行 政 化 。 2 ) 公 司 組 建 的 非 規(guī) 范 化 。 3 ) 公 司 經(jīng) 營 的 非 法 性 。 4 ) 公 司 經(jīng) 營 行 為 的 權(quán) 力 化 和 壟 斷 化 。 5 ) 集 團(tuán) 公 司 組 建 中 的 行 政 干 預(yù) 。 6 ) 公 司 行 業(yè) 分 布 的 畸 形 化 。 7 ) 公 司 財(cái) 務(wù) 制 度 混 亂 和 非 規(guī) 范 化 。第二章五 、 簡 答 題 1 . 公 司 與 企 業(yè) 有 哪 些 區(qū) 別 ? ? P 3 6 ~ P 3 7 ? 答 ? ⑴ 公 司 方 式 不 同 。 ⑵ 責(zé) 任 形 式 不 同 。 ⑶ 法 律 地 位 不 同 。 ⑷ 管 理 體 制 不 同 。 ⑸ 適 用 法 律 規(guī) 范 不 同 。 2 . 如 何 理 解 公 司 是 法 人 ? ? P 3 9 ? 1 ) 公 司 是 企 業(yè) ? 是 法 人 ? 是 法 人 企 業(yè) 。 2 ) 公 司 是 法 人 ? 但 只 是 法 人 的 一 種 組 織 形 式 。 并 非 所 有 法 人 都 是 公 司 ? 因 為 并 非 所 有 法 人都 具 備 企 業(yè) 條 件 。 3 ) 公 司 是 法 人 ? 但 公 司 內(nèi) 部 成 員 單 位 不 是 法 人 。 3 . 指 定 公 司 章 程 要 遵 循 哪 些 原 則 ? ? P 6 1 ~ P 6 2 ? 1 ) 章 程 的 內(nèi) 容 必 須 符 合 國 家 法 律 、 法 規(guī) 和 政 策 規(guī) 定 。 2 ) 章 程 所 載 明 的 事 項(xiàng) 必 須 齊 全 。 3 ) 公 司 章 程 應(yīng) 經(jīng) 法 定 程 序 討 論 通 過 。 4 . 公 司 章 程 包 括 哪 些 內(nèi) 容 ? ? P 6 3 ? 一 般 都 包 括 如 下 內(nèi) 容 ? 公 司 的 名 稱 、 住 所 、 注 冊(cè) 資 本 的 來 源 及 數(shù) 額 、 公 司 機(jī) 構(gòu) 、 法 定 代 表 人 及產(chǎn) 生 的 程 序 、 利 潤 分 配 辦 法 和 經(jīng) 營 范 圍 等 。 六 、 論 述 題 1 . 現(xiàn) 代 公 司 有 哪 些 法 律 特 征 ? 公司是民事活動(dòng)的參加者和重要的民事主體，是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力并依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的社會(huì)組織。公司作為民事主體，是一個(gè)集合的主體，是公司組織在法律上的人格化。公司應(yīng)具有以下三個(gè)法律特征：一、營利性公司具有營利性，是指公司必須以從事經(jīng)營活動(dòng)、追求利潤最大化為目的。公司的營利性特征包括兩層含義：二、社團(tuán)性所謂社團(tuán)性，是指公司應(yīng)為人的集合，其股東和股權(quán)具有多元性。三、法人性綜觀各門公司立法，都賦予公司特別是有限責(zé)任公司和股份有限公司以法人地位，因此，公司乃是法人的典型形態(tài)，法人性是公司的重要特征。公司應(yīng)具有以下三個(gè)法律特征：一、營利性公司具有營利性，是指公司必須以從事經(jīng)營活動(dòng)、追求利潤最大化為目的。公司的營利性特征包括兩層含義：二、社團(tuán)性所謂社團(tuán)性，是指公司應(yīng)為人的集合，其股東和股權(quán)具有多元性。三、法人性綜觀各門公司立法，都賦予公司特別是有限責(zé)任公司和股份有限公司以法人地位，因此，公司乃是法人的典型形態(tài)，法人性是公司的重要特征。 2 . 現(xiàn) 代 公 司 有 哪 些 經(jīng) 濟(jì) 功 能 ? ? P 4 3 ~ P 4 6 ? 1 ) 有 助 于 推 動(dòng) 商 品 經(jīng) 濟(jì) 的 發(fā) 展 2 ) 有 利 于 生 產(chǎn) 專 業(yè) 化 協(xié) 作 的 實(shí) 現(xiàn) 3 ) 有 利 于 實(shí) 現(xiàn) 規(guī) 模 經(jīng) 濟(jì) ? 提 高 經(jīng) 濟(jì) 效 益 4 ) 有 利 于 資 源 綜 合 利 用 5 ) 有 利 于 開 發(fā) 新 產(chǎn) 品 第三章五 、 簡 答 題 1 . 組 建 公 司 需 要 哪 些 外 部 條 件 和 內(nèi) 部 條 件 ? ? P 7 0 ?答 ? 組 建 公 司 的 外 部 條 件 ? ⑴ 公 司 擁 有 獨(dú) 立 經(jīng) 營 管 理 自 主 權(quán) ⑵ 有 公 司 法 適 應(yīng) 的 法 律 、 條 例 ⑶ 清 除 地 區(qū) 、 部 門 壁 壘 ⑷ 國 家 宏 觀 政 策 和 環(huán) 境 組 建 公 司 的 內(nèi) 部 條 件 ? 2 . 企 業(yè) 股 份 制 改 組 需 要 哪 些 條 件 ?1）應(yīng)具有符合法定人數(shù)和條件的股東；2）應(yīng)當(dāng)具備最低限額的注冊(cè)資本；3）應(yīng)有股東共同制訂的企業(yè)章程；4）應(yīng)有合格的企業(yè)名稱和規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)；5）應(yīng)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所。 3 . 組 建 新 公 司 要 進(jìn) 行 可 行 性 分 析 ? 簡 述 可 行 性 分 析 的 主 要 內(nèi) 容 。 ? P 6 8 ~ P 6 9 ? 1 ) 公 司 設(shè) 立 的 機(jī) 會(huì) 研 究 2 ) 公 司 設(shè) 立 的 可 行 性 研 究 包 括 ? 技 術(shù) 可 行 性 、 經(jīng) 濟(jì) 可 行 性 、 組 織 體 制 可 行 性 和 社 會(huì) 可 行 性 等 方 面 。 六 、 論 述 題 1 . 試 述 組 建 公 司 的 基 本 原 則 ? P 6 4 ~ P 6 5 ? 答 ? ⑴ 經(jīng) 濟(jì) 效 益 原 則 ⑵ 優(yōu) 勢(shì) 原 則 ⑶ 自 愿 原 則 ⑷ 公 司 組 建 與 發(fā) 展 經(jīng) 濟(jì) 聯(lián) 合 相 結(jié) 合 原 則 ⑸ 公 司 組 建 要 與 保 持 行 業(yè) 競 爭 相 適 應(yīng) 的 原 則 2 . 試述組建公司的基本過程 P 7 9 ~ P 8 0 有 限 責(zé) 任 公 司 設(shè) 立 的 程 序 ? 1 ) 簽 訂 公 司 設(shè) 立 協(xié) 議 2 ) 制 訂 公 司 章 程 3 ) 繳 納 出 資 4 ) 辦 理 設(shè) 立 登 記 股 份 有 限 公 司 設(shè) 立 的 程 序 1 ) 發(fā) 起 設(shè) 立 的 程 序 ? 1 ? 簽 訂 發(fā) 起 人 協(xié) 議 ? ? 2 ? 制 定 公 司 章 程 ? 3 ? 認(rèn) 購 公 司 股 份 ? ? 4 ? 繳 納 出 資 ? ? 5 ? 組 建 公 司 機(jī) 構(gòu) ? ? 6 ? 申 請(qǐng) 設(shè) 立 登 記 。 2 ) 募 集 設(shè) 立 的 程 序 ? 1 ? 簽 訂 發(fā) 起 人 協(xié) 議 ? ? 2 ? 擬 訂 公 司 章 程 草 案 ? ? 3 ? 認(rèn) 購 股 份 和 繳 納 出 資 ?? 4 ? 募 集 股 份 ? ? 5 ? 認(rèn) 股 并 繳 納 股 款 ? ? 6 ? 召 開 創(chuàng) 業(yè) 大 會(huì) ? ? 7 ? 辦 理 設(shè) 立 登 記 。 第四章五 、 簡 答 題 1 . 簡 述 產(chǎn) 權(quán) 的 內(nèi) 涵 。 ? P 9 4 ~ P 9 5 ? 答 ? 產(chǎn) 權(quán) 是 財(cái) 產(chǎn) 權(quán) 的 簡 稱 ? 它 是 法 定 主 體 對(duì) 財(cái) 產(chǎn) 所 擁 有 的 各 項(xiàng) 權(quán) 能 的 總 和 。 1 ) 產(chǎn) 權(quán) 是 以 財(cái) 產(chǎn) 為 基 礎(chǔ) 的 若 干 權(quán) 能 的 集 合 。 2 ) 產(chǎn) 權(quán) 的 核 心 和 基 礎(chǔ) 是 所 有 權(quán) ? 它 是 一 種 以 財(cái) 產(chǎn) 所 有 權(quán) 為 基 礎(chǔ) 的 社 會(huì) 行 為 權(quán) 利 。 3 ) 產(chǎn) 權(quán) 所 包 含 的 各 項(xiàng) 權(quán) 能 可 以 統(tǒng) 一 也 可 以 分 離 。 4 ) 產(chǎn) 權(quán) 的 各 項(xiàng) 權(quán) 能 不 僅 可 以 分 解 與 組 合 ? 而 且 在 一 定 的 條 件 下 ? 一 些 權(quán) 能 還 會(huì) 發(fā) 生 變2 . 產(chǎn) 權(quán) 制 度 有 哪 些 功 能 ? ? P 9 6 ? 1 ) 財(cái) 產(chǎn) 約 束 的 功 能 。 2 ) 自 主 經(jīng) 營 和 激 勵(lì) 機(jī) 制 功 能 。 3 ) 提 高 資 源 配 置 效 益 功 能 。 4 ) 規(guī) 范 市 場 交 易 行 為 功 能 。 3 . 公 司 產(chǎn) 權(quán) 制 度 有 哪 些 基 本 內(nèi) 容 ? ? P 1 0 2 ~ P 1 0 3 ? 1 ) 公 司 是 由 法 人 治 理 結(jié) 構(gòu) 來 統(tǒng) 治 和 管 理 的 。 2 ) 公 司 治 理 結(jié) 構(gòu) ? 是 由 股 東 會(huì) 、 董 事 會(huì) 和 高 級(jí) 經(jīng) 理 人 員 三 者 組 成 的 一 種 組 織 結(jié) 構(gòu) 。 3 ) 由 股 東 會(huì) 、 董 事 會(huì) 和 經(jīng) 理 人 員 組 成 的 治 理 結(jié) 構(gòu) ? 具 有 一 定 的 制 衡 關(guān) 系 ? 可 以 互 相 制從 而 保 證 公 司 資 產(chǎn) 的 完 整 性 和 體 現(xiàn) 公 司 法 人 團(tuán) 體 的 意 志 。 4 . 公 司 產(chǎn) 權(quán) 運(yùn) 行 市 場 化 必 須 具 備 哪 些 條 件 ? ? P 1 0 8 ? 1 ) 原 始 所 有 權(quán) 、 法 人 產(chǎn) 權(quán) 及 其 經(jīng) 營 權(quán) 的 分 離 ? 2 ) 原 始 所 有 權(quán) 的 商 業(yè) 化 ? 即 資 產(chǎn) 所 有 權(quán) 采 取 股 票 、 債 券 等 形 式 表 現(xiàn) 出 來 。 六 、 論 述 題 1 . 產(chǎn) 權(quán) 制 度 有 哪 些 功 能 ? ? P 9 6 ? 1 ) 財(cái) 產(chǎn) 約 束 的 功 能 。 2 ) 自 主 經(jīng) 營 和 激 勵(lì) 機(jī) 制 功 能 。 3 ) 提 高 資 源 配 置 效 益 功 能 。 4 ) 規(guī) 范 市 場 交 易 行 為 功 能 。 2 . 怎 樣 才 能 使 公 司 產(chǎn) 權(quán) 運(yùn) 行 市 場 化 ? ? P 1 0 5 ~ P 1 0 8 ? 答 ? 公 司 產(chǎn) 權(quán) 運(yùn) 行 市 場 化 是 指 股 權(quán) 形 態(tài) 的 所 有 權(quán) 運(yùn) 行 的 市 場 化 、 實(shí) 物 形 態(tài) 的 法 人 產(chǎn) 權(quán) 運(yùn) 行 的市 場 化 和 產(chǎn) 權(quán) 運(yùn) 行 評(píng) 價(jià) 的 市 場 化 。 1 ) 所 有 權(quán) 運(yùn) 行 的 市 場 化 2 ) 法 人 產(chǎn) 權(quán) 運(yùn) 行 的 市 場 化 第五章 五 、 簡 答 題 1 . 什 么 是 公 司 三 權(quán) 分 離 原 則 ? ? P 1 1 9 ? 公 司 治 理 結(jié) 構(gòu) 原 則 五 個(gè) 方 面 ? ? 1 ? 股 東 權(quán) 利 ? 2 ? 對(duì) 股 東 的 平 等 待 遇 ? 3 ? 利 害 相 關(guān) 者 在 公 司理 結(jié) 構(gòu) 中 的 作 用 ? 4 ? 信 息 披 露 和 透 明 度 ? 5 ? 董 事 會(huì) 的 責(zé) 任 2 . 簡 述 公 司 執(zhí) 行 機(jī) 構(gòu) 和 決 策 機(jī) 構(gòu) 的 關(guān) 系 。 所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。總經(jīng)理則以行政決定和執(zhí)行力予以履行職能。董事會(huì)與經(jīng)理層之間的關(guān)系，是一種委托與被委托、代理與被代理關(guān)系，適用法律關(guān)于委托代理關(guān)系的原理，即董事會(huì)是委托人（被代理人），噢經(jīng)理層是被委托人（代理人），經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)是在董事會(huì)委托授權(quán)的范圍內(nèi)行使職權(quán)，至于董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層授予多大的權(quán)力，決定權(quán)應(yīng)當(dāng)是在董事會(huì)。董事會(huì)授予多大的權(quán)限，經(jīng)理層依法行使多大的權(quán)限，這，應(yīng)當(dāng)是經(jīng)理層職權(quán)的邊界。 3 . 推 動(dòng) 公 司 組 織 變 革 的 外 部 環(huán) 境 因 素 主 要 有 哪 些 ? 組織變革的動(dòng)力及原因可分為外部環(huán)境因素和內(nèi)部環(huán)境兩個(gè)部分。：（1）。整個(gè)宏觀社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化。（2）?？萍歼M(jìn)步的影響。（3）資源變化的影響（4）。競爭觀念的改變（1）。組織機(jī)構(gòu)適時(shí)調(diào)整的要求（2）。保障信息暢通的 要求。（3）?？朔M織低效率的要求。（4）?？焖?zèng)Q策的要求。（5）。提高組織整體管理水平的要求六 、 論 述 題 1 . 公 司 組 織 機(jī) 構(gòu) 設(shè) 置 要 遵 循 哪 些 原 則 ? 1．任務(wù)目標(biāo)原則組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要服從每一項(xiàng)工作的任務(wù)和目標(biāo)，尤其是價(jià)值鏈上的目標(biāo)，體現(xiàn)一切設(shè)計(jì)為目標(biāo)服務(wù)的宗旨2．分工協(xié)作原則一家現(xiàn)代企業(yè)無論設(shè)置多少個(gè)部門，每一個(gè)部門都不可能承擔(dān)企業(yè)所有的工作。企業(yè)部門之間應(yīng)該是分工協(xié)作的關(guān)系，也就是說企業(yè)中有管財(cái)務(wù)的，有管人力資源的，有做后勤保障的，還有主導(dǎo)業(yè)務(wù)流程中各個(gè)環(huán)節(jié)的部門。因此，把握好分工協(xié)作原則對(duì)于現(xiàn)代企業(yè)來說至關(guān)重要。3．統(tǒng)一指揮原則無論公司怎么設(shè)計(jì)，都要服從統(tǒng)一指揮的原則，要在公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略指導(dǎo)下工作。公司所有部門要按照董事會(huì)的方針進(jìn)行工作，在總經(jīng)理和總裁的統(tǒng)一指揮下工作。每一個(gè)部門、每一位領(lǐng)導(dǎo)人都要有合理的管理幅度。管理幅度太大，無暇顧及；管理幅度太小，可能沒有完全發(fā)揮作用。所以在組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候，要制訂合理恰當(dāng)?shù)墓芾矸取?．責(zé)權(quán)對(duì)等原則設(shè)置的部門或單位有責(zé)任，就應(yīng)該使其擁有相應(yīng)的權(quán)力。如果沒有對(duì)等的權(quán)力，根本無法完成相應(yīng)的職責(zé)。所以責(zé)和權(quán)應(yīng)該對(duì)等。6．集權(quán)和分權(quán)原則在整個(gè)組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候，權(quán)力的集中與分散應(yīng)該適度。集權(quán)和分權(quán)控制在合適的水平上，既不影響工作效率，又不影響積極性。7．執(zhí)行部門與監(jiān)督部門分設(shè)原則例如財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)日常財(cái)務(wù)管理、成本核算，審計(jì)部專門監(jiān)督財(cái)務(wù)部。執(zhí)行部門和監(jiān)督部門分設(shè)，也就是通常所說的不能既當(dāng)裁判員又當(dāng)運(yùn)動(dòng)員。8．協(xié)調(diào)有效原則。組織方案的設(shè)計(jì)應(yīng)遵循協(xié)調(diào)有效的原則，而不應(yīng)在執(zhí)行組織設(shè)計(jì)方案之后，部門之間無法相互監(jiān)督控制，或者一旦出現(xiàn)這一現(xiàn)象運(yùn)營機(jī)制效率