【正文】 CA整合價值杰克韋爾奇《杰克韋爾奇自傳》案例3IBM收購LOTUS和PMC咨詢部戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型：《誰說大象不可以跳舞》案例4李嘉誠私有化嘉宏國際私有化中大EMBA總裁班，薦：嘉宏國際的私有化案例5金融鱷魚戈德史密斯惡意并購百度百科：戈德史密斯案例6香港股市狙擊手劉鑾雄狙擊股市百度百科：劉鑾雄案例7資本市場電鋸—鄧拉普操縱股價黃世忠（廈門大學教授）：《會計數(shù)字游戲：美國十大財務(wù)舞弊案例剖析》除了直接通過IPO上市外，通過并購也能使得企業(yè)上市，包括買殼上市和買殼上市兩類，如“案例一河北金牛重整滄州化工”。通過收購公司，在進行資源整合后，實現(xiàn)整合價值的實現(xiàn)，同時也實現(xiàn)自身的戰(zhàn)略目標，如“案例二GE收購RCA”、“案例三IBM收購LOTUS和PMC”、“案例四包玉剛強取九龍倉”。通過收購少數(shù)股東的股份，達到對企業(yè)的全面控制。如嘉宏國際的私有化過程。通過收購公司，對收購公司進行資源剝離和整合，不顧企業(yè)的社會責任，以損害企業(yè)職工和社會義務(wù)的形式獲取高額資本回報，屬于惡意收購范疇，如“案例五金融鱷魚戈德史密斯”的行為。通過收購過程本身，逼迫莊家抬高股價，然后拋售股票獲利。如案例六香港股市狙擊手——劉鑾雄的行為，這是純粹的炒作獲利行為。通過重組過程，使得股價迅速上漲，為操盤手個人謀求利益，但可能傷害到企業(yè)整體利益。二、個人不成熟的意見【尚需補充】任何一次成功的并購，都是一次低買高賣的過程。所以估值非常重要。所謂善意和惡意，主要從結(jié)果來看，是達到了多贏還是損人利己的行為。第四部分 并購都能成功嗎？一、并購失敗情況分析前面我們看到的都是并購成功的案例，實際上根據(jù)權(quán)威的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，在所有發(fā)生的并購業(yè)務(wù)中，大部分是不工程的，成功的只是少部分。99年以前情況研究者樣本描述度量標準結(jié)論起迄時間選取標準樣本量McKinsey1990955億美元150收回資本成本17%大量回報，33%少量回報，20%損害股東利益McKinsey1998年前《財富》500強《金融時報》250強116收回資本成本61%失敗，23%成功Mercer1980年代1990年代5億美元130140超出行業(yè)平均收益34%成功57%成功Kearney199899巨型并購115達到預期目標42%成功 需要提示的是：本部分提及的并購失敗，不包括惡意實施并購被打敗的情況，僅僅探討企業(yè)實施善意的并購，但最后發(fā)現(xiàn)并購失敗的情形。99年以后情況美國《財富》雜志做過統(tǒng)計，自1999年年初以來，在387宗價值逾5億美元的上市企業(yè)購并案中，因各種原因最終難結(jié)秦晉之好的數(shù)量占總數(shù)的12%。也就是說，在每9宗購并案開花結(jié)果的同時，便有一宗擱淺——通常帶來災(zāi)難性的后果。 為什么會有這樣的結(jié)果呢？因為一次真正成功的并購之后是一個非常復雜而細致的工作在支撐，只要有哪一步走錯，可能都會導致并購的失敗。從計劃到出手，從資金到時機，從并購得手到整合都是非常重要的。并購戰(zhàn)略的選擇至關(guān)重要，一旦出現(xiàn)戰(zhàn)略選擇失誤，所有的努力都會化為烏有，從而導致全盤皆輸。二、并購失敗的原因并購是一項高技術(shù)內(nèi)涵的經(jīng)營手段，如果操作得當，所能獲得的收益是十分巨大的，但高收益的東西永遠伴隨著高風險。為了投資和收益的安全，為了降低其伴隨的風險，我們要注意以下問題：陷阱一：信息錯誤這是在中國實施并購的最大陷阱。在中國，信息的取得是十分復雜和困難的，就算千方百計得到了信息，里面也有驚人的錯誤。因為，有時連一個企業(yè)的老總也搞不清有的資產(chǎn)在法律上是否存在瑕疵。況且，賣方在并購前不講實話是常有的事。其他關(guān)鍵信息錯誤如交易主體無資格（中國的國有企業(yè)并購時往往發(fā)生這種情況），產(chǎn)權(quán)交易客體不明確（搞不清你買的資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)到底有多少，有的財務(wù)報表是萬萬不能相信的），交易程序違法（除了程序以外什么都對，但搞了半天沒有用）等。陷阱二：經(jīng)營不善包括不能象管理原來的企業(yè)那樣管理新的并購后企業(yè)；沒有足夠的現(xiàn)金開展隨后的計劃，因為總有意想不到的開銷，如被購企業(yè)的種種或然負債等；不了解你將進入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不僅僅是要了解所在國的對手，還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M入該市場的外國對手，因為，“英雄所見略同”是所有想打入外國市場的人都應(yīng)想到的，你沒有想到，你就吃虧了；國際經(jīng)濟形勢變化對原先經(jīng)營計劃的沖擊；不能解決企業(yè)和地區(qū)文化差異問題；被購企業(yè)的職員將有關(guān)技術(shù)和市場的商業(yè)秘密外瀉；被購企業(yè)的衛(wèi)星廠或未并部門同行競業(yè)，瓜分市場等。陷阱三：第三方攻擊并購方之外的其他方方面面如法院、行政、和職工等圍攻并購后的新企業(yè)，因為一般來說并購后企業(yè)相對比原來有錢，而原先不出現(xiàn)的債權(quán)人和職工一看到好不容易來了個有錢的主，自然不肯放過了。在政府方面，由于情況的變化，會有不同程度的干擾，原來講好的，現(xiàn)在都不作數(shù)了，工商、稅收、土地、環(huán)保等各種行政機關(guān)的規(guī)費和稅收都冒了出來，加上企業(yè)原來欠的水費、電費、煤氣費、電話費等（可能帳上都沒有的）也會出現(xiàn)。第五部分 成功的并購需要什么？[討論] 看了前述幾個案例以及對失敗原因的分析之后，我們大致可以做出一些總結(jié)：一、選擇并購機會尋找價值被低估的產(chǎn)品。資本運營特別是在上市公司里，給公司帶來的威脅的往往都是在困難期，無論是財政困難還是經(jīng)營困難或是品牌災(zāi)難都容易造成被并購的機會。這個時期是企業(yè)風險時期，資本投資本身就有風險性，所以在這個角度上講資本運作本身大都屬于風險投資。上述案例都說明了這點。二、細致的前期調(diào)查在策劃階段的信息的收集和分析是十分必要的，在這方面費用千萬不要吝嗇。摩托羅拉在中國投資前花的調(diào)查費是一億二千萬美金。好的專家會有好的調(diào)查報告，會有好的意見和建議。在中國，并購的利潤通常遠遠大于其他規(guī)范的市場經(jīng)濟國家，但你一定要請懂行的專家才行。這些并購專業(yè)人員會做專項法律和地區(qū)、部門性調(diào)查，并密切注意同業(yè)競爭者的反應(yīng)。不要盲目為了多元化去并購，算算有沒有利潤，慘例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，慘例有韓國大企業(yè)。需細致調(diào)查一下你并購的企業(yè)“有技術(shù)嗎”“有市場份額嗎”，復核自己發(fā)展戰(zhàn)略嗎。三、審慎的并購策劃并購整個行為的發(fā)生應(yīng)該是一個長期醞釀和短期完成的行為，前述案例都有這個特點，對于并購本身也需要考慮到價值本身，與產(chǎn)品不同的是他的買賣關(guān)系是一個整體企業(yè)，所以應(yīng)該通過細致考察和醞釀后，立刻采取行動。交易要快之目的：一是快速達到預期，一是避免并購競爭，一是消除價值縮水的麻煩，甚至是規(guī)避其他方面形成的威脅。四、重視并購的系統(tǒng)工程以戰(zhàn)略收購為目的的并購分為前、中、后三期，前期是探討和規(guī)劃并購方式，其中策劃在先，規(guī)劃在后；中期是實施并購規(guī)劃和戰(zhàn)略系統(tǒng)，主要是軟硬資本的對接和碰撞；后期是進入運營期，企業(yè)系統(tǒng)的改造及融合階段，后期也是對并購后的企業(yè)資本進行系統(tǒng)再運營的階段。包括企業(yè)各子系統(tǒng)進行重組和梳理，尋求新的運營模式，推進企業(yè)進入良性循環(huán)階段。包括市場、品牌、人事、人力資本等企業(yè)內(nèi)部資源調(diào)整，以同時保證了收購的企業(yè)重組形成了化學融合，而非物理組合。在國內(nèi)并購的案例中，特別是系統(tǒng)重組的過程中，容易形成政治斗爭和文化的對立，這對于企業(yè)收購后期形成了風險，企業(yè)文化保持獨立性，通過高級人事整合消除了人事矛盾的方法是成功的，也是后期蓮花公司再發(fā)展的必要條件。五、認識到并購的殘酷性并購與反并購是一場戰(zhàn)爭，贏得戰(zhàn)爭的最好方法是贏得時間和速度。第一時間越快，由不可控因素帶來的風險越底，速度越快帶來的競爭越少，對于反并購的行為力也會越弱，消耗也就越少。反并購是針對并購設(shè)立的一系列反向?qū)Σ?，提升并購的難度和增加并購投入，同時也提升了并購風險，這里的風險不僅僅是并購本身資本投入還有并購后的相關(guān)環(huán)境性資本投入和消除障礙資本性投入，越是速度高后期的資本投入也將越少。當然并購前期規(guī)劃時間作為企業(yè)內(nèi)部機密來說可以拉長，一旦公開就需要很快執(zhí)行，否則就是風險，反并購也將發(fā)力，現(xiàn)在所謂的反并購不僅來于被收購企業(yè)內(nèi)部，還來自于市場競爭等等。六、海外并購的建議由于買方所購買的是一個能夠運轉(zhuǎn)的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡單的資產(chǎn)總和。不了解所在國情或地情的經(jīng)營者是不可能獲得并購成功的。找當?shù)氐摹爱數(shù)赝ā睍Σ①徴哂兴鶐椭?。聽從專家的意見，在重要崗位設(shè)置你的管理人才，建立有效制度，進行管理重組，精簡機構(gòu)，增強科研實力以符合知識經(jīng)濟的要求。如果不是現(xiàn)金寬裕，在并購方法的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式。聘請有關(guān)專家對市場進行專項調(diào)研和提供管理咨詢。關(guān)于如何實施并購的書籍也是汗牛充棟，本次講座就不多做強調(diào)，這里只是對一些基本常識性的和重點性的建議進行交流，如果大家感興趣，可購買相關(guān)書籍進行研究。結(jié)束語我今天要講課的內(nèi)容就是這些，我本人是希望大家聽完課之后，能達到這樣的一個目的：首先，我們要排除對資本運營的神秘感。我們認為所有的事情都是可以利用我們過去的經(jīng)驗和知識來理解的，資本運營不是神圣不可理解的東西。所以面對資本運做的機會，或被資本運做時，我們按照科學規(guī)律來分析和應(yīng)對即可。其次，我們要對資本市場和資本運做抱有敬畏之心。我們雖然慢慢理解了資本市場和資本運做的初級概念，但畢竟中國資本市場起步晚，且中國資本市場還不完善，所以面對這些新領(lǐng)域，我們一定要仔細認真，尊重科學規(guī)律，萬不可憑經(jīng)驗找感覺去操作。我的講課到此結(jié)束，謝謝大家奉獻的寶貴時間。如果大家有問題可以給我現(xiàn)在提問，也可以與我會后探討17 / 17