【正文】 則重組方將另行補(bǔ)償股份。另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為： 期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù) 以市場法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估的，每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為： 期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份數(shù)量 （二）其他事項(xiàng) 按照前述第2項(xiàng)的公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量時(shí)，遵照下列原則： 前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。 前述減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計(jì)師對減值測試出具專項(xiàng)審核意見，上市公司董事會及獨(dú)立董事對此發(fā)表意見。 補(bǔ)償股份數(shù)量不超過認(rèn)購股份的總量。在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。 標(biāo)的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，補(bǔ)償股份數(shù)量比照前述原則處理。 （三）上市公司董事會及獨(dú)立董事關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)折現(xiàn)率、預(yù)測期收益分布等其他評估參數(shù)取值的合理性，防止重組方利用降低折現(xiàn)率、調(diào)整預(yù)測期收益分布等方式減輕股份補(bǔ)償義務(wù)，并對此發(fā)表意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表意見。 二、補(bǔ)償期限 業(yè)績補(bǔ)償期限一般為重組實(shí)施完畢后的三年，對于標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)較帳面值溢價(jià)過高的，視情況延長業(yè)績補(bǔ)償期限。上市公司計(jì)算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時(shí)，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益？ 中國證監(jiān)會 時(shí)間：2010年06月22日 來源： 上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條、十二條等條款，計(jì)算購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例時(shí)，參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的相關(guān)規(guī)定，前述凈資產(chǎn)額不應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益。 對并購重組中相關(guān)人員二級市場交易情況的自查報(bào)告有什么要求？ 中國證監(jiān)會 時(shí)間：2010年06月22日 來源： 根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號—上市公司收購報(bào)告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號—要約收購報(bào)告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號—豁免要約收購申請文件》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》等有關(guān)規(guī)定，上市公司收購、豁免及重大資產(chǎn)重組中，相關(guān)各方應(yīng)提供二級市場交易自查報(bào)告。對于自查報(bào)告，具體要求 歸納 如下： 一、上市公司收購及豁免行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提交 ：（1） 申請人及其關(guān)聯(lián)方 ；（2） 申請人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)經(jīng)辦人員 ；（3） 聘請的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員 ；（4） 前述人員的直系親屬在相關(guān)事實(shí)發(fā)生日起前6個(gè)月內(nèi)是否存在買賣上市公司股票行為的自查報(bào)告（包括法人自查報(bào)告和自然人自查報(bào)告）。 二、上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提交： （1） 申請人及其關(guān)聯(lián)方、交易對方及其關(guān)聯(lián)方、交易標(biāo)的公司 ；（ 2 ） 申請人及其關(guān)聯(lián)方、交易對方及其關(guān)聯(lián)方、交易標(biāo)的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)經(jīng)辦人員 ；（ 3 ） 聘請的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員 ；（ 4 ）前述 人員的直系親屬在相關(guān)事實(shí)發(fā)生日起前6個(gè)月內(nèi)是否存在買賣上市公司股票行為的自查報(bào)告（包括法人自查報(bào)告和自然人自查報(bào)告）。 三、法人的自查報(bào)告中需列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認(rèn)；自然人的自查報(bào)告中需列明自然人的姓名、職務(wù)、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為并經(jīng)本人簽字確認(rèn)。 BVI公司對A股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)注意什么？ 中國證監(jiān)會 時(shí)間：2010年06月22日 來源： 　　 BVI公司（為英屬維爾京群島BritishVirginIslands的簡稱，此處泛指在境外設(shè)立的、為享受稅收等優(yōu)惠成立的公司）對A股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，應(yīng)當(dāng)遵守《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，符合 現(xiàn)行有效的 《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》的投資方向。 根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第三條“經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，投資者可以根據(jù)本辦法對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資”的規(guī)定，BVI公司對A股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，在報(bào)送我會之前，其股東資格應(yīng)取得商務(wù)部的原則批復(fù)。 并購重組行政許可申請的受理應(yīng)具備什么條件？ 中國證監(jiān)會 時(shí)間：2010年06月22日 來源： 上市公司并購重組往往涉及國資批準(zhǔn)、外資準(zhǔn)入、環(huán)保核查、反壟斷審查等多項(xiàng)行政審批事項(xiàng)，該類審批事項(xiàng)的完成是我會受理相應(yīng)上市公司并購重組申請的條件。結(jié)合實(shí)踐，對于常見的并購重組行政許可申請應(yīng)具備的條件歸納如下： 一、國有股東參與上市公司并購重組的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》等國資管理的相關(guān)規(guī)定，取得相應(yīng)層級的國資主管部門的批準(zhǔn)文件。 二、涉及國有資產(chǎn)置入或置出上市公司的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》等規(guī)范性文件的要求，取得相應(yīng)層級的國資主管部門對該國有資產(chǎn)評估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案文件。 三、涉及外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，應(yīng)當(dāng)按照《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，取得商務(wù)部的原則批復(fù)。 四、涉及特許經(jīng)營等行業(yè)準(zhǔn)入的，例如軍工、電信、出版?zhèn)髅降龋暾埲藨?yīng)取得相關(guān)行業(yè)主管部門的批準(zhǔn)文件。 五、涉及外商投資行業(yè)準(zhǔn)入的，應(yīng)符合 現(xiàn)行有效的 《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》的投資方向，并取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件。 六、涉及反壟斷審查的，應(yīng)當(dāng)取得國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)的審查批復(fù)。 七、其他應(yīng)當(dāng)取得的國家有權(quán)部門的批準(zhǔn)文件。 投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計(jì)算相關(guān)股份？ 中國證監(jiān)會 時(shí)間：2009年12月02日 來源： 答：按《證券法》第八十六條規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達(dá)到5%或達(dá)到5%后，無論增加或者減少5%時(shí)，均應(yīng)當(dāng)履行報(bào)告和公告義務(wù)?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》（以下簡稱《收購辦法》）第十二、十三、十四以及八十三條進(jìn)一步規(guī)定，投資者及其一致行動人持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算，其增持、減持行為都應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行相關(guān)信息披露及報(bào)告義務(wù)。 《收購辦法》所稱一致行動情形，包括《收購辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據(jù)，即互為一致行動人，該種一致行動關(guān)系不以相關(guān)持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。 16 / 1