【正文】 5％ n D．轉(zhuǎn)增后公司資產(chǎn)總量的25％ n 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的（）（）n A．15% B．20%n C．25% D．30%n 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，資本金積金不得用于（）（）n A．轉(zhuǎn)增公司資本 B．?dāng)U大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)n C．彌補(bǔ)公司虧損 D．給股東派發(fā)紅利 第三節(jié) 公司分配n 一、公司分配的原則n “公司分配”有廣義與狹義之分。n 廣義上的公司分配，是指公司將其經(jīng)營(yíng)所得依法進(jìn)行分割的整個(gè)過(guò)程。包括“納稅”、“彌補(bǔ)虧損”、“提取法定公積金”、“向股東分配股利”等。n 狹義上的公司分配，僅指公司向股東分配股利。 n （一）非有盈余不得分配原則n 這一原則強(qiáng)調(diào)的是公司向股東分配股利的前提條件。公司當(dāng)年無(wú)盈利時(shí)原則上不得分配股利，除非法定原因出現(xiàn)。公司當(dāng)年有盈利的，也并非一定能分配股利，因?yàn)檫€要看公司是否有歷年遺留的尚未彌補(bǔ)的虧損。n 從公司法第167條來(lái)看，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后稅后利潤(rùn)有剩余的，股東才能依法定或約定比例分配。雖有盈利，但若公司有尚未彌補(bǔ)的虧損存在時(shí)，則不得將虧損遞延而先行分配股利。非有盈余不得分配原則的目的是為了維護(hù)公司的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)及其信用能力。 n （二）按法定順序分配的原則n 公司的分配，無(wú)論從廣義還是狹義上去理解，都應(yīng)堅(jiān)持按法定順序分配的原則。公司稅后利潤(rùn)的分配，按我國(guó)《公司法》的規(guī)定，分配順序如下： n 依法繳納所得稅。n 【根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第18條規(guī)定“企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準(zhǔn)予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，用以后年度的所得彌補(bǔ)，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長(zhǎng)不得超過(guò)5年?！眓 第4條規(guī)定“企業(yè)所得稅的稅率為25%,非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得（即非居民企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的，或者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所但取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所沒(méi)有實(shí)際聯(lián)系的，應(yīng)當(dāng)就其來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅），適用稅率為20%.”n 第28條規(guī)定“符合條件的小型微利企業(yè)，減按20%的稅率征收企業(yè)所得稅。國(guó)家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。”】 n 用當(dāng)年的稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)歷年所留的虧損。【《公司法》第167條第2款的規(guī)定：公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。不足部分再以歷年積累的公積金彌補(bǔ)。】n 提取法定公積金。公司稅后利潤(rùn)補(bǔ)虧后的余額，應(yīng)當(dāng)作以下分配：先提取10%列入公司法定公積金，法定公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，可不再提取。n 提取任意公積金。公司提取法定公積金之后，經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議，可以提取任何公積金，提取比率由公司股東大會(huì)或公司章程確定。n 向股東分配股利。n 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn).n 有限責(zé)任公司依照公司法法第35條的規(guī)定分配（即有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外）；n 股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。n 公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。 n 【企業(yè)彌補(bǔ)以前年度虧損和提取盈余公積金后，當(dāng)年沒(méi)有可供分配的利潤(rùn)時(shí)，不得向投資者分配利潤(rùn)。但法律、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司?！?n 公司法未涉及優(yōu)先股問(wèn)題。按《股份制試點(diǎn)企業(yè)財(cái)務(wù)管理若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》第47條，公司若發(fā)行優(yōu)先股的話，其稅后利潤(rùn)在提取法定公積金之后，應(yīng)當(dāng)支付優(yōu)先股股利，然后再提取任意公積金，最后支付普通股股利。因此，狹義理解按法定順序分配的含義是：優(yōu)先股股東有優(yōu)于普通股股東而先得到分配的權(quán)利，公司在向優(yōu)先股股東分配股利后仍有盈余時(shí)，才能向普通股股東支付股利。n 經(jīng)以上各順序分配后所余利潤(rùn)，可由公司以未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)到下一會(huì)計(jì)年度。n （三）同股同權(quán)、同股同利原則。n 同股同權(quán)，是指公司應(yīng)給予所有持有相同性質(zhì)股權(quán)的股東以同一順序分配的機(jī)會(huì)；n 而同股同利是指除非公司全體股東有約定或者公司章程有規(guī)定，否則，所有股東都享有按其出資或所持股份比例參加公司稅后利潤(rùn)分配的權(quán)利。n 但公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。 n 簡(jiǎn)答：簡(jiǎn)述我國(guó)公司的利潤(rùn)分配順序。 （）n 二、公司分配的形式n 公司分配的形式是指公司將其利潤(rùn)作為股利分配給股東的具體方式。雖然我國(guó)公司法對(duì)此沒(méi)有作具體規(guī)定，但學(xué)理上及公司實(shí)務(wù)中主要有：n （一）現(xiàn)金股利。是公司以現(xiàn)金形式支付給股東的股利，是公司股利分配中最常用的一種形式，也是最受股東歡迎的一種分配形式。n （二）股票股利。是公司通過(guò)發(fā)給股票的形式向股東支付的股利。這種股利通常是按現(xiàn)有股東所持股份的比例來(lái)分派的。因此，獲得股票股利的股東，其所持有的股票數(shù)量雖有所增加，但他在公司所占權(quán)益的份額依舊不變。 n （三）財(cái)產(chǎn)股利。是公司以現(xiàn)金以外的財(cái)產(chǎn)向股東發(fā)放的股利。通常是以支付公司所持有的其他公司的證券這一方式來(lái)實(shí)現(xiàn)的。n （四）負(fù)債股利。是指公司以負(fù)債方式向股東發(fā)放的股利。因其通常是以應(yīng)付票據(jù)的形式來(lái)支付的，故負(fù)債股利亦稱票據(jù)股利。作為票據(jù)股利的票據(jù)，有的帶息，有的不帶息；有時(shí)有規(guī)定的到期日，有時(shí)無(wú)到期日。 n 關(guān)于公司分配問(wèn)題，下列陳述正確的是( )（）n A、公司只能在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后給股東分紅n B、除全體股東另有約定的外，有限公司股東按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利n C、除全體股東另有約定的外，有限公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利n D、除公司章程另有規(guī)定的外，股份公司股東按照持有的股份比例分取紅利n E、公司只能以貨幣形式向股東分紅n 簡(jiǎn)答：簡(jiǎn)述公司分配的法定順序。 （）n 三、公司違法分配的法律責(zé)任n 按我國(guó)《公司法》第167條和第204條的規(guī)定，公司違法分配行為主要有兩種：一是“股東會(huì)、股東大會(huì)或董事會(huì)違反法律規(guī)定在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的”；二是“公司不按照本法規(guī)定提取法定以積金的”。n 第一種違法分配行為屬于典型的不按法定順序分配的行為。而第二種既可能是指在提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)這一不按法定順序分配的行為，也可能是指雖依法定順序卻沒(méi)依法定比例提取公積金的行為。 n 對(duì)于公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的違法分配行為，我國(guó)《公司法》第167條第5款規(guī)定的法律補(bǔ)救措施是“股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司”。而《公司法》第204條對(duì)公司違法分配行為的第二種情況（即“不按照本法規(guī)定提取法定公積金”）所規(guī)定的法律責(zé)任是：“由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的金額，并可對(duì)公司處以20萬(wàn)元以下的罰款?！?n 公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還給公司的主體是（　　　）（）n A．董事會(huì) B．總經(jīng)理n C．公司 D．股東17