山東政法學(xué)院公司法自考第七八章(文件)
【正文】 公司及有關(guān)主體的法律責(zé)任。n 應(yīng)當(dāng)依據(jù)真實(shí)的交易、事項(xiàng)及完整、準(zhǔn)確的賬簿記錄等資料，并按照國家統(tǒng)一的會計(jì)制度規(guī)定的編制基礎(chǔ)、依據(jù)、原則和方法編制，任何公司不得違反。不得擅自制作分別應(yīng)對不同主體、或滿足不同需要的多文本財(cái)會報(bào)告。 n 審計(jì)。n 我國公司法第34條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；還可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。 n 第98條規(guī)定，股份有限公司股東有權(quán)查閱財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。（ ）（） 第二節(jié) 公積金制度n 一、公積金的定義n 公積金，是指依照法律、公司章程或股東（大）會決議而從公司的營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金。n 公積金的種類及來源（一）公積金的分類標(biāo)準(zhǔn)：以是否依法律規(guī)定強(qiáng)制提取為標(biāo)準(zhǔn)，可分為法定公積金和任意公積金。所以，任意公積金是否設(shè)置及如何提取和使用，全憑公司自由決定，法律不加干涉。n 以公積金的來源標(biāo)準(zhǔn)，可把公積金分為盈余公積金和資本公積金。n （二）我國公積金的種類及其來源：n 法定公積金：實(shí)際上屬于學(xué)理上的法定盈余公積金的范疇。公司持有的本公司股份不得分配利潤。《公司法》第167條第3款規(guī)定：“公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 n 名詞解釋：資本公積金（） n 簡答：簡述我國《公司法》中的法定公積金制度。當(dāng)公司出現(xiàn)虧損時(shí)，必須設(shè)法彌補(bǔ)，否則即違背了資本維持原則。n 。一般來說，公司當(dāng)年無利潤時(shí)，不得分配股利。（）n 依照我國《公司法》規(guī)定，不得用于彌補(bǔ)虧損的公積金是( )（）n n n 公司法定公積金轉(zhuǎn)增為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于（ ?。ǎ﹏ A．轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％ n B．轉(zhuǎn)增后公司注冊資本的25％n C．轉(zhuǎn)增前公司資產(chǎn)總量的25％ n D．轉(zhuǎn)增后公司資產(chǎn)總量的25％ n 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的（）（）n A．15% B．20%n C．25% D．30%n 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，資本金積金不得用于（）（）n A．轉(zhuǎn)增公司資本 B．?dāng)U大公司生產(chǎn)經(jīng)營n C．彌補(bǔ)公司虧損 D．給股東派發(fā)紅利 第三節(jié) 公司分配n 一、公司分配的原則n “公司分配”有廣義與狹義之分。 n （一）非有盈余不得分配原則n 這一原則強(qiáng)調(diào)的是公司向股東分配股利的前提條件。雖有盈利，但若公司有尚未彌補(bǔ)的虧損存在時(shí)，則不得將虧損遞延而先行分配股利。n 【根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第18條規(guī)定“企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準(zhǔn)予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，用以后年度的所得彌補(bǔ)，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長不得超過5年。【《公司法》第167條第2款的規(guī)定：公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。n 提取任意公積金。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外）；n 股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外?！?n 公司法未涉及優(yōu)先股問題。n （三）同股同權(quán)、同股同利原則。 （）n 二、公司分配的形式n 公司分配的形式是指公司將其利潤作為股利分配給股東的具體方式。是公司通過發(fā)給股票的形式向股東支付的股利。是公司以現(xiàn)金以外的財(cái)產(chǎn)向股東發(fā)放的股利。因其通常是以應(yīng)付票據(jù)的形式來支付的，故負(fù)債股利亦稱票據(jù)股利。n 第一種違法分配行為屬于典型的不按法定順序分配的行為?！?n 公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還給公司的主體是（ ?。ǎ﹏ A．董事會 B．總經(jīng)理n C．公司 D．股東17。 n 對于公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的違法分配行為，我國《公司法》第167條第5款規(guī)定的法律補(bǔ)救措施是“股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司”。 n 關(guān)于公司分配問題，下列陳述正確的是( )（）n A、公司只能在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后給股東分紅n B、除全體股東另有約定的外，有限公司股東按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利n C、除全體股東另有約定的外，有限公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利n D、除公司章程另有規(guī)定的外，股份公司股東按照持有的股份比例分取紅利n E、公司只能以貨幣形式向股東分紅n 簡答：簡述公司分配的法定順序。n （四）負(fù)債股利。因此，獲得股票股利的股東，其所持有的股票數(shù)量雖有所增加，但他在公司所占權(quán)益的份額依舊不變。是公司以現(xiàn)金形式支付給股東的股利，是公司股利分配中最常用的一種形式，也是最受股東歡迎的一種分配形式。n 但公司持有的本公司股份不得分配利潤。因此，狹義理解按法定順序分配的含義是：優(yōu)先股股東有優(yōu)于普通股股東而先得到分配的權(quán)利，公司在向優(yōu)先股股東分配股利后仍有盈余時(shí)，才能向普通股股東支付股利。 n 【企業(yè)彌補(bǔ)以前年度虧損和提取盈余公積金后，當(dāng)年沒有可供分配的利潤時(shí)，不得向投資者分配利潤。n 向股東分配股利?！縩 提取法定公積金。國家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。 n （二）按法定順序分配的原則n 公司的分配，無論從廣義還是狹義上去理解，都應(yīng)堅(jiān)持按法定順序分配的原則。公司當(dāng)年有盈利的，也并非一定能分配股利，因?yàn)檫€要看公司是否有歷年遺留的尚未彌補(bǔ)的虧損。包括“納稅”、“彌補(bǔ)虧損”、“提取法定公積金”、“向股東分配股利”等。 但分配股利后，公司法定盈余公積金不得低于注冊資本的25%。但要注意：（1）轉(zhuǎn)增股本前須由股東大會就此通過決議；（2）轉(zhuǎn)增股本時(shí)，應(yīng)按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值；（3）法定公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。（ ）（） n 我國《公司法》規(guī)定，公司可以提取任意公積金，但要( )。至于公司是否設(shè)置及提取比例，法律不作強(qiáng)制性規(guī)定而由公司的股東會決定?！辟Y本公積金包括股本溢價(jià)、法定財(cái)產(chǎn)重估增值、接受捐贈的資產(chǎn)價(jià)值等。n “公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。故其來源只能是來自公司的盈余。公司每年的經(jīng)營利潤必須首先依法提取法定公積金，然后才能提取任意公積金。其提取比例（或數(shù)額）及用途，都由法律直接規(guī)定，法律所管轄范圍內(nèi)的所有公司都必須遵守，不允許任何公司以公司章程或股東大會決議予以取消或變通，故亦稱“強(qiáng)制公積金”。一方面，建立公積金制度后，可以將豐年的盈余留作儲備，用以彌補(bǔ)虧損年份的空缺，達(dá)到充實(shí)公司資本、增強(qiáng)公司信用的目的，從而降低或避免給公司股東和債權(quán)人造成的損失。股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。n 第171條：公司應(yīng)當(dāng)向聘
法律信息相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1