【正文】 ：兩種公司債的債權(quán)人享有的權(quán)利不同。而非轉(zhuǎn)換公司債的債權(quán)人則只能享有到期受償?shù)臋?quán)利。但是這種變更一旦選定，就不可以再變更了，且其發(fā)行主體限定在上市的股份公司上。n 根據(jù)我國公司法第162條的規(guī)定，只有上市公司經(jīng)股東大會決議才可以可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或?qū)徟＃ǎ﹏ 簡答：簡述可轉(zhuǎn)換公司債的特征。證券法第16條規(guī)定了公開發(fā)行公司債券應(yīng)具備的積極要件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元。（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。我國公司法刪除了原《公司法》第159條有關(guān)公司債券發(fā)行主體限制的規(guī)定，這將使得民營企業(yè)、外商投資企業(yè)在符合條件的情況下也可以發(fā)行。表現(xiàn)在凈資產(chǎn)額上：有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元。我國證券法對累計債券余額的強(qiáng)制性規(guī)定：累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%.“累計債券余額”是指公司已經(jīng)發(fā)行但尚未償還的債券額，加上此次擬發(fā)行債券額之和。“可分配利潤”是指公司依法納稅、彌補(bǔ)虧損、提取公積金之后可用于分配給股東的利潤。 資金投向指發(fā)行公司債券后所籌得資金的用途；n “產(chǎn)業(yè)政策”是指國家根據(jù)國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和計劃而對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、布局以及不同產(chǎn)業(yè)發(fā)展目標(biāo)和方向所制定的包括鼓勵、支持、運(yùn)行、限制及禁止等一系列宏觀經(jīng)濟(jì)政策。 n （5）以但書形式為國務(wù)院規(guī)定特殊條件留有余地。我國證券法第18條的規(guī)定，有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：（1）前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；（2）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，（3）違反法律規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。n 此外，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合證券法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。該公司凈資產(chǎn)額為4億元人民幣，以前未發(fā)行過公司債券。（）n n n n n 某股份有限公司擬發(fā)行公司債券。此次發(fā)行債券額最多不得超過( )（）n n n 二、公司債的發(fā)行程序n 公司董事會制定發(fā)行公司債券的方案。股東（大）會審議通過公司債券發(fā)行方案。報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)。申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)報送下列文件：n （1）公司營業(yè)執(zhí)照；（2）公司章程；（3）公司債券募集辦法；（4）資產(chǎn)評估報告和驗資報告；（5）國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。n 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。證券發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行公司應(yīng)當(dāng)在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)對公司債券的代銷、包銷期最長不得超過90日。公眾認(rèn)購債券。n 發(fā)行公司依法備置公司債券存根簿。發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項：（1）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（2）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（3）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；（4）債券的發(fā)行日期。 第三節(jié) 公司債的轉(zhuǎn)讓 n 公司債的轉(zhuǎn)讓，是指通過法定手續(xù)，使公司債券由持有人一方轉(zhuǎn)讓給受讓方的法律行為。（一）轉(zhuǎn)讓場所。（二）轉(zhuǎn)讓價格。大多采用集合競價的方式。我國公司法第161條規(guī)定：記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。n 集合競價是指在每個交易日上午9：15—9：25（9：15～9：20可以申報和撤銷；9：20～9：25可以申報，不可以撤銷），由投資者按照自己所能接受的心理價格自由地進(jìn)行買賣申報，電腦交易主機(jī)系統(tǒng)對全部有效委托進(jìn)行一次集中撮合處理過程。 n 按我國證券法第442條的規(guī)定，證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其它方式。證券交易以現(xiàn)貨或國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行交易。（） （）第八章 公司財務(wù)會計制度 n 第一節(jié) 公司財物會計制度概述n 第二節(jié) 公積金制度n 第三節(jié) 公司分配第一節(jié) 公司財物會計制度概述n 一、公司財務(wù)會計制度的概念及意義n （一）公司財務(wù)會計制度的概念n 公司財務(wù)會計制度是公司財務(wù)制度和會計制度的統(tǒng)稱，具體指法律、法規(guī)、行業(yè)通行規(guī)則及公司章程中所確立的一系列公司財務(wù)會計規(guī)程。公司會計制度，是指公司會計記賬、會計核算等方面的規(guī)程，是公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中各種財務(wù)制度的具體反映。n 我國公司法第164條規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。 n （二）建立公司財務(wù)會計制度的法律意義我國《公司法》對公司財務(wù)制度問題作了一些原則性規(guī)定。n 。n 。n 。而這一職責(zé)的有效行使也有賴于規(guī)范的公司內(nèi)部財會制度的建立與健全。 n 分為年度、半年度、季度和月度財務(wù)報告。（2）利潤表：是反映企業(yè)在一定會計期間經(jīng)營成果的報表。n （3）現(xiàn)金流量表：是反映企業(yè)一定會計期間現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物的流入和流出的報表。利潤分配表是反映企業(yè)年度利潤分配情況和年末未分配利潤結(jié)余情況的會計報表，是損益表的附屬明細(xì)表。至少應(yīng)當(dāng)包括：（1）不符合基本會計假設(shè)的說明；（2）重要會計政策和會計估計及其變更情況、變更原因及對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；（3）或有事項和資產(chǎn)負(fù)債表日后事項的說明；（4）關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易說明；（5）重要資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及其出售情況； n （6）企業(yè)合并、分立；（7）重大投資、融資活動；（8）會計報表中重要項目的明細(xì)資料；（9）有助于理解和分析會計報表需要說明的其他事項。至少應(yīng)當(dāng)對下列情況作出說明：n （1）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的基本情況；n （2）利潤實(shí)現(xiàn)和分配情況；n （3）資金增減和周轉(zhuǎn)情況；n （4）對企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量有重大影響的其他事項。n 《公司法》第165條規(guī)定“公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。n 結(jié)帳日期，應(yīng)依照法律行政法規(guī)規(guī)定的結(jié)賬日進(jìn)行結(jié)帳，不得提前或延遲。 n 編制依據(jù)。任何組織或個人不得授意、指使、強(qiáng)令公司違反國家統(tǒng)一的會計制度規(guī)定，改變財務(wù)會計報告的編制基礎(chǔ)、依據(jù)、原則和方法。n 公司應(yīng)當(dāng)依法編制形式統(tǒng)一、格式規(guī)范、內(nèi)容全面、能真實(shí)反映公司經(jīng)營狀況的財務(wù)會計報告。n 我國公