【正文】 而第二種既可能是指在提取法定公積金之前向股東分配利潤這一不按法定順序分配的行為，也可能是指雖依法定順序卻沒依法定比例提取公積金的行為。通常是以支付公司所持有的其他公司的證券這一方式來實現(xiàn)的。雖然我國公司法對此沒有作具體規(guī)定，但學(xué)理上及公司實務(wù)中主要有：n （一）現(xiàn)金股利。按《股份制試點企業(yè)財務(wù)管理若干問題的暫行規(guī)定》第47條，公司若發(fā)行優(yōu)先股的話，其稅后利潤在提取法定公積金之后，應(yīng)當支付優(yōu)先股股利，然后再提取任意公積金，最后支付普通股股利。公司提取法定公積金之后，經(jīng)股東會或股東大會決議，可以提取任何公積金，提取比率由公司股東大會或公司章程確定?！眓 第4條規(guī)定“企業(yè)所得稅的稅率為25%,非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得（即非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的，應(yīng)當就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅），適用稅率為20%.”n 第28條規(guī)定“符合條件的小型微利企業(yè)，減按20%的稅率征收企業(yè)所得稅。公司當年無盈利時原則上不得分配股利，除非法定原因出現(xiàn)。 但公司為維護股票信譽，在已用盈余公積金彌補虧損后，經(jīng)股東會特別決議，可按不超過股票面值6%的比率用盈余公積金分配股利。但彌補虧損的只能是法定公積金和任意公積金；資本公積金不得用于彌補虧損。”顯然屬于盈余公積金的范疇，其來源是公司的稅后利潤。至于提取的比例及總額，按《公司法》第167條的規(guī)定，即：“公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金”；“公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可不再提取”。n 但須強調(diào)，任意公積金的提留不得影響或擠占法定公積金的提留。n 公積金制度的確立對公司的持續(xù)、健康發(fā)展意義重大。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。n 我國公司法第172條規(guī)定：公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。n 結(jié)帳日期，應(yīng)依照法律行政法規(guī)規(guī)定的結(jié)賬日進行結(jié)帳，不得提前或延遲。利潤分配表是反映企業(yè)年度利潤分配情況和年末未分配利潤結(jié)余情況的會計報表，是損益表的附屬明細表。而這一職責(zé)的有效行使也有賴于規(guī)范的公司內(nèi)部財會制度的建立與健全。 n （二）建立公司財務(wù)會計制度的法律意義我國《公司法》對公司財務(wù)制度問題作了一些原則性規(guī)定。（） （）第八章 公司財務(wù)會計制度 n 第一節(jié) 公司財物會計制度概述n 第二節(jié) 公積金制度n 第三節(jié) 公司分配第一節(jié) 公司財物會計制度概述n 一、公司財務(wù)會計制度的概念及意義n （一）公司財務(wù)會計制度的概念n 公司財務(wù)會計制度是公司財務(wù)制度和會計制度的統(tǒng)稱，具體指法律、法規(guī)、行業(yè)通行規(guī)則及公司章程中所確立的一系列公司財務(wù)會計規(guī)程。我國公司法第161條規(guī)定：記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。 第三節(jié) 公司債的轉(zhuǎn)讓 n 公司債的轉(zhuǎn)讓，是指通過法定手續(xù)，使公司債券由持有人一方轉(zhuǎn)讓給受讓方的法律行為。證券經(jīng)營機構(gòu)對公司債券的代銷、包銷期最長不得超過90日。申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當報送下列文件：n （1）公司營業(yè)執(zhí)照；（2）公司章程；（3）公司債券募集辦法；（4）資產(chǎn)評估報告和驗資報告；（5）國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他文件。（）n n n n n 某股份有限公司擬發(fā)行公司債券。 n （5）以但書形式為國務(wù)院規(guī)定特殊條件留有余地。表現(xiàn)在凈資產(chǎn)額上：有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元。證券法第16條規(guī)定了公開發(fā)行公司債券應(yīng)具備的積極要件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元。而非轉(zhuǎn)換公司債的債權(quán)人則只能享有到期受償?shù)臋?quán)利。n 擔保公司債是指公司在發(fā)行債券時以特定財產(chǎn)或第三人對該債券的還本付息作出擔保的公司債券。（） n n n n n 簡答：簡述公司債與一般借貸之債的區(qū)別。發(fā)行新股無嚴格的用途限制。發(fā)行公司債券要比發(fā)行新股集資的成本低。 n 權(quán)利內(nèi)容不同。公司債的債權(quán)憑證是公司債券。n 我國公司法第156條規(guī)定：“公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。n 學(xué)理上，公司債是公司依照法定的條件及程序，并通過發(fā)行有價證券的形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種金錢債務(wù)。公司債的發(fā)行主體必須是公司（而不是其他主體），并且必須是依照法定條件和程序發(fā)行的。公司債的債權(quán)主體是不特定的社會公眾。n 而公司其他一般的借貸之債的形成及處理依據(jù)主要是民法、合同法等一般法。 n 發(fā)行時間上的差異。 n 其弊端主要是：（1）經(jīng)濟風(fēng)險增大。（） n 簡答：簡述公司債券持有人與公司股份持有人的權(quán)利內(nèi)容的區(qū)別?！薄肮景l(fā)行公司債券應(yīng)當置備公司債券存根簿.”n 發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當在公司債券存根簿上載明下列事項：（1）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（2）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（3）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；（4）債券的發(fā)行日期。而非轉(zhuǎn)換公司債即指不能轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的普通公司債。n 下列主體中，最有可能被批準發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的是（ ）（）n A、有限責(zé)任公司 B、一人公司n C、股份有限公司 D、上市公司n 不記名公司債券持有人享有的權(quán)利是（ ）（）n A、股東大會的出席權(quán) n B、選舉董事的權(quán)利n C、股息分配權(quán) n D、要求公司按期還本付息的權(quán)利n 名詞解釋：可轉(zhuǎn)換公司債。n 由此可見，積極要件的特點:（1）發(fā)行主體：既可以是股份有限公司又可以是有限責(zé)任公司。n （4）通過對所籌集的資金的投向及債券利率水平的限制來確保國家對公司債券融資行為的宏觀調(diào)控。 n 關(guān)于公司發(fā)行公司債券所籌資金的用途問題，下列說法正確的是( )（）n A、用于彌補公司虧損 n B、用于董事會決定的用途n C、用于監(jiān)事會同意的用途 n D、用于審批機關(guān)批準的用途n 被批準發(fā)行債券的公司，其債券發(fā)行總額不得超過公司（　　?。ǎ﹏ ％ ％n ％ ％n 某股份有限公司擬發(fā)行公司債券。國有獨資公司發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。公司法第158條規(guī)定：“公司發(fā)行公司債券應(yīng)當置備公司債券存根簿。由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式?！眓 公司法第165條規(guī)定：“公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。建立健全統(tǒng)一的公司財會制度，以便債權(quán)人及時、準確地了解公司的財務(wù)狀況，并在必要時依法采取相應(yīng)的措施來保護自己的權(quán)益。應(yīng)當按