【正文】 外責(zé)任的限額，超過限額的對(duì)外債務(wù)有權(quán)不予承擔(dān)。享有資產(chǎn)收益權(quán)。公司股東可以按照法律和公司章程的規(guī)定，享有投資資產(chǎn)的定期收益。對(duì)公司重大事項(xiàng)的決策參與權(quán)。公司股權(quán)是股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)，由于公司對(duì)公司承擔(dān)了出資義務(wù)，因此，根據(jù)權(quán)利義務(wù)相統(tǒng)一原則，股東對(duì)公司重大事項(xiàng)享有決策權(quán)，主要是根據(jù)公司章程對(duì)公司重大事務(wù)行使表決權(quán)。為公司選擇管理者的權(quán)利。由于股東履行了出資義務(wù)，公司的管理經(jīng)營(yíng)好壞直接關(guān)系到股東的投資風(fēng)險(xiǎn)的大小。因此公司股東可以按照法律及公司章程對(duì)公司的高級(jí)管理人員行使聘請(qǐng)及罷免的權(quán)利。公司登記事項(xiàng)查詢權(quán)。公司的重大事務(wù)均需要記載在工商登記檔案中，這些登記事項(xiàng)直接規(guī)定了公司股東的權(quán)利義務(wù)，因此股東有權(quán)查詢公司這些登記事項(xiàng)。提請(qǐng)法院撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議的權(quán)利。按照法律規(guī)定，如果股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容、召集程序、表決方式違反法規(guī)及公司章程的則屬于無效決議，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。有可以被選擇為高級(jí)管理人員的權(quán)利。股東作為公司的投資人可以自行擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員。公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。公司章程是公司的憲法，因此股東可以在法律許可的范圍內(nèi)為自己設(shè)定其他權(quán)利。二、有限公司股東特有的權(quán)利共同制定章程的權(quán)利。公司章程對(duì)公司具有極為重要的作用，因此作為投資人有權(quán)與其他投資人共同制定公司章程。簽訂股東設(shè)立協(xié)議的權(quán)利。設(shè)立協(xié)議是約束各方設(shè)立義務(wù)的基本文件，股東有權(quán)就設(shè)立協(xié)議內(nèi)容與各投資人協(xié)商議定。追究未按規(guī)定繳納出資的股東違約責(zé)任。股東的出資義務(wù)是基本義務(wù)，股東可以要求未按照約定繳納出資的股東限期補(bǔ)繳并追究其違約責(zé)任。獲得出資證明書并記載于股東名冊(cè)的權(quán)利。股東出資并驗(yàn)資后可以要求公司向其開具出資證明書并將自己的名稱記載在股東名冊(cè)上以證明自己的股東身份。向公司登記機(jī)關(guān)辦理股東身份登記或變更登記的權(quán)利。股東身份的唯一合法記載證明是工商登記機(jī)構(gòu)的記載，因此合法出資的股東有權(quán)要求辦理股東身份登記以及變更登記。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利。對(duì)于公司上述主要資料，股東有權(quán)要求查閱并復(fù)制。 合理查閱或者提請(qǐng)法院要求公司會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利。股東可以依法要求公司財(cái)務(wù)部門提供公司的會(huì)計(jì)賬簿。如果公司不合理拒絕，股東可以申請(qǐng)法院要求公司履行提交義務(wù)。按實(shí)繳出資比例或按約定分配紅利和優(yōu)先認(rèn)繳新增資本的權(quán)利。分紅權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購新增資本權(quán)利以保障股東出資收益權(quán)的基本權(quán)利，公司應(yīng)當(dāng)按照法律及公司章程保障股東的上述收益權(quán)。獲得財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將年度財(cái)務(wù)報(bào)告向股東提交或者供股東查閱。參加股東會(huì)以及召集股東會(huì)的權(quán)利。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，股東有權(quán)參加股東會(huì)并且在符合法律的情況下，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以申請(qǐng)董事、監(jiān)事召集或者自行召集臨時(shí)股東會(huì)商議公司重大事項(xiàng)。1監(jiān)督股東會(huì)程序的權(quán)利。程序是保障實(shí)際義務(wù)的前提，股東有權(quán)對(duì)股東會(huì)召集程序中的問題要求股東會(huì)予以改進(jìn)，并對(duì)違反程序的決議要求法院撤銷。1有按出資比例或按章程規(guī)定行使表決權(quán)的權(quán)利。表決權(quán)是股東的核心權(quán)利，股東可以按照出資比例確定表決權(quán)也可在公司章程中約定實(shí)行按人數(shù)表決等其他方式行使表決權(quán)。1修改股東會(huì)會(huì)議記錄的權(quán)利。對(duì)股東會(huì)會(huì)議記錄以及決議與實(shí)際情況不符合的地方，股東有權(quán)要求股東會(huì)予以修改。1股東有權(quán)向公司其他股東轉(zhuǎn)讓股份。股東可以通過內(nèi)部轉(zhuǎn)股來實(shí)現(xiàn)自己股權(quán)的價(jià)值。特別需要注意的是，股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，只要雙方達(dá)成協(xié)議即可，不必其他股東同意，更不涉及損害其他股東知情權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)的問題。1股東對(duì)其他股東向外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有知情同意權(quán)及優(yōu)先購買權(quán)。按照法律規(guī)定股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。但是對(duì)上述限制，公司章程另有規(guī)定的除外。1要求公司以合理價(jià)格收購股權(quán)的權(quán)利。按照法律規(guī)定，如果出現(xiàn)以下情況：公司連續(xù)五年盈利應(yīng)當(dāng)分配利潤(rùn)但是連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；公司營(yíng)業(yè)期限屆滿或者解散但是股東會(huì)決議使公司繼續(xù)存續(xù)的。如果出現(xiàn)上述情況，公司股東反對(duì)上述決議的可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。1要求法院判決公司收購其股權(quán)的權(quán)利。如果出現(xiàn)16條所述情況，股東要求公司收購其股權(quán)，但是自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。1股東繼承人繼承公司股權(quán)的權(quán)利。公司股權(quán)也是財(cái)產(chǎn)權(quán)的一種，因此自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。1請(qǐng)求法院解散公司的權(quán)利。按照法律規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。參加公司破產(chǎn)清算組并分配剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。公司解散后，為最終了結(jié)現(xiàn)存的財(cái)產(chǎn)和其他法律關(guān)系，依照法定程序，需要對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，進(jìn)行清理、處分和分配，以了結(jié)其債權(quán)債務(wù)關(guān)系。作為公司投資人，為了監(jiān)督清算程序防止公司資產(chǎn)的不正當(dāng)流失，因此公司股東有權(quán)參加公司破產(chǎn)清算并在清算完成后分配公司剩余財(cái)產(chǎn)。 十五、股東要求公司回購股權(quán)的法律條件 公司股東投資設(shè)立公司的主要目的是為了實(shí)現(xiàn)盈利和資本升值，但是當(dāng)公司股東的預(yù)期利益得不到保障時(shí)卻很難有彌補(bǔ)的方式。按照《公司法》，公司股東不得抽回出資，因此公司股東只有通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式來實(shí)現(xiàn)退出公司的意圖。但是，如果由于公司陷入困境，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓這種唯一的方式也將難度重重。在現(xiàn)行《公司法》中，為了盡可能挽回?zé)o責(zé)任股東的損失，而特別規(guī)定了股東在符合條件的情況下可以自行或者通過法院要求公司回購其股權(quán)。一、股東要求回購股權(quán)的前提。其實(shí)要求公司收購股權(quán)是股東轉(zhuǎn)股權(quán)的一種特殊方式，但由于收購者是公司，其性質(zhì)就不簡(jiǎn)單是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而是股東撤回投資退出公司的行為。股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)在《公司法》中的確立，其目的是為了使得中小股東或少數(shù)股東，在公司的控股股東或代表多數(shù)表決權(quán)的股東利用股東會(huì)表決的方式控制公司，造成其他股東的合理期待的利益落空或者有造成損失的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，使得中小股東或少數(shù)股東可以利用股份回購請(qǐng)求權(quán)來實(shí)現(xiàn)退出公司，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，降低損失的目的。二、股東要求回購股權(quán)的條件。當(dāng)然，這種權(quán)利的行使具有嚴(yán)格的條件，有下列三種情形之一，并且股東會(huì)在該股東反對(duì)票的情況下依然做出了有效的決議，該投反對(duì)票的股東才可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。這三種情形分別是： (1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利的條件。在該情形下，股東要求分配利潤(rùn)的主張是合法的，但持有公司多數(shù)表決權(quán)的其他股東卻通過股東會(huì)決議的形式阻礙了前者分配利潤(rùn)的合理利益的實(shí)現(xiàn)。 (2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)。在該情形下，公司現(xiàn)有賴以開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的主要產(chǎn)出現(xiàn)變化，未來的發(fā)展充滿不確定性、甚至可能產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)；盡管股東會(huì)按照“資本多數(shù)決”原則形成了合法的決議，但與少數(shù)表決權(quán)股東的意愿相反，改變了其在設(shè)立公司時(shí)的合理利益期待，應(yīng)允許其退出公司。 (3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過修改章使公司存續(xù)。章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，公司本應(yīng)解散，股東可以退出經(jīng)營(yíng)。持有公司多數(shù)表決權(quán)的其他股東通過股東會(huì)決議修改公司章程，決定公司存續(xù)，已與公司章程定立時(shí)股東的意愿發(fā)生重大差異，應(yīng)允許對(duì)此決議投反對(duì)票的股東退出公司，不能要求少數(shù)表決權(quán)股東違背自己意愿被強(qiáng)迫面對(duì)公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。作為保護(hù)中小股東合理利益的救濟(jì)措施，為實(shí)現(xiàn)救濟(jì)手段的可操作性，股東要求司收購其股權(quán)的協(xié)議期限為自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)。如果雙方在該期限內(nèi)不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，則股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟，以尋求司法救濟(jì)的權(quán)利。 十六、企業(yè)股權(quán)期權(quán)激勵(lì)需要注意的法律問題目前在中小企業(yè)特別是科技型企業(yè)成立時(shí)，由于掌握核心技術(shù)或者某種對(duì)公司具有極為重要作用特殊資源的人員要介入公司運(yùn)行。為了鼓勵(lì)這些員工，因此公司股東會(huì)給這些員工一定比例的股權(quán)或者期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，承諾給予一定的分紅，或者在公司發(fā)展到一定階段或上市時(shí)以回購的方式予以高額補(bǔ)償。根據(jù)律師的接觸，這類問題最容易發(fā)生的法律糾紛是把期權(quán)、分紅收益權(quán)、股權(quán)出資額等概念混淆，而由此也發(fā)生了不少的法律問題。作為股權(quán)期權(quán)激勵(lì)的雙方，應(yīng)當(dāng)注意從以下幾個(gè)角度防范法律風(fēng)險(xiǎn)：（一）股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)要及時(shí)辦理工商登記變更。這是此類糾紛中常見的法律問題，一般由于員工對(duì)我國(guó)公司法等法律不甚了解，因此認(rèn)為雙方簽訂協(xié)議就認(rèn)可了自己的“股東”身份，其實(shí)不然，我國(guó)法律以工商登記資料中記載為確認(rèn)股東出資人地位的法定依據(jù)，如果工商登記資料中沒有記載則不認(rèn)可其所謂的“股東”地位。如果發(fā)生糾紛則需要提出股權(quán)確認(rèn)訴訟來由法院認(rèn)可出資股東地位。這類訴訟需要提供原公司其他股東認(rèn)可出資的證據(jù)，因此難度較大。如果無法確認(rèn)股東地位，只能以收益分紅權(quán)來要求給予補(bǔ)償。（二）股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)要由股東出資人作出決定，而非公司名義。公司的股權(quán)期權(quán)激勵(lì)只能以公司股東的名義作出，而非公司名義。因?yàn)槿藗兂；煜恕肮尽迸c“公司股東出資人”兩個(gè)概念，認(rèn)為實(shí)際操作人都是同樣的，就具有同等權(quán)利，但其實(shí)不然。股權(quán)期權(quán)等屬于股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)，而非公司的財(cái)產(chǎn)。因此，承諾給予員工股權(quán)期權(quán)激勵(lì)就必須以財(cái)產(chǎn)所有人即股東的名義作出書面的承諾。反之，公司擅自作出給予股權(quán)期權(quán)的決定本身存在是否有效的問題。（三）期權(quán)股權(quán)激勵(lì)可取得分紅收益。如果沒有辦理工商登記，員工則沒有取得公司股東出資人的合法地位，但并不代表約定的股權(quán)期權(quán)激勵(lì)就是無效的。如果該激勵(lì)是以公司股東出資人的名義作出，那么可以認(rèn)為該出資人同意給予一定的分紅。即使不能獲得股東地位，也可以視為股東分紅權(quán)的贈(zèng)與，可以要求承諾給予股權(quán)期權(quán)激勵(lì)的股東出資人按照約定給與公司利潤(rùn)分紅的補(bǔ)償。（四）鼓勵(lì)采取分紅收益權(quán)定期讓與的方式來解決法律困境。其實(shí)在公司施行的股權(quán)期權(quán)激勵(lì)發(fā)生的法律糾紛，往往是由于混淆了股權(quán)和分紅收益權(quán)的概念。公司投資人一方面不想放棄對(duì)公司股權(quán)的控制以及對(duì)公司的操控，但另一方面也需要采取激勵(lì)措施來增強(qiáng)其與企業(yè)高管、科技人員等核心團(tuán)隊(duì)成員的向心力。因此，企業(yè)投資人往往陷入企業(yè)控制權(quán)與人才、資源關(guān)系控制權(quán)的兩難境地。其實(shí)，只要正確認(rèn)識(shí)出資股權(quán)的財(cái)產(chǎn)屬性，就能正確解決這個(gè)問題。一般來說出資股東一般享有股份出資所有權(quán)、公司事項(xiàng)表決決定權(quán)、利潤(rùn)分紅收益權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)。只要根據(jù)人才及資源的價(jià)值不同分別采取不同的激勵(lì)措施，分別賦予不同的權(quán)利種類就可以解決這個(gè)難題。比如，為了防止出資人由于股權(quán)激勵(lì)賦予其他人股權(quán)而喪失對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)，可以僅由被激勵(lì)人享有一定股權(quán)份額的利潤(rùn)分紅收益權(quán)，而不享有其他權(quán)利，這樣被激勵(lì)人即使享有了部分股東權(quán)利也無法行使核心的所有權(quán)和表決權(quán)，這樣就保障了出資人的實(shí)際控制權(quán)。當(dāng)然對(duì)公司具有重大核心作用的人才，也可以適當(dāng)增加其他權(quán)利，使得他享有更多的股東權(quán)利，如轉(zhuǎn)讓權(quán)、表決權(quán)、繼承權(quán)等。當(dāng)然這些權(quán)利有無不能辦理工商變更登記，因此可以采取股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議或者承諾書等書面法律文件予以確認(rèn)并對(duì)于該文件予以公證。（五）明確股權(quán)期權(quán)激勵(lì)的“退出機(jī)制”。股權(quán)期權(quán)激勵(lì)的核心目的是做到利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，增強(qiáng)企業(yè)核心團(tuán)隊(duì)的向心力，使得大家更具有凝聚力。但是，良好的設(shè)想不不是都能實(shí)現(xiàn)的，如果由于各種原因使得團(tuán)隊(duì)無法按照原定目標(biāo)走下去，那么怎么處理呢？如果不能預(yù)先解決好“退出機(jī)制”的構(gòu)建，那么如果一旦出現(xiàn)合作各方都不愿意看到的分道揚(yáng)鑣的局面，那么由于利益問題，最終將會(huì)使得雙方矛盾激化，對(duì)簿公堂。因此，在股權(quán)期權(quán)激勵(lì)出臺(tái)時(shí)，就要對(duì)可能發(fā)生的不利后果提前予以設(shè)定解決辦法。一是預(yù)先設(shè)定股權(quán)期權(quán)喪失的條件，如果被激勵(lì)人沒有達(dá)到公司設(shè)定的目標(biāo)，那么應(yīng)當(dāng)約定有出資人收回股權(quán)期權(quán)。二是約定回購條件，如果股權(quán)激勵(lì)采取實(shí)際股權(quán)出讓的方式，那么被激勵(lì)者是可以獲得公司股東出資人地位的。因此，可以提前約定好如果達(dá)不到設(shè)定的目標(biāo)或者被激勵(lì)人退出公司，則需要將股權(quán)無償或者按照一定價(jià)格由出資人回購，確保出資人對(duì)公司享有絕對(duì)的控制權(quán)。 十七、不實(shí)際出資而取得股權(quán)（干股）的法律問題干股一般指沒有實(shí)際出資而取得的股權(quán)，是股份無償贈(zèng)予的結(jié)果，而股東是指出資成立公司的自然人或法人。因此干股并不是指真正的股份。干股的概念往往存在于民間，特別是私營(yíng)企業(yè)，很多私企的老板們?yōu)榱嘶\絡(luò)一些有能力的人（通常是公司業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干），或者有權(quán)力的人（通常是官員），而通過贈(zèng)與的方式，無償給予這些人一些股份出資比例，于是就有了干股。但是，一般來講持有干股的人都不具有對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)，往往是享有分紅權(quán)等其他權(quán)利。干股作為一種特定條件下的股東權(quán)利，由于其自身特性，因此常會(huì)發(fā)生一定的法律糾紛，因此需要從法律角度明確以下幾個(gè)法律問題：一、干股特點(diǎn)及分類。由于干股產(chǎn)生前提是股東的無償贈(zèng)與，受贈(zèng)人其實(shí)并不實(shí)際繳付出資，因此干股具有如下特點(diǎn)：一是干股是股份的一種，二是干股是協(xié)議取得，而非出資取得，三是干股具有贈(zèng)與的性質(zhì)，四是干股的地位要受到無償贈(zèng)予協(xié)議的制約。一般根據(jù)干股股東的地位，分為兩種：一是登記在工商檔案中的干股股東，二是沒有做工商登記的隱名股東。原則上，工商登記有記載的干股股東享有股東的所有權(quán)利義務(wù)，和實(shí)際出資的股東一樣。反之，如果沒有做工商登記的股東，則只能根據(jù)雙方的合同協(xié)議享有部分權(quán)利義務(wù)，但是對(duì)外不具有股東的法律地位。此時(shí)干股更像一種利潤(rùn)分紅的承諾。 二、干股出資