【正文】 參考依據(jù)等事項評估後，依據(jù)本公司權(quán)責(zé)劃分之相關(guān)規(guī)定，呈報核決之。第 七 條 本公司取得或處分資產(chǎn)，其價格應(yīng)經(jīng)下列方式?jīng)Q定: 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業(yè)處所買賣之有價證券，應(yīng)考量其每股淨(jìng)值、獲利能力、未來發(fā)展?jié)摿?、市場利率、債券票面利率、債?wù)人債信及當(dāng)時交易價格等事項。 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業(yè)處所買賣之有價證券，依當(dāng)時市場之交易價格決定之。三、取得或處分前二款以外之其他資產(chǎn)，應(yīng)以詢價、比價、議價或公開招標(biāo)方式擇一為之，並應(yīng)參考公告現(xiàn)值、評定現(xiàn)值、鄰近不動產(chǎn)實際交易價格等，若達本程序規(guī)定應(yīng)公告申報標(biāo)準(zhǔn)者，並應(yīng)參考專業(yè)估價者之估價報告。第 八 條 本公司取得或處分資產(chǎn)，有下列情形者，應(yīng)按性質(zhì)依規(guī)定格式，於事實發(fā)生之日起二日內(nèi)將相關(guān)資訊於主管機關(guān)指定之網(wǎng)站辦理公告申報： 一、向關(guān)係人取得不動產(chǎn)。 二、從事大陸地區(qū)投資。 三、進行合併、分割、收購或股份受讓。四、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規(guī)定之全部或個別契約損失上限金額。五、除前四款以外之資產(chǎn)交易或金融機構(gòu)處分債權(quán)，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業(yè)者，於海內(nèi)外證券交易所或證券商營業(yè)處所所為之有價證券買賣（含所營事業(yè)範(fàn)圍內(nèi)之相關(guān)衍生性商品買賣）。 （三）買賣附買回、賣回條件之債券。 （四）取得或處分之資產(chǎn)種類屬供營業(yè)使用之機器設(shè)備且其交易對象非為關(guān)係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 （五）以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產(chǎn)，本公司預(yù)計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內(nèi)累積與同一相對人取得或處分同一性質(zhì)標(biāo)的交易之金額。三、一年內(nèi)累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發(fā)計畫不動產(chǎn)之金額。 四、一年內(nèi)累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內(nèi)係以本次交易事實發(fā)生之日為基準(zhǔn)，往前追溯推算一年，已依本處理程序規(guī)定公告部分免再計入。本公司應(yīng)按月將本公司及非屬國內(nèi)公開發(fā)行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規(guī)定格式，於每月十日前輸入主管機關(guān)指定之資訊申報網(wǎng)站。本公司依規(guī)定應(yīng)公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應(yīng)予補正時，應(yīng)將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產(chǎn)，應(yīng)將相關(guān)契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規(guī)定者外，至少保存五年。第 九 條 本公司依前條規(guī)定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應(yīng)於事實發(fā)生之日起二日內(nèi)將相關(guān)資訊於主管機關(guān)指定之網(wǎng)站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關(guān)契約有變更、終止或解除情事。二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預(yù)定日程完成。第 十 條 本公司取得或處分不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)，除與政府機構(gòu)交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業(yè)使用之機器設(shè)備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應(yīng)先取得專業(yè)估價者出具之估價報告，並符合下列規(guī)定： 一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據(jù)時，該項交易應(yīng)先提經(jīng)董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應(yīng)比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應(yīng)請二家以上之專業(yè)估價者估價。 三、專業(yè)估價者之估價結(jié)果有下列情形之一者，應(yīng)洽請會計師依會計研究發(fā)展基金會所發(fā)布之審計準(zhǔn)則公報第二十號規(guī)定辦理，並對差異原因及交易價格之允當(dāng)性表示具體意見： （一）估價結(jié)果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 （二）二家以上專業(yè)估價者之估價結(jié)果差距達交易金額百分之十以上者。 四、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現(xiàn)值且未逾六個月者，得由原專業(yè)估價者出具意見書。第十一條　本公司取得或處分有價證券，應(yīng)先取具標(biāo)的公司最近期經(jīng)會計師查核簽證或核閱之財務(wù)報表作為評估交易價格之參考。本公司取得或處分之有價證券，除有下列情形之一者外，且其交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上，應(yīng)洽請會計師就交易價格之合理性表示意見: 一、取得之有價證券係屬於證券交易所或證券商營業(yè)處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。二、取得之有價證券係屬公債、附買回、賣回條件之債券或海內(nèi)外基金。 三、取得之有價證券係屬發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立而以現(xiàn)金出資取得有價證券者。四、參與認(rèn)購標(biāo)的公司依相關(guān)法令辦理現(xiàn)金增資而按面額發(fā)行之有價證券者。 五、參與認(rèn)購轉(zhuǎn)投資百分之百之被投資公司辦理現(xiàn)金增資發(fā)行之有價證券者。 六、依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標(biāo)購辦法或拍賣辦法取得或處分之上市(櫃)公司股票。 七、參與公開發(fā)行公司現(xiàn)金增資認(rèn)股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產(chǎn)交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應(yīng)洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應(yīng)依會計研究發(fā)展基金會所發(fā)布之審計準(zhǔn)則公報第二十號規(guī)定辦理。第十三條 本公司經(jīng)法院拍賣程序取得或處分資產(chǎn)者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。第十四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業(yè)估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當(dāng)事人不得為關(guān)係人。第十五條 本公司向關(guān)係人購買或交換而取得不動產(chǎn)，應(yīng)依規(guī)定辦理相關(guān)決議程序及評估交易條件合理性等事項。判斷交易對象是否為關(guān)係人時，除注意其法律形式外，並應(yīng)考慮實質(zhì)關(guān)係。第十六條 本公司向關(guān)係人取得不動產(chǎn)，應(yīng)將下列資料，提交董事會通過及監(jiān)察人承認(rèn)後，始得為之： 一、取得不動產(chǎn)之目的、必要性及預(yù)計效益。 二、選定關(guān)係人為交易對象之原因。 三、依規(guī)定評估預(yù)定交易條件合理性之相關(guān)資料。 四、關(guān)係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關(guān)係人之關(guān)係等事項。 五、預(yù)計訂約月份開始之未來一年各月份現(xiàn)金收支預(yù)測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 第十七條 本公司向關(guān)係人取得不動產(chǎn)，如依相關(guān)規(guī)定經(jīng)評估結(jié)果均較交易價格為低者，應(yīng)辦理下列事項：一、應(yīng)就不動產(chǎn)交易價格與評估成本間之差額，依規(guī)定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉(zhuǎn)增資配股。對本公司之投資採權(quán)益法評價之投資者如為公開發(fā)行公司，亦應(yīng)就該提列數(shù)額按持股比例依規(guī)定提列特別盈餘公積。二、監(jiān)察人應(yīng)依公司法第二百十八條規(guī)定辦理。三、應(yīng)將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細(xì)內(nèi)容揭露於年報及公開說明書。本公司經(jīng)依前項規(guī)定提列特別盈餘公積者，應(yīng)俟高價購入之資產(chǎn)已認(rèn)列跌價損失或處分或為適當(dāng)補償或恢復(fù)原狀，或有其他證據(jù)確定無不合理者，並經(jīng)主管機關(guān)同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關(guān)係人取得不動產(chǎn)，若有其他證據(jù)顯示交易有不合營業(yè)常規(guī)之情事者，亦應(yīng)依前二項規(guī)定辦理。第十八條 本公司於進行各類衍生性商品交易前，交易部門應(yīng)先與各相關(guān)部門，依下列事項訂定交易細(xì)則呈報董事長通過後始得進行交易：一、交易原則與方針：得從事衍生性商品交易之種類、經(jīng)營或避險策略、權(quán)責(zé)劃分、績效評估要領(lǐng)及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。二、作業(yè)程序(含授權(quán)額度、層級及執(zhí)行單位等)。 三、會計處理方式。四、內(nèi)部控制制度(含風(fēng)險管理措施、定期評估方式及異常情形處理)。五、內(nèi)部稽核制度。第十九條 前條之風(fēng)險管理措施應(yīng)包含下列內(nèi)容:一、內(nèi)部控制之風(fēng)險管理包括信用、市場價格、流動性、現(xiàn)金流量、作業(yè)及法律等風(fēng)險之控制、監(jiān)督及呈報系統(tǒng)。二、交易部門使用之衍生性商品評價模型，應(yīng)由風(fēng)險管理部門確認(rèn)後，始可用於計算損益及風(fēng)險衡量。三、從事衍生性商品之交易人員及確認(rèn)、交割等作業(yè)人員不得互相兼任。 四、風(fēng)險之衡量、監(jiān)督與控制人員與前款人員應(yīng)屬不同部門，並負(fù)責(zé)向董事長或向不負(fù)交易或部位決策責(zé)任之高階主管人員報告。五、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應(yīng)評估一次，若為業(yè)務(wù)需要辦理之避險性交易至少每月應(yīng)評估二次，其評估報告應(yīng)逐級呈送至董事長。六、其他重要風(fēng)險管理措施。第二十條 本公司從事衍生性商品交易，應(yīng)依下列原則確實監(jiān)督管理：一、風(fēng)險管理及稽核單位之主管應(yīng)隨時注意衍生性商品交易風(fēng)險之監(jiān)督與控制，如有異?，F(xiàn)象或顯著暴露於重大風(fēng)險中而可能致使公司產(chǎn)生極大損失時，除應(yīng)立即呈報總經(jīng)理及董事長外，得召開緊急應(yīng)變會議予以因應(yīng)，並即行提報董事會。二、定期評估從事衍生性商品交易之績效、承擔(dān)之風(fēng)險及處理程序之適當(dāng)性。第二十一條 本公司就所從事之衍生性商品交易，應(yīng)建立備查簿（或營業(yè)日報表），就其種類、金額、核決日期及依相關(guān)規(guī)定之應(yīng)審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。公司內(nèi)部稽核人員及風(fēng)險管理人員應(yīng)定期瞭解衍生性商品交易內(nèi)部控制之允當(dāng)性，並定期查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成查核報告，如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事，應(yīng)以書面通知各監(jiān)察人。第二十二條 本公司進行合併、分割、收購或股份受讓，應(yīng)於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發(fā)股東之現(xiàn)金或其他財產(chǎn)之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 第二十三條 合併、分割或收購之重要約定內(nèi)容及相關(guān)事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規(guī)定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數(shù)、表決權(quán)不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應(yīng)立即對外公開說明發(fā)生原因、後續(xù)處理作業(yè)及預(yù)計召開股東會之日期。第二十四條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規(guī)定或有特殊因素事先報經(jīng)主管機關(guān)同意者外，應(yīng)於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關(guān)事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規(guī)定或有特殊因素事先報經(jīng)主管機關(guān)同意者外，應(yīng)於同一天召開董事會。第二十五條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應(yīng)出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內(nèi)容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關(guān)之所有公司之股票及其他具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券。第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應(yīng)於相關(guān)契約中訂定得變更之情況：一、辦理現(xiàn)金增資、發(fā)行轉(zhuǎn)換公司債、無償配股、發(fā)行附認(rèn)股權(quán)公司債、附認(rèn)股權(quán)特別股、認(rèn)股權(quán)憑證及其他具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券。二、處分公司重大資產(chǎn)等影響公司財務(wù)業(yè)務(wù)之行為。三、發(fā)生重大災(zāi)害、技術(shù)重大變革等影響公司股東權(quán)益或證券價格情事。四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調(diào)整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數(shù)發(fā)生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。第二十七條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，其契約應(yīng)依規(guī)定載明相關(guān)事項。第二十八條 本公司對子公司取得或處分資產(chǎn)之控管程序如下:一、子公司應(yīng)參照「公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則?，訂定「取得或處分資產(chǎn)處理程序?，經(jīng)其董事會通過並提報其股東會同意。二、子公司相關(guān)部門應(yīng)自行檢查其是否依該處理程序之規(guī)定辦理相關(guān)事宜。三、本公司稽核部門應(yīng)不定期覆核子公司自行檢查報告及相關(guān)稽核事宜。四、子公司非屬國內(nèi)公開發(fā)行公司者，其取得或處分資產(chǎn)達第八條所訂應(yīng)公告申報標(biāo)準(zhǔn)者，由本公司辦理公告申報事宜。第二十九條 本公司取得或處分資產(chǎn)達本處理程序第八條所定應(yīng)公告申報標(biāo)準(zhǔn)，且其交易對象為實質(zhì)關(guān)係人者，應(yīng)將公告之內(nèi)容於財務(wù)報表附註中揭露。第三十條 本公司相關(guān)人員若違反本程序，應(yīng)視其情節(jié)輕重懲處之。第三十一條 本處理程序經(jīng)董事會通過後，送各監(jiān)察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀(jì)錄或書面聲明者，公司並應(yīng)將董事異議資料送各監(jiān)察人。第三十二條 本程序之未盡事項，悉依其他法令及「公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則? 規(guī)定辦理，若法令或該處理準(zhǔn)則變更時，依變更後之規(guī)定辦理。第六案（董事會提）案　由：謹(jǐn)為修訂本公司「董事及監(jiān)察人選舉辦法」事，敬請 　　　 公決。說　明：謹(jǐn)因公司法業(yè)修訂董事及監(jiān)察人不以具有股東身分為必要，為符合該規(guī)定及配合實務(wù)之需要，擬修訂本公司「董事及監(jiān)察人選舉辦法」之部份條文，修訂前後之內(nèi)容詳如附表。決 議：修訂前條次及內(nèi)容修訂後條次及內(nèi)容第四條本公司董事及監(jiān)察人???。如股東同時當(dāng)選為???。第四條本公司董事及監(jiān)察人???。如同時當(dāng)選為???。第六條選舉人應(yīng)依選舉票上所載規(guī)定填寫。第六條選舉人應(yīng)依選舉票上所載規(guī)定填列。被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應(yīng)填明被選舉人姓名及身分證統(tǒng)一編號。政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應(yīng)填列該政府或法人名稱