商業(yè)企業(yè)資產(chǎn)重組模式選擇-資料下載頁
2025-06-24 20:39本頁面
【正文】 面臨的最大風(fēng)險是，可能背負目標(biāo)企業(yè)的巨大債務(wù)。例如，甲企業(yè)購買A、B、C、D、E、F、G開辦的股份有限公司（乙）的資產(chǎn)，產(chǎn)權(quán)“重組”后，企業(yè)的股東仍為ABCDEFG，甲企業(yè)作為資產(chǎn)重組的一方并不承擔(dān)乙企業(yè)的債務(wù)。乙企業(yè)除了按照公司法規(guī)定的資本原則充實企業(yè)的資本外，仍應(yīng)當(dāng)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。假如甲企業(yè)購買的是乙企業(yè)的股權(quán)，成為了乙企業(yè)的股東，甲企業(yè)就須對乙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。在企業(yè)的重組協(xié)議中，甲、乙之間往往通過明確的條款約定甲企業(yè)對乙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，但是這種協(xié)議不能對抗善意的第三人，甲企業(yè)只能在對外承擔(dān)了債務(wù)責(zé)任后再對原來的股東進行追償。但這時原來股東的償債能力已經(jīng)沒有保證了。所以，在進行股權(quán)購買時，應(yīng)當(dāng)對企業(yè)的債務(wù)有比較詳細的了解，避免因企業(yè)重組而陷入債務(wù)的泥潭。 三、我國商業(yè)企業(yè)資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)注意法律規(guī)定 在我國，商業(yè)企業(yè)的資產(chǎn)重組也可以采用上述兩種方法。但是，在具體的運用過程中，還應(yīng)當(dāng)考慮我國法律的具體規(guī)定。例如，我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任商業(yè)公司的股東必須是兩人以上五十人以下，如果在重組的過程中不符合《公司法》的要求，可能會承擔(dān)重組協(xié)議無效的法律后果。再譬如，我國《證券法》對證券交易有嚴(yán)格的規(guī)定，如果在股權(quán)交易中無視這些規(guī)定，可能會導(dǎo)致交易無效。鄭百文的重組方案之所以遭人垢病，就是因為在重組協(xié)議中有許多似乎不合法律規(guī)定的模糊之處。在我國國有商業(yè)企業(yè)的資產(chǎn)重組過程中，還應(yīng)當(dāng)注意國家對國有資產(chǎn)變動登記批準(zhǔn)手續(xù)的規(guī)定。在非國有商業(yè)企業(yè)的資產(chǎn)重組中，不動產(chǎn)的交易也應(yīng)當(dāng)辦理相關(guān)的登記過戶手續(xù)，否則合同不成立，原不動產(chǎn)所有人仍應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。當(dāng)然，不論產(chǎn)權(quán)交易還是股權(quán)交易，都必須依法到工商企業(yè)登記機關(guān)辦理登記。5 / 5
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