【正文】 51簡要評述：紫江企業(yè)經(jīng)營業(yè)績良好，近三年凈資產(chǎn)收益率在 89%，試點公告前的收盤價為 元。2022 年每股收益 元，市盈率為 倍。補償方案采用市場價值法進(jìn)行。非流通股按凈資產(chǎn)計算市場價值，流通股按流通價格計算。取每股平均市值為全流通后的理論市場價格，以此進(jìn)行補償。與三一重工相比，補償較低。三、清華同方股權(quán)分置改革試點方案 方案基本要點 (1) 流通股股東 10 股送 10 股。（具體操作方式為： 全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 股，非流通股股 東將轉(zhuǎn)增部分股票全部無償贈送給流通股。）(2) 總 股本 發(fā)生變動　 方案實施前 比例 % 方案實施后 比例%38 / 51一、未上市流通股份 二、已上市流通 總股本 100% 100%對價標(biāo)準(zhǔn)的制定依據(jù)(1)方案 實施前后的非流通股價值和流通股價值非流通股以每股帳面凈資產(chǎn)定價 = 元/股流通股以試點公告日前一天的收盤價定價 = 元/股非流通股數(shù) 流通股股數(shù)（萬股） 每股凈資產(chǎn) 非流通股價值 （萬只） 公告前收盤價 流通股價值30158 156218 27303 237536（2）本方案實施后的價值情況本方案實施后的全流通股價格（） = 根據(jù)股本擴(kuò)大比例攤薄后股價39 / 51 = 公告前收 盤價（）*實施前總股本/實施后總股本非流通股數(shù) 流通股股數(shù)項目（萬股） （萬股） 攤薄股價 非流通價值 流通股價值本方案公告前 30158 27303 NA 156218 237536本方案公告后 30158 54606 177932 322175增加 　 27303 NA 21714 84639本方案實施后若全流通后股價穩(wěn)定在 元，則非流通股價值和流通股價值分別增長了 21714 萬元和 84639 萬元。全流通后每股收益為= 以每股 元計算，公司股票市盈率為：43 倍；每股凈資產(chǎn)為 元?？偣杀?每股凈資產(chǎn) 每股收益　萬元 元/股 元/股 市盈率方案實施前 57461 方案實施后 84764 若全流通股票價格在 ，則流通股利益不受損失；若全流通股票價格低于 ，則非流通股市值損失。40 / 51方案評述：清華同方的經(jīng)營業(yè)績較差，近二年凈資產(chǎn)收益率僅為 4%，資產(chǎn)的盈利能力低下，股票市盈率較高，如若經(jīng)營業(yè)績得不到較大幅度的提高，由于非流通股原始成本較低（每股成本低于 1 元/股），預(yù)計全流通后市場價格會低于 元，流通股股東的利益會受到損害。四、金牛能源股權(quán)分置改革試點方案 方案要點 （1）非流通股股東向流通股股東 10 送 股（2）總股本不變本方案由非流通股股東向流通股股東以每 10 股流通股取得 股股票進(jìn)行支付，可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股后的股本為786,677,912，公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者 權(quán)益、每股收益等財務(wù)指標(biāo)全部保持不變。對價標(biāo)準(zhǔn)的制定依據(jù)41 / 51（1）確定方案實施后全流通情況下的合理股票價格方案實施后的股票價格主要通過參考成熟市場可比公司來確定。a、方案實施后市盈率倍數(shù)從國外成熟市場來看，2022 年美國煤炭公司（多為具有長期穩(wěn)定合同的、以煤炭為主業(yè)的公司）平均市盈率預(yù)計在 1718 倍左右；澳大利亞煤炭公司（多為 大型綜合礦業(yè)公司）平均市盈率預(yù)計為 1011 倍左右。金牛能源更大程度上類似于具有長期穩(wěn)定合同的、以煤炭為主業(yè)的公司，綜合考慮金牛能源的主要產(chǎn)品品種、客戶穩(wěn)定性、勞動力成本、開采效率、 規(guī)模等因素，并參考可比公司的市盈率水平，同時，考慮到邢礦集團(tuán)持股鎖定承諾因素，預(yù)計本方案實施后的股票市盈率水平應(yīng)該在 1112 倍左右。b、每股收益水平截至 2022 年 5 月 11 日，金牛能源總股本為 721,080,598 股，尚有 422,446,700 元可轉(zhuǎn)債尚未轉(zhuǎn)股。假設(shè)在方案實施股權(quán)登記日前剩余可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股（以 元/股的轉(zhuǎn)股價），總股本將增至 786,677,912 股。金牛能源管理層估計，公司 2022 年度凈利潤將不低于 5 億元。據(jù)此計算，方案實施后公司 2022 年每股收益預(yù)計在 元以上。c、價格區(qū)間綜上所述，依照 1112 倍的市盈率測算，則 方案實施后的股票價格預(yù)計在 元之 間。42 / 51（2）流通股股東利益得到保護(hù)假設(shè)：a、 R 為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量；b、 流通股股東的持股成本為 P；c、 股權(quán)分置改革方案實施后股價為 Q。為保護(hù)流通股股東利益不受損害，則 R 至少滿足下式要求：P = Q(1+R)截至 4 月 29 日停牌前，分紅、轉(zhuǎn)增調(diào)整后的前 30 個交易日收盤價的均價為 元（對應(yīng)的調(diào)整前的均價為 元），以其作為 P 的估計值。以 預(yù)計的方案實施后的股票價格區(qū)間（ 元）作為 Q。則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量 R 的區(qū)間為 。經(jīng)與流通股股東充分溝通，并以保障流通股股東利益為出發(fā)點，邢礦集團(tuán)為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量 R 最 終確定為 ，即流通股股東每持有 10 股流通股將獲得 股股份的對價。簡要評述金牛能源企業(yè)經(jīng)營業(yè)績良好，流通試點前 30 個交易日收盤價的均價為 元（對應(yīng)的調(diào)整前的均價為 元），市場市盈率為 倍；根據(jù)一季度利潤和盈利預(yù)測，按 1112 倍市盈率定價股票價格 為 元，預(yù)計流通股股東具有相當(dāng)?shù)睦姹Ｕ?。A 股流通股股 東具有較高的投資價值，方案易為各方接受。43 / 51第八部分 上市公司股權(quán)分置改革試點的操作流程和申報文件一、操作流程申請成為試點企業(yè)階段 向證監(jiān)會市場部申請成為試點單位 獲得批準(zhǔn)成為試點單位44 / 51 方案制定及履行法定程序階段在獲悉被批準(zhǔn)第一時間：①向交易所報告；②發(fā)布成為試點企業(yè)公告；③申請股票停牌股票停牌就方案及方案涉及的技術(shù)操作事項與證券交易所、結(jié)算公司進(jìn)行溝通，形成方案召開董事會保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助企業(yè)制定股權(quán)分置改革方案及相關(guān)文件涉及國有股權(quán)事項者，就國有股權(quán)處置事宜申請國資委審批獲得國資委等有權(quán)部門對處置相關(guān)非流通股股份的批準(zhǔn)文件45 / 51 方案審批及實施階段在做出決議的兩個工作日內(nèi)：（1）公告：①董事會決議、②獨立董事意見、③股權(quán)分置改革說明書、④保薦機(jī)構(gòu)的保薦意見、⑤召開臨時股東大會的通知（2）申請公司股票復(fù)牌。公告次日股票復(fù)牌臨時股東大會股權(quán)登記日前一日股票停牌召開臨時股東大會并公告決議 股票復(fù)牌證交所對申報文件進(jìn)行合規(guī)性審查（形式審核） ，決定是否通過股東大會通過后向證券交易所提交申請文件取得證券交易所對股份變動的確認(rèn)文件向登記結(jié)算公司申請辦理股份變更登記、資金結(jié)算事項刊登股權(quán)分置改革后股份結(jié)構(gòu)變動報告書、股份上市流通時間表限售期屆滿，發(fā)布公告，股份可按規(guī)定的比例流通46 / 51（二）申報文件二、申報文件股東大會通過后，公司向證券交易所報送審批的文件包括：關(guān)于請求證券交易所就公司股份變動合規(guī)性予以確認(rèn)的申請；臨時股東大會決議；股權(quán)分置改革說明書；股權(quán)分置改革說明書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1）公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動情況；（2）非流通股股東的持股比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實際控制人，在公司董事會公告改革試點的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況；（4）股權(quán)分置改革方案；47 / 51（5）非流通股股東的承諾事項；（6）保薦機(jī)構(gòu)在公司董事會公告改革試點的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況；（7）其他需要說明的事項。有關(guān)部門對處置相關(guān)非流通股股份的批準(zhǔn)文件； 涉及國有股權(quán)的公司，需取得國資委就國有股權(quán)處置的批準(zhǔn)文件。非流通股股東同意股權(quán)分置改革方案的文件和持股證明；保薦意見書；保薦意見書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1）試點上市公司最近三年內(nèi)有無重大違法違規(guī)行為，最近十二個月內(nèi)有無被中國證監(jiān)會通報批評或證券交易所公開譴責(zé)的情況；（2）試點上市公司非流通股股份有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況；（3）實施改革方案對公司流通股股東權(quán)益影響的評價；（4）實施改革方案對公司治理的影響；（5）對股權(quán)分置改革相關(guān)文件的核查情況；48 / 51（6）保薦機(jī)構(gòu)有無可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形；（7）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項；（8）保薦結(jié)論及理由；（9）保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的聯(lián)系地址、電話。法律意見書；證券交易所要求的其他文件。第九部分 保薦機(jī)構(gòu)在上市公司股權(quán)分置改革試點中的作用一、《通知》中關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)的規(guī)定中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知（證監(jiān)發(fā)[2022]32 號）》規(guī)定， “試點上市公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助制訂股權(quán)分置改革方案，對相關(guān)事宜進(jìn)行盡職調(diào)查，對相關(guān)文件進(jìn)行核查，出具保薦意見，并49 / 51協(xié)助實施股權(quán)分置改革方案。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定三名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦事宜。 ” 并規(guī)定“ 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，保證出具的保薦意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 ”對保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人違反通知的規(guī)定，或者利用上市公司股權(quán)分置改革試點進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為的，由中國證監(jiān)會給予行政處罰。涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。二、保薦機(jī)構(gòu)在股權(quán)分置試點工作中的作用 應(yīng)當(dāng)說，能否成為股權(quán)分置試點，關(guān)鍵的一點是公司制訂的股權(quán)分置改革方案是否合理、能否獲得公司股東、特別是流通股股東以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，是否具有自己的特色，因此，在股權(quán)分置試點工作中，保薦機(jī)構(gòu)將在方案制訂、協(xié)調(diào)及實施過程中處于關(guān)鍵地位，發(fā)揮核心組織、協(xié)調(diào)、策劃的作用。搶占先機(jī)，協(xié)助上市公司成為股權(quán)分置試點單位。幫助企業(yè)制訂合理可行的改革方案，并與證監(jiān)會市場部溝通，協(xié)助企業(yè)盡早成為股權(quán)分置試點單位。平衡非流通股東和流通股東利益，制訂可行的改革方案公司的股權(quán)分置方案能夠獲得批準(zhǔn)并施行，關(guān)鍵的一點是獲得流通股東的認(rèn)可，至少需出席股東大會 2/3 的流通50 / 51股東同意方可通過。因此，保薦機(jī)構(gòu)將根據(jù)公司股本結(jié)構(gòu)、每股凈資產(chǎn)、流通股市場價格、每股凈資產(chǎn)、留存收益等情況制訂流通股東和非流通股東均可接受的改革方案，以順利通過公司股東大會和流通股東的表決。 負(fù)責(zé)與股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)的溝通，負(fù)責(zé)整個工作進(jìn)程的組織、協(xié)調(diào)工作 方案制訂之后，保薦機(jī)構(gòu)將協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股東大會的準(zhǔn)備工作，包括流通股東網(wǎng)絡(luò)投票、獨立董事征集投票權(quán)事宜等等，協(xié)助股東大會順利召開；與律師、會計師等中介結(jié)構(gòu)就公司重大問題進(jìn)行溝通，準(zhǔn)備整套申報材料，保證材料的真實、準(zhǔn)確、完整；與監(jiān)管機(jī)構(gòu)（包括證監(jiān)會和證券交易所）隨時進(jìn)行溝通，及時完成反饋工作，盡快完成審核工作。協(xié)助企業(yè)完成股權(quán)分置試點工作的實施工作證券交易所對股權(quán)分置試點公司的股份變動出具確認(rèn)文件后，保薦機(jī)構(gòu)將協(xié)助公司完成后續(xù)的實施工作。對公司成為試點單位起保薦作用，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任按照《通知》規(guī)定，上市公司欲成為試點單位，需要保薦機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上就公司股權(quán)分置事宜出具保薦意見，并由 3 名保薦代表人簽字，承擔(dān)保薦責(zé)任。因此，由保薦機(jī)構(gòu)推薦是公司成為試點單位的必要條件之一。51 / 51綜上，保薦機(jī)構(gòu)在股權(quán)分置試點工作中具有重要的組織、協(xié)調(diào)、策劃的作用，與企業(yè)一道處于核心位置。