【正文】 自然也是金、銀牛的老股東們。如果“蒙?！钡膯T工和關(guān)系戶們懂得這個(gè)知識(shí)，恐怕大家要爭(zhēng)相購(gòu)買這種所謂的“權(quán)益計(jì)劃”了?！　〔贿^，第二天，2004年3月23日，“牛氏信托”誕生。牛根生本人把“權(quán)益計(jì)劃”包圓了，他要以此作為建立激勵(lì)機(jī)制的資源，為“蒙?！钡墓芾韺哟魃稀敖鹗咒D”?！　∨８救艘?元/份的價(jià)格買下了絕大部分(9099份)金?！皺?quán)益計(jì)劃”和全部銀牛(17816份)“權(quán)益計(jì)劃”，加上他原來持有的“金牛股份”23019股(%)，把這些股份的投票權(quán)和絕對(duì)財(cái)產(chǎn)控制權(quán)信托給牛本人，“權(quán)益計(jì)劃”受益人選擇權(quán)、轉(zhuǎn)股后募集的股金和轉(zhuǎn)股后的投票權(quán)，也信托給牛?！　★@然，“牛氏信托”的主要效果在于，通過使牛根生掌握對(duì)這些“權(quán)益計(jì)劃”的絕對(duì)控制權(quán)，強(qiáng)化他的最高管理者地位。　　銀牛股份的第一大股東謝秋旭，持有“銀牛” %的股權(quán)，%是他自己真正持有的，其余都是他人(大約1000人)信托給他的股權(quán)。這也是“謝氏信托”和“牛氏信托”不太一樣的地方，謝把他持有的全部股權(quán)(包括他人信托給他的)的投票權(quán)，都再托給牛根生，從而進(jìn)一步加強(qiáng)了牛根生在“蒙?！惫芾韺又械慕^對(duì)領(lǐng)導(dǎo)地位?！　?004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代價(jià)，從三家外資投資者手中獲得8716股開曼公司普通股，%(圖7)。為此，牛根生承諾，至少5年內(nèi)不跳槽到別的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手公司去或者新開設(shè)同類乳業(yè)公司，除非外資系減持上市公司股份到25%以下。這樣一來，牛根生即使在“蒙?！北煌赓Y系流放，他也不能再出去創(chuàng)業(yè)了。牛根生并承諾，10年內(nèi)，外資系隨時(shí)隨地可以凈資產(chǎn)價(jià)格或者2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價(jià)中較高的一個(gè)價(jià)格，增資持有“蒙牛股份”的股權(quán)。這樣，即使牛根生將來有二心，操縱金、銀牛，對(duì)抗外資系，外資系也可以輕松地增持“蒙牛股份”的股權(quán)，從而攤薄金、銀牛對(duì)“蒙牛股份”的控制力，架空牛根生。圖7：2004年3月獎(jiǎng)勵(lì)牛根生后的蒙牛股份股權(quán)結(jié)構(gòu)　　隨著“蒙牛乳業(yè)”的上市，牛根生花1美元買來的這些股權(quán)換成了上市公司4600萬股股份，這也是牛根生在整個(gè)上市過程中直接獲得的惟一一筆財(cái)富，還是有禁售期限制的。　　如此巧妙安排結(jié)束之后，可以說資本運(yùn)作已經(jīng)大功告成，上市只是等待合適時(shí)機(jī)了。(其中含有外資系的1億股舊股)，開曼上市公司的股份擴(kuò)大為10億股，蒙牛系和外資系持有的股份數(shù)量和比例變化如圖8。圖8：2004年6月上市后的蒙牛股份股權(quán)結(jié)構(gòu)　　按照“蒙牛”與外資系在上市前達(dá)成的協(xié)議，“蒙牛乳業(yè)”上市一年后(2005年6月)，外資系握有的巨額可轉(zhuǎn)債可全部行使換股權(quán)，“蒙?！钡墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)將變化如圖9。照此計(jì)算， “蒙?！钡耐赓Y系各股東將獲得巨額回報(bào)。圖9：2005年6月后的蒙牛股份股權(quán)結(jié)構(gòu)　　而2004年12月20日，幾乎是在“蒙牛乳業(yè)”第一批可轉(zhuǎn)債(30%)剛剛生效的同時(shí)，外資系已行使了部分換股權(quán)，套現(xiàn)了10億港元。值得注意的是：外資套現(xiàn)的市盈率超過30倍。在香港，這是個(gè)高得離譜的價(jià)格，是什么力量吸引眾多機(jī)構(gòu)投資者以30倍的高價(jià)接盤“蒙?！?？　　巧合的是，“蒙牛乳業(yè)”，；而以目前“伊利股份”%計(jì)算，只要以6億多元收購(gòu)15%的股份，就可以成為“伊利股份”的大股東。這兩個(gè)數(shù)字是如此接近，不能不讓人對(duì)“蒙牛”與“伊利”的未來充滿想像，也不能不讓人對(duì)外資在中國(guó)乳品行業(yè)的壟斷布局多一分警惕。說明：　　蒙牛股份：注冊(cè)于呼和浩特市的蒙牛乳業(yè)(集團(tuán))股份有限公司，設(shè)立于1999年?！　∶膳Ｈ闃I(yè)：注冊(cè)于開曼群島的殼公司China Mengniu Dairy Holdings，為在香港掛牌的上市公司，股東為蒙牛系公司與外資系公司，為開曼公司的股權(quán)映射公司，專為上市掛牌設(shè)立，設(shè)立于2004年。　　開曼公司：注冊(cè)于開曼群島的殼公司China Dairty Holdings(中國(guó)乳業(yè)控股)，“蒙牛乳業(yè)”的境外資本運(yùn)作主體，設(shè)立于2002年?！　∶锴笏构荆鹤?cè)于毛里求斯的殼公司China Dairty (Mauritius)Ltd.(中國(guó)乳業(yè)毛里求斯有限公司)，股東為開曼公司，為“蒙牛股份”的外方絕對(duì)控股股東，設(shè)立于2002年。　　摩根士丹利：Morgan Stanley，著名國(guó)際投資銀行，是“蒙?！鄙鲜械娜蚵?lián)席經(jīng)辦人和副保薦人，通過在開曼設(shè)立MS Diary Holdings(摩根乳業(yè)控股)對(duì)“蒙?！蓖顿Y，文中被列入外資系?！　《煟篊hina Diamond Holdings Ltd.，原中國(guó)國(guó)際金融有限公司(CICC)直接投資部，后獨(dú)立發(fā)展成為一家風(fēng)險(xiǎn)投資基金，通過在開曼設(shè)立CDH China Fund , “蒙?！边M(jìn)行上市前投資，文中被列入外資系?！　∮⒙?lián)投資：CCP，是英國(guó)最大的保險(xiǎn)公司商聯(lián)保險(xiǎn)(CGU)和英國(guó)聯(lián)邦投資集團(tuán)(CDC)共同設(shè)立的投資基金，通過在毛里求斯設(shè)立CGUCDC China Investment pany, “蒙?！边M(jìn)行上市前投資，文中被列入外資系。　　附文：民企吸納國(guó)際資本蘊(yùn)含風(fēng)險(xiǎn)　　通過分析外資系與“蒙牛系”的損益，我們看到，在“蒙牛”私募與上市的每一步中，牛根生和他的管理團(tuán)隊(duì)始終處于被動(dòng)搏命的局面，他們得到的上市公司股票和金、銀牛的“權(quán)益計(jì)劃”，與外資系的超額利潤(rùn)相比無疑是九牛一毛。事實(shí)上，這種雙方獲利如此懸殊的情況，即使在香港也是極其罕見的。毫無疑問，“蒙牛系”與外資系的這種關(guān)系是絲毫不能以“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”這個(gè)詞形容的，“被剝削”倒是更貼切一些。令人無奈的是，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)荒蕪的環(huán)境和民營(yíng)企業(yè)家國(guó)際資本游戲經(jīng)驗(yàn)奇缺的現(xiàn)實(shí)，使“蒙牛”這樣新興的民營(yíng)企業(yè)要進(jìn)行產(chǎn)業(yè)狂奔，要生存就只能被動(dòng)接受苛刻的外國(guó)資本剝削。　　面對(duì)未來的中國(guó)乳業(yè)形勢(shì)，我們有充分的理由為牛根生和他的“蒙?！睋?dān)心，畢竟，銷售額從0增長(zhǎng)到40億元，是在踏著行業(yè)領(lǐng)先者的足跡前進(jìn)，但是，從40億元到120億元，意味著必須達(dá)到中國(guó)乳品行業(yè)從沒有人到過的高度，而這勢(shì)必引起與其他乳業(yè)巨頭之間的奶源戰(zhàn)、價(jià)格戰(zhàn)……在日益激烈的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下，“蒙牛”這樣的民營(yíng)企業(yè)粗放型、非常規(guī)發(fā)展埋下的深層隱患，將陸續(xù)浮出水面?！懊膳！苯谂c“三元”、“伊利”之間爆發(fā)的價(jià)格戰(zhàn)，也正反映出這種深層矛盾和惡性競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)開始影響“蒙牛”的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。3年后，“蒙?！眲?chuàng)始團(tuán)隊(duì)的命運(yùn)實(shí)在是充滿了前所未有的風(fēng)險(xiǎn)，到時(shí)候，誰又能保證摩根士丹利不會(huì)把“蒙?！币愿叩膬r(jià)錢賣給跨國(guó)乳業(yè)集團(tuán)呢？　　從這個(gè)意義上說，在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)仍是一片荒原的大形勢(shì)下，快速成長(zhǎng)的民營(yíng)企業(yè)，上市融資依然很難，這使“蒙牛”們不得不接受過于苛刻的條件，無奈地投入境外資本市場(chǎng)的懷抱，這才是中國(guó)資本市場(chǎng)參與各方的悲哀與無奈。28 / 2