【正文】 稅務處理：　　（一）企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定?！　∑髽I(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優(yōu)惠等權益和義務）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外?！　。ǘ┢髽I(yè)債務重組，相關交易應按以下規(guī)定處理：　　，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產的所得或損失?！　?，應當分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關債務清償所得或損失?！　。_認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。　　?！　。ㄈ┢髽I(yè)股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)定處理：　　、資產轉讓所得或損失?！　　！　?。　　（四）企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：　　?！　　！　??！　。ㄎ澹┢髽I(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：　　?！　　！　。涔蓶|取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。　　，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理?！　　！　∥濉⑵髽I(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：　?。ㄒ唬┚哂泻侠淼纳虡I(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的?！　。ǘ┍皇召?、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例?！　。ㄈ┢髽I(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。　?。ㄋ模┲亟M交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例?！　。ㄎ澹┢髽I(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權?！　×?、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：　?。ㄒ唬┢髽I(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額?！　∑髽I(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變?！　。ǘ┕蓹嗍召?，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：　　，以被收購股權的原有計稅基礎確定?！　?，以被收購股權的原有計稅基礎確定。　　、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。　?。ㄈ┵Y產收購，受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的75%，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：　　，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定?！　。员晦D讓資產的原有計稅基礎確定?！　。ㄋ模┢髽I(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：　　，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。　　?！　?被合并企業(yè)凈資產公允價值截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率?！　?，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定?！　。ㄎ澹┢髽I(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：　　，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定?！　　！　?，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補?！　。ㄒ韵潞喎Q“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。　?。┲亟M交易各方按本條（一）至（五）項規(guī)定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。　　非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）（非股權支付金額247。被轉讓資產的公允價值）　　七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權和資產收購交易，除應符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定：　?。ㄒ唬┓蔷用衿髽I(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的居民企業(yè)股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權；　?。ǘ┓蔷用衿髽I(yè)向與其具有100%直接控股關系的居民企業(yè)轉讓其擁有的另一居民企業(yè)股權；　?。ㄈ┚用衿髽I(yè)以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資；　　（四）財政部、國家稅務總局核準的其他情形?！　“恕⒈就ㄖ谄邨l第（三）項所指的居民企業(yè)以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民企業(yè)進行投資，其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額?！　【?、在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算?！　≡谄髽I(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產占分立前該企業(yè)全部資產的比例計算。　　十、企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內分步對其資產、股權進行交易，應根據實質重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理?！　∈弧⑵髽I(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務進行稅務處理?！　∈?、對企業(yè)在重組過程中涉及的需要特別處理的企業(yè)所得稅事項，由國務院財政、稅務主管部門另行規(guī)定。　　十三、本通知自2008年1月1日起執(zhí)行。財政部 國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知財稅[2009]60號財政部 國家稅務總局20090430 各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：　　根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第五十三條、第五十五條和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（國務院令第512號）第十一條規(guī)定，現就企業(yè)清算有關所得稅處理問題通知如下：　　一、企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)在不再持續(xù)經營，發(fā)生結束自身業(yè)務、處置資產、償還債務以及向所有者分配剩余財產等經濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。　　二、下列企業(yè)應進行清算的所得稅處理：　?。ㄒ唬┌础豆痉ā贰ⅰ镀髽I(yè)破產法》等規(guī)定需要進行清算的企業(yè)；　?。ǘ┢髽I(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)?！　∪?、企業(yè)清算的所得稅處理包括以下內容：　　（一）全部資產均應按可變現價值或交易價格，確認資產轉讓所得或損失；　?。ǘ┐_認債權清理、債務清償的所得或損失；　?。ㄈ└淖兂掷m(xù)經營核算原則，對預提或待攤性質的費用進行處理；　?。ㄋ模┮婪◤浹a虧損，確定清算所得；　?。ㄎ澹┯嬎悴⒗U納清算所得稅；　?。┐_定可向股東分配的剩余財產、應付股息等?！　∷?、企業(yè)的全部資產可變現價值或交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額，為清算所得?！　∑髽I(yè)應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得?！　∥?、企業(yè)全部資產的可變現價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產?！　”磺逅闫髽I(yè)的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。　　被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產應按可變現價值或實際交易價格確定計稅基礎?！　×?、本通知自2008年1月1日起執(zhí)行。21 / 21