【導(dǎo)讀】1998年1月，甲、乙、丙共同設(shè)立一合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以現(xiàn)金人民幣5萬。民幣5萬元，期限為1年。同月，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。1997年9月，丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變。化，企業(yè)嚴(yán)重虧損。1999年5月，乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)。價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貨款未予清償。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前。其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)連帶清償責(zé)任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間對債務(wù)承擔(dān)份額的約定對債權(quán)人沒有約。束力，故乙提出應(yīng)按約定比例清償債務(wù)的主張不能成立，其應(yīng)對銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。勞務(wù)折價出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元。為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向A公司表示對該合同不予承認(rèn)，E公司向人民法院提起訴訟。法院在審理中發(fā)現(xiàn)合伙企業(yè)財產(chǎn)為25萬元，但所欠債務(wù)達(dá)40. 丁、戊的理由不成立。

　　

【正文】 )3月份取得保險賠款 20xx0元； (5)5月份一次取得稿費收入 8000元 ； (6)6月份一次取得翻譯收入 30000元 (7)8月份取得國債利息收入 6235元； (8)9月份取得國家發(fā)行的金融債券利息收入 5235元； (9)10月份取得利息收入 600元； (10)11月份從 A國取得特許權(quán)使用費收入 8000元，按 A國稅法繳納個人所得稅 1400元； (11)12月份從 B國取得利息收入 3000元，按 B國稅法繳納個人所得稅 500元。 要求：計算該納稅人 20xx年應(yīng)納個人所得稅稅額。 [案例題 20答案 ] 1．根據(jù)《個人所得稅法》的規(guī)定，該納稅人的第 (4)、 (7)、 (8)項收入免征個人所得 稅。 2．中國境內(nèi)工資、薪金所得應(yīng)納稅額： (1)月工資、薪金收入 =30000／ 12=2500(元 ) (2)月應(yīng)納稅所得額 =2500— 800=1700(元 ) (3)月應(yīng)納稅額： 1700x10％ — 25=145(元 ) (4)年工資、薪金收入應(yīng)納稅額 =145x12=1740(元 ) 3．財產(chǎn)租賃所得應(yīng)納稅額 =5000x(1— 20％ )x20％ =800(元 ) 4．財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納稅額 =(20xx— 11500— 500)x20％ =1600(元 ) 5．稿費收入應(yīng)納稅額 =8000x(1— 20％ )x20％ x(1— 30％ )=896(元 ) 6．翻譯收入應(yīng)納稅額： (1)應(yīng)納稅所得額 =30000x(1— 20％ )=24000(元 ) (2)應(yīng)納稅額 =20xx0x20％十 4000x20％ x(1十 50％ )=5200(元 ) 7．利息收入應(yīng)納稅額 =600x20％ =120(元 ) 8． A國收入按我國稅法規(guī)定計算的應(yīng)納稅額 (即抵扣限額 )=8000x(1— 20％ )x20％ =1280(元 ) 該納稅人在 A國實際繳納的稅款超出了抵扣限額，無需補交稅款。 9． B國收入按我國稅法規(guī)定計算的應(yīng)納稅額 (即抵扣限額 )=3000x20％ =600(元 ) 該納稅人在 B國實際繳納 的稅款低于抵扣限額，因此應(yīng)補交稅款 100元 (600元 — 500元 )。 10．張某 20xx年應(yīng)納個人所得稅 =1740+800+1600+896十 5200十 120+0十 100=10456(元 ) [解析 ]考生在計算個人所得稅時，首先應(yīng)界定不同的收入是否屬于個人所得稅的征稅范圍 (注意個人所得稅的免稅項目 )；其次注意不同收入的計稅依據(jù) (有些收入有免征額、有些收入可以扣除費用、有些收入以全部收入納稅 )；最后注意不同收入所得稅的計算方法 (如勞務(wù)報酬、稿酬、工資薪金 )和境外收入的處理。 [案例題 21] 1998年度，某企 業(yè)產(chǎn)品銷售收入 800萬元，勞務(wù)收入 40萬元，出租固定資產(chǎn)租金收入5 萬元，到期國債利息 2 萬元。該企業(yè)全年發(fā)生的產(chǎn)品銷售成本 430 萬元，銷售費用 80 萬元，管理費用 20萬元，財務(wù)費用 10萬元，營業(yè)外支出 3萬元 (其中繳納稅收滯納金 1萬元 )，按稅法規(guī)定繳納增值稅 90 萬元，城市維護(hù)建設(shè)稅 4． 50 萬元，教育費附加 2． 70 萬元。該企業(yè)全年發(fā)放的計人當(dāng)期損益的職工工資總額 130 萬元 (稅務(wù)機關(guān)核定該企業(yè)當(dāng)年計稅工資總額 110 萬元 )。按照稅法規(guī)定，在計算該企業(yè)應(yīng)納稅所得額時，其他準(zhǔn)予扣除項目金額為23萬元。已知該企業(yè)適用的所得稅 稅率為 33％。要求： (1)計算該企業(yè) 1998年度應(yīng)納稅所得額，并列出計算過程。 (2)計算該企業(yè) 1998年度應(yīng)納所得稅稅額，并列出計算過程 (答案中金額單位用萬元表示；計算結(jié)果保留到小數(shù)點后兩位，第三位小數(shù)四舍五入 )。 [案例題 21答案 ] (1)利潤總額 =(800十 40十 5十 2)— (430十 80+20十 10十 3+4． 50十 2． 70十 23)=273． 80(萬元 ) (2)納稅人購買國債的利息收入不計入應(yīng)納稅所得額，因此，納稅調(diào)整減少額 =2萬元 (3)納稅人繳納的稅收滯納金不得在稅前扣除，因此，該項目的納稅調(diào)整 增加額 =1萬元 (4)該企業(yè)實際發(fā)生的職工工資總額超過計稅工資標(biāo)準(zhǔn)的部分 20萬元不得在稅前扣除，因此，該項目的納稅調(diào)整增加額 =20萬元 (5)該企業(yè) 1998年度的應(yīng)納稅所得額： 273． 80+1十 20— 2=292． 80(萬元 ) (6)該企業(yè) 1998年度應(yīng)納所得稅額 =應(yīng)納稅所得額 x稅率 =292． 80x33％ =96． 62(萬元 ) [案例題 22] 1999年 7月， A國有企業(yè) (本題下稱“ A企業(yè)” )經(jīng)國家有關(guān)部門同意，擬改組為股份有限公司并發(fā)行股票與上市。其擬定的有關(guān)方案部分要點為： A企業(yè)擬作為主要發(fā)起 人，聯(lián)合其他 3家國有企業(yè)共同以發(fā)起設(shè)立方式于 1999年 9月前設(shè)立 B股份有限公司 (本題下稱“ B公司” )。各發(fā)起人投入 B公司的資產(chǎn)總額擬定為人民幣 16500萬元。其中：負(fù)債為人民幣12200萬元；凈資產(chǎn)為人民幣 4300萬元。 B公司成立時的股本總額擬定為 2750萬股 (每股面值為人民幣 1 元，下同 )。 B 公司成立 1年后，即 20xx年底之前，擬申請發(fā)行 6000 萬社會公眾股，新股發(fā)行后， B公司股本總額為 8750萬股。 如果上述方案未獲批準(zhǔn)， A企業(yè)將以協(xié)議收購方式收購 C上市公司 (本題下稱“ C公司” )。具體做法為： A企業(yè)與 C公 司的發(fā)起人股東 D國有企業(yè) (本題下稱“ D企業(yè)” )訂立協(xié)議，受讓 D企業(yè)持有的 C公司 51％的股份。在收購協(xié)議訂立之前， C公司必須召開股東大會通過此事項。在收購協(xié)議訂立之后， D企業(yè)必須在 3日內(nèi)將該收購協(xié)議報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)以及證券交易所審核批準(zhǔn)。收購協(xié)議在未獲得上述機構(gòu)批準(zhǔn)前不得履行。在收購行為完成之后， A企業(yè)應(yīng)當(dāng)在 30日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。為了減少 A企業(yè)控制 C公司的成本， A企業(yè)在收購行為完成 3個月后，將所持 C公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給 E公司。 要求： 根據(jù)上述事實，分 別回答下列問題： (1)A企業(yè)擬定的改制及股票發(fā)行上市方案存在哪些法律障礙 ?并說明理由。 (2)A企業(yè)收購 C公司的做法存在哪些不當(dāng)之處 ?并說明理由。 [案例 22答案 ] (1)A企業(yè)擬定的改制及股票發(fā)行上市方案存在以下法律障礙： ① A 企業(yè)擬定由 4 家發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立 B 公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在 5人以上，國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于 5人，但應(yīng)當(dāng)以募集方式設(shè)立，而不能以發(fā)起方式設(shè)立。 ② B公司的資產(chǎn)負(fù)債率不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，股 份有限公司在股票發(fā)行前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不得低于 30％，而各發(fā)起人投入 B公司的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例僅達(dá) 26． 06％。 ③各發(fā)起人在 B 公司的持股數(shù)額不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，在上市公司的股份總額中，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)額不得少于人民幣 3000 萬元 (每股面值為人民幣 1 元 )，而各發(fā)起人認(rèn)購的股份僅為 2750萬股。 ④按 B 公司申請發(fā)行社會公眾股的額度，發(fā)起人認(rèn)購的股份比例不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購擬上市公司的股份數(shù)不得少于公司擬發(fā)行的股本總額的 35％，如果 B公司申請發(fā)行 6000萬社會公眾股，那么，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)則僅達(dá)公司擬發(fā)行的股本總額的 31． 43％。 (2)A企業(yè)收購 C公司的做法存在以下不當(dāng)之處： ①安排 C公司召開股東大會通過 A企業(yè)收購 C公司股權(quán)事宜有不當(dāng)之處。因為， A企業(yè)收購 C 公司是受讓 C 公司股東的股權(quán)，股份有限公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無須經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)。 ②由 D 企業(yè)履行報告義務(wù)和將收購協(xié)議報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)以及證券交易所審核批準(zhǔn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，收購協(xié)議簽訂之后，應(yīng)由收購人，即 A 企業(yè)履行報告義務(wù)，而非 D 企業(yè)。此外，收購協(xié)議無須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān) 督管理機構(gòu)以及證券交易所批準(zhǔn)，僅向其作出書面報告即可。 ③收購協(xié)議在未獲批準(zhǔn)之前不得履行的表述不當(dāng)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，收購協(xié)議在未作出公告前不得履行。 ④收購行為完成后， A企業(yè)應(yīng)當(dāng)在 15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告，而非 30日。 ⑤ A 企業(yè)擬在收購行為完成 3 個月后轉(zhuǎn)讓所持 C 公司股份不符合法律之規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，收購人在收購行為完成后 6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持上市公司的股份。 [案例題 23] A證券公司的注冊資本為人民幣 5億元，為綜合類證券公司。 B上市公司最近三年連續(xù)盈利， 但一直未向股東支付股利。 B 公司為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擬增發(fā)新股。 A 公司作為 B公司增發(fā)新股的承銷商負(fù)責(zé)發(fā)行工作。 B公司向 A公司說明公司 11位董事中有 4位董事因反對此次新股發(fā)行而辭職。但 A 公司為確保新股發(fā)行工作的順利進(jìn)行，決定暫不公布該情況，并與某報記者 H聯(lián)系，為 B公司發(fā)行新股大做文章，報道該次發(fā)行新股的目的是為了擴大經(jīng)營范圍， B公司決定向高科技領(lǐng)域投賢生產(chǎn)。 B公司新股發(fā)行工作如期成功進(jìn)行。 A公司集中資金優(yōu)勢連續(xù)大量購進(jìn) B公司股票，致使 B 公司股票連續(xù)漲停，公司股票價格從新股發(fā)行時的 10元上升至 30元。投 資者情緒高漲，其中投資者 C通過購買 B公司股票而持有的 B公司已發(fā)行的股份的比重達(dá) 6％。直到年報披露之時， B公司預(yù)報虧損，原來向高科技領(lǐng)域投資的計劃子虛烏有。此時， B公司股票價格大跌。 C在年報預(yù)虧公告前得知該信息并將自己持有的 B公司股票全部賣出，獲利頗豐，但中小投資者則損失慘重。 要求： 根據(jù)上述事實，分別回答下列問題： (1)B公司是否具有發(fā)行新股的條件 ? (2)A公司購買 B公司股票的行為是否合法 ? (3)B公司應(yīng)披露的重大事件包括哪些內(nèi)容 ? (4)投資者 C的行為是否合法 ? (5)中小投資者的損失應(yīng)如何處理 ? (6)記者 H的行為是否合法 ? [案例題 23答案 ] (1)B 公司不具備發(fā)行新股的條件。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司發(fā)行新股的條件之一是公司最近 3年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。 B公司盡管最近 3年連續(xù)盈利，但一直未向股東支付股利，因此不具備發(fā)行新股的條件。 (2)A公司購買 B公司股票的行為不合法。盡管 A公司屬于綜合類證券公司，其業(yè)務(wù)范圍包括證券買賣業(yè)務(wù)，但 A公司集中資金優(yōu)勢連續(xù)大量購進(jìn) B公司股票，致使 B公司股票連續(xù)漲停屬于“操縱證券交易價格”的行為，違反了《證券法》的有關(guān)規(guī)定。 (3)上市公司應(yīng)披露的重大事件包括：①公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；②公司的重大投資行為和重大購置財產(chǎn)的決定；③公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；④公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；⑤公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn) 10%以上的重大損失；⑥公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；⑦公司的董事長、 1/3以上的董事、或者經(jīng)理發(fā)生變動；⑧持有公司 5%以上的股東其持有股分情況發(fā)生較大變化；⑨公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；⑩涉及公司的重大 訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會的決議； ⑾ 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。 (4)投資者 C公司的行為不合法。一是違反了“持股報告制度”，根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，持有一個股份有限公司已發(fā)行的股份 5％的股東，應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)到該比例之日起 3日內(nèi)向該公司報告，公司必須在接到報告之日起 3日內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告，屬于上市公司的，應(yīng)當(dāng)同時向證券交易所報告；二是利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為， C持有B公司 6％的股份，屑于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，其不得買人或者賣出所持有的該公司的 證券。 (5)中小投資者的損失應(yīng)當(dāng)由上市公司 B公司、證券公司 A公司承擔(dān)賠償責(zé)任，上述公司的負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，發(fā)行人、承銷的證券公司公告招股說明書、財務(wù)會計報告、年度報告、中期報告、臨時報告等文件，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、證券公司公司承擔(dān)賠償責(zé)任，上述公司的負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 (6)記者 H 的行為違法。根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，禁止國家工作人員、新聞傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造 并傳播虛假信息，嚴(yán)重影響證券交易。 [案例題 24] 中國 A公司與日本 B 商人共同出資設(shè)立一個中外合資企業(yè)，雙方經(jīng)協(xié)商擬訂的合資企業(yè)合同，其部分條款如下： (1)合資企業(yè)投資總額 1200萬美元，注冊資本 500萬美元。其中，中方出資為 300萬美元；外方出資為 200萬美元。 (2)中方以貨幣、廠房、土地使用權(quán)作價出資，其中該廠房為中方合營者所有，但已抵押給中國工商銀行；外方以外幣、設(shè)備、專有技術(shù)作價出資，其中，專有技術(shù)是外方從該國某公司以許可證協(xié)議方式取得的專有技術(shù)使用權(quán)。 (3)為了保證外 方投資收益，外方可以該合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。 (4)合營各方采用分期繳付出資方式。在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 2 個月內(nèi)，合營各方繳清各自認(rèn)繳出資額