【正文】 所得額（2用途：一、法定公積金的用途主要是彌補(bǔ)虧損和轉(zhuǎn)增公司資本。二、任意公積金既可以與法定公積金的用途相同，用以彌補(bǔ)虧損和轉(zhuǎn)增公司資本，也可以由公司依特定的目的而提存，作為專用基金使用。50、股利支付的條件和方式：（1條件：根據(jù)公司法的規(guī)定，公司只有在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金后，才能將剩余利潤分配給股東。這表明公司向股東分配股利，必須以有剩余利潤為條件，沒有這種剩余利潤原則上就不能進(jìn)行股利的支付。（2方式：現(xiàn)金股利、財(cái)產(chǎn)股利、股票股利、建業(yè)股息。5公司合并的條件與程序：（1條件：一、公司所從事的行業(yè)為與國計(jì)民生關(guān)系重大的的合并必須征得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)。二、本國公司與外國公司合并的，除應(yīng)符合公司法的有關(guān)條件外，還必須接受相關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整，以確保公司股東、債權(quán)人和國家的利益。三、公司合并必須注重保護(hù)公司股東、公司債權(quán)人的合法權(quán)益。（2程序：一、簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；二、股東會作出合并決議。三、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人四、實(shí)施合并五辦理公司合并登記。5公司合并的法律效力：（1公司的注銷、設(shè)立和變更（2公司權(quán)利義務(wù)的概括承受（3公司股東資格的當(dāng)然繼承。5分立的條件和程序效力：（1條件：一、公司所從事的行業(yè)為與國計(jì)民生關(guān)系重大的的分立必須征得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)。二、本國公司與外國公司分立的，除應(yīng)符合公司法的有關(guān)條件外，還必須接受相關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整，以確保公司股東、債權(quán)人和國家的利益。三、公司分立必須注重保護(hù)公司股東、公司債權(quán)人的合法權(quán)益。（2程序：一、簽訂分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；二、股東會作出分立決議。三、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人四、實(shí)施分立。五、辦理公司分立登記。5變更的內(nèi)容、條件與程序：（1內(nèi)容：公司名稱、公司住所、公司的經(jīng)營范圍與經(jīng)營方式、經(jīng)營期限與經(jīng)營場所、公司法定代表人、公司章程、公司的注冊資本、公司的組織形式。（2條件：一、變更的內(nèi)容必須同時(shí)符合公司法、企業(yè)名稱登記管理?xiàng)l件、及中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l件等有關(guān)法律、行政法規(guī)的具體規(guī)定。二、由于公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本以及公司法定代表人等均為公司章程的法定必要記載事項(xiàng)，因此，涉及以上有關(guān)登記注冊事項(xiàng)的變更，必須同時(shí)進(jìn)行公司章程的變更。三、公司注冊資本、公司章程變更時(shí)，必須符合公司法中有關(guān)公司注冊資本的法定最低限額的規(guī)定，同時(shí)必須由股東會或股東大會以特別決議的條件通知。四、公司組織形式變更時(shí)，有限公司公司變更為股份有限公司的應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的股份有限公司的條件，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件，同時(shí)必須由股東會或股東大會以特別決議通過。（3程序：擬訂公司登記注冊事項(xiàng)的變更方案、形成變更決議、公司債權(quán)人的保護(hù)、提出變更申請、公司變更登記。5變更的效力：（1公司權(quán)利義務(wù)內(nèi)容的變化。（2公司權(quán)利義務(wù)關(guān)系的變化。5公司解散的原因：（1公司自愿解散、公司被強(qiáng)制解散、公司被人民法院依照公司法第183條的規(guī)定予以解散、公司破產(chǎn)解散。5簡述公司的法律概念與特征。答：（一）概念：公司是指由1個(gè)以上的股東依法設(shè)立的營利性法人。（二）特征：（1）人格性；（2）社團(tuán)性；（3）營利性；股東的有限責(zé)任；（4）永久存續(xù)性；5簡述公司的基本分類。答：（一）按公司成立基礎(chǔ)的不同 ：人合公司：即主要以股東的個(gè)人信用關(guān)系作為其成立基礎(chǔ)的公司；資合公司：即以資本的結(jié)合作為信用基礎(chǔ)而成立的公司；人合兼資合公司：即公司的成立既取決于股東的個(gè)人信用，也取決于公司的財(cái)產(chǎn)信用的公司。（二）以公司的國籍為標(biāo)準(zhǔn)：本國公司；外國公司；區(qū)域性公司（三）按公司資本構(gòu)成的不同可以將公司分為國有公司和民營公司。（四）按公司從屬關(guān)系的不同可以將公司分為母公司和子公司。（五）以公司的管轄關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為本公司和分公司。5簡述公司的營利性與公司的社會責(zé)任。答：（一）公司的社會責(zé)任對股東利益最大化觀念的修正（二）公司的社會責(zé)任的法律地位：（1）準(zhǔn)法上的公司社會責(zé)任；（2）公司法上的公司社會責(zé)任；60、簡述公司法的調(diào)整對象。答：公司法是規(guī)定各種公司的設(shè)立、活動(dòng)、解散以及其它對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。公司法的調(diào)整對象和范圍包括公司設(shè)立過程、存續(xù)期間和終止過程中的法律行為和法律關(guān)系。6論公司法規(guī)范的強(qiáng)制性與任意性。答：一、公司法強(qiáng)制性與任意性：剛性公司法的“軟化”。二、公司法是民商法的一部分，在性質(zhì)上屬于私法，而舊公司法在很大程度上是一部強(qiáng)制性的法律，存在過多的行政干預(yù)，缺乏必要的任意性規(guī)范，在實(shí)踐中導(dǎo)致諸多問題。2005年公司法的修改一個(gè)很重要的目的就是，增加公司法的任意性，還原公司法的私法性質(zhì)，使公司法真正成為市場經(jīng)濟(jì)自主決策的民事主體。公司法通過章程賦予了股東、董事等公司的相關(guān)當(dāng)事人更多的意思自治，公司法出現(xiàn)大量的“公司章程另有規(guī)定的除外”及類似條款，比如公司對外投資或?yàn)樗颂峁?dān)保的，根據(jù)公司章程規(guī)定由股東（大）會或董事會批準(zhǔn)等。6論公司法人格否認(rèn)與股東的有限責(zé)任。答：（一）目的：防止濫用公司人格和股東有限責(zé)任（二）公司法人格否認(rèn)的適用：公司法上適用公司法人格否認(rèn)的情形：即股東濫用公司法人人格和股東的有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的情形。其他法上適用公司法人格否認(rèn)的情形。6分析全球競爭體制下我國公司法的改革。答：一，事變則法移。公司法居于市場經(jīng)濟(jì)的核心，為順應(yīng)經(jīng)濟(jì)全球化，增強(qiáng)公司的國際競爭力，各國自20世紀(jì)90年代開始掀起了波瀾壯闊的公司法改革浪潮，特別是西方國家相繼修改公司立法，尤為引人注目的是英國、美國、日本和中國的公司法改革。二，我國不僅在20世紀(jì)90年代初制定《公司法》（1993），而且還相繼完成了兩次修正（1992004）和1次修訂（2005）。公司法（2005）對原有條款幾乎都做了實(shí)質(zhì)性的修改，（1）完善了公司設(shè)立和公司資本制度；（2）完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)；（3）充實(shí)了公司職工民主管理和保護(hù)職工權(quán)益的規(guī)定；（4）健全了保護(hù)中小股東利益的保護(hù)機(jī)制；（5）確立了公司法人格否認(rèn)制度。6為什么說一人公司不具有社團(tuán)性？答：在公司的實(shí)際運(yùn)作中，股東會形式化幾乎是常態(tài)，股東會的失效不僅使“所有與經(jīng)營分離“形式化，而且也使公司的社團(tuán)性趨于淡化，公司是否具有社團(tuán)性在公司的實(shí)際運(yùn)作中已無關(guān)緊要，一人公司不具備社團(tuán)性的特征也不足為奇。6為什么說公司的目的就是營利？答：公司屬于營利性法人，不僅表現(xiàn)在公司的設(shè)立以營利為目的，公司從事的是營利活動(dòng)，追求的是公司價(jià)值最大化，而且還表現(xiàn)在股東追求最佳投資回報(bào)之上。但在不改變公司營利目的的前提下，應(yīng)考慮當(dāng)代公司的特點(diǎn)，強(qiáng)調(diào)公司營利目的與社會責(zé)任之間的互動(dòng)關(guān)系。公司承擔(dān)一定的社會責(zé)任，可以促進(jìn)其營利目的的進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)。公司營利目的的實(shí)現(xiàn)，可以使公司有更多的力量承擔(dān)社會責(zé)任。6公司法的性質(zhì)？答：公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主。公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主。公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主。公司法兼具國內(nèi)法和國際法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主。6公司的法律特征？答：公司應(yīng)具有的三個(gè)重要的法律特征：合法性。公司必須依照公司法律規(guī)定的條件并依照法律規(guī)定的程序設(shè)立；在公司成立以后，公司也必須嚴(yán)格依照有關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行管理、從事經(jīng)營活動(dòng)。公司構(gòu)成的基本要素：(1)資本。公司的資本是投資者即股東投入公司作為經(jīng)營基礎(chǔ)的資金。公司章程上必須明確記載全部股東出資構(gòu)成的財(cái)產(chǎn)總額。(2)章程。公司的章程是記載公司組織及行動(dòng)的基本規(guī)則的文件。它向社會公眾公開申明公司的宗旨、資本數(shù)額、權(quán)利以及一系列為公眾了解公司所必需的內(nèi)容。(3)機(jī)關(guān)。公司的機(jī)關(guān)是能就公司事務(wù)對外代表公司的法人管理機(jī)構(gòu)。公司機(jī)關(guān)是公司對外以法人名義進(jìn)行活動(dòng)的法定代表機(jī)構(gòu)。它代表公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)、參加訴訟。營利性。公司作為一種企業(yè)，應(yīng)當(dāng)通過自己的生產(chǎn)、經(jīng)營、服務(wù)等活動(dòng)取得實(shí)際的經(jīng)濟(jì)利益，并將這種利益依法分配給公司的投資者。強(qiáng)調(diào)公司以營利為目的，并不否定公司的社會責(zé)任。獨(dú)立性。公司是具有法人資格的企業(yè)。也就是說，法律賦予公司完全獨(dú)立的人格，公司就像自然人一樣，享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任。公司不僅獨(dú)立于其它社會經(jīng)濟(jì)組織，而且還獨(dú)立于自己的投資者股東。公司取得法人資格，即具有權(quán)利能力和行為能力。6子公司與分公司的區(qū)別？ 答：(1)分公司不具有法人資格，無獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)、名稱和章程，不能獨(dú)立對外承擔(dān)責(zé)任。而子公司則完全相反。(2)分公司與子公司雖然都具有訴訟主體的資格，但是由于分公司不具有對外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的能力，在分公司的財(cái)產(chǎn)不足以承擔(dān)民事責(zé)任的時(shí)候，以分公司為被告的訴訟案件必須將本公司列為共同被告；而以子公司為被告的訴訟案件則無須以母公司為共同被告。6論述我國公司法的基本結(jié)構(gòu)。答：我國《公司法》的基本結(jié)構(gòu)是：(1)總則。規(guī)定公司立法的宗旨、基本原則，確立公司的法律地位、權(quán)利能力和行為能力等。(2)有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)。規(guī)定有限責(zé)任公司設(shè)立的條件和程序，股東的出資及其轉(zhuǎn)讓，組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置、職權(quán)和活動(dòng)程序，同時(shí)，規(guī)定國有獨(dú)資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)。(3)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。規(guī)定有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序、特別情形下的轉(zhuǎn)讓、異議股東回購請求權(quán)以及股東資格的繼承等。(4)股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)。規(guī)定股份有限公司設(shè)立的條件和程序，規(guī)定股東大會、董事會與經(jīng)理、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)的設(shè)置、職權(quán)和活動(dòng)程序。(5)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓。規(guī)定股份有限公司股份發(fā)行的原則、條件和程序，股份轉(zhuǎn)讓的程序和限制。另外，規(guī)定上市公司股票上市的條件、程序、公示制度等。(6)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)。規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職條件、注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)以及法律責(zé)任等。(7)公司債券。規(guī)定公司發(fā)行債券的條件、程序以及債券的轉(zhuǎn)讓。(8)公司財(cái)務(wù)、會計(jì)。規(guī)定公司財(cái)務(wù)、會計(jì)的一般原則，報(bào)告的種類，公司利潤的分配以及法定公積金的使用等。(9)公司合并、分立、增資、減資。規(guī)定公司合并的程序、分立的程序，公司的增資、減資，公司的變更登記等。(10)公司解散和清算。規(guī)定公司破產(chǎn)的一般原則、公司解散，規(guī)定清算組織、清算程序。(11)外國公司的分支機(jī)構(gòu)規(guī)定外國公司來境內(nèi)經(jīng)營的原則、登記的程序及其權(quán)利和義務(wù)。(12)法律責(zé)任。規(guī)定各種違反公司法的行為，違法主體及其法律責(zé)任。(13)附則。規(guī)定本法施行的具體問題及生效日期等。70、簡述公司法的精髓。答：(1)確認(rèn)股東財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)分離，使公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。(2)確認(rèn)股東承擔(dān)有限責(zé)任。(3)確認(rèn)公司具有法律上的獨(dú)立人格。7簡述公司與自然人企業(yè)的區(qū)別。答：公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別是：(1)對出資人的規(guī)定不同。(2)法律地位不同。(3)出資人享有的權(quán)利不同。(4)出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同。7簡述公司與合伙企業(yè)的區(qū)別。答：公司與合伙企業(yè)的區(qū)別是：(1)成立基礎(chǔ)不同。公司成立的基礎(chǔ)是公司章程，合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙人之間簽訂的合伙協(xié)議。(2)法律地位不同。公司是法人企業(yè)，具有法人資格；合伙企業(yè)通常是自然人企業(yè)，沒有法人資格。(3)法律性質(zhì)不同。股東依其出資數(shù)或持股數(shù)分享對公司的參與權(quán)和利潤分配權(quán)；在合伙協(xié)議沒有特殊規(guī)定的情況下，合伙人對企業(yè)的管理和利潤的分配有著平等的分享權(quán)。(4)出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同。公司股東承擔(dān)有限責(zé)任，而合伙企業(yè)的合伙人負(fù)無限連帶責(zé)任。