【正文】 冊地在新加坡或其他地區(qū)，在新加坡交易所上市掛牌的企業(yè)股票。:是指證券所代表的權(quán)利已經(jīng)存在，證券只起一種權(quán)利證書的作用，并不具有創(chuàng)設(shè)權(quán)利的效力。:是指公司在成立之后再次發(fā)行股份。:是指向社會公眾發(fā)行股份，包括向本公司的股東和雇員發(fā)行。:是指直接依據(jù)法律的規(guī)定，不以原所有人的所有權(quán)和意志而取得所有權(quán)。本節(jié)是指狹義上的股權(quán)。 。:又稱為臨時股東會，是指遇有特定情形，在兩次普通年會會議之間不定期召開的全體股東會議。即出席會議的1/2表決權(quán)通過決議即可生效。:又稱非常務(wù)董事或兼職董事，他們在公司之外另有自己的事務(wù)，雖有權(quán)參加董事會各項決議的審議，但沒有公司管理的執(zhí)行職能。:是指由股東提起的訴訟。:指兩個或兩個以上公司合并后，其中一個公司存續(xù)，其余公司均歸于消滅的法律行為。:是指一個公司依法定程序分為兩個或兩個以上公司的法律行為。:是指已成立的公司，因發(fā)生法律或章程規(guī)定的解散事由而停止其積極的業(yè)務(wù)活動，并開始處理未了結(jié)事務(wù)的法律行為。這種清算的財產(chǎn)除用以清償公司的全部債務(wù)外，還要將剩余財產(chǎn)分配給公司的股東。有限責(zé)任公司和股份有限公司實行嚴(yán)格的法定清算。（2公司是具有法人資格的企業(yè)（3公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)。有限責(zé)任公司包括三種類型：由兩個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、國家單獨出資或者由國務(wù)院或地方人民政論授權(quán)本級人民政論國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。分公司可以有自己的名稱，但不具備法人資格，也沒有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)由本公司掌握并統(tǒng)一核算，同時分公司的業(yè)務(wù)活動完全由總公司掌握，分公司活動的后果也由總公司承受。公司設(shè)立的基礎(chǔ)是公司章程。合伙企業(yè)不具有法人資格，我國公司法則規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。在合伙企業(yè)中各合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利。由于我國上前沒有無限公司，我國法律法規(guī)均明確規(guī)定個人合伙的合伙人不具備法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶現(xiàn)任。發(fā)起是先行出資、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)并承擔(dān)設(shè)立責(zé)任的自然人、法人等。性質(zhì)：學(xué)術(shù)界的通說認(rèn)為，發(fā)起行為屬于公司設(shè)立行為的重要組成部分，在一般情況下具有共同行為的性質(zhì)，即公司設(shè)立行為的基礎(chǔ)是多數(shù)人一致意思表示，行為人的目的和利益具有一致性。法定資本制與授權(quán)資本制的區(qū)別：先答定義。章程是設(shè)立公司的必備法律文件，公司法人最本質(zhì)的特征是具有獨立于股東的法律人格。公司法規(guī)定公司章程是公司登記的重要法定事項，是公司公示的重要內(nèi)容。公司人格否認(rèn)原則：法司法人人格不論是指在特定情況下，公司法及審判初中不考慮公司獨立法人的特性，追究被公司法律特性所掩蓋的經(jīng)濟實情，從而責(zé)令特定的股東直接承擔(dān)公司的義務(wù)和責(zé)任。公司法規(guī)定，除法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的以外，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊資本的最低限額為人民幣10萬元。（3實行驗資制度。1我國公司法對資本充實的規(guī)定：在公司經(jīng)營期間，股東不得抽回出資，公司成立后，有限公司初始股東及股份有限公司的發(fā)起人對現(xiàn)金以外的出資負(fù)連帶補繳責(zé)任，股份有限公司的發(fā)起人對其未按公司章程規(guī)定繳足的出資負(fù)連帶補繳責(zé)任，股份公司不得以低于股票面額的人格發(fā)行股份，除公司法規(guī)定的特殊情形外，公司不得回購其股權(quán)或股份，公司不得接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的；公司在彌補虧損、提取公積金之前，不得向股東分配利潤。因此保護(hù)股東利益是公司的重要原則。1公司法對公司權(quán)力能力的限制？原因？：（1性質(zhì)限制。我國公司法不限制公司對外投資的數(shù)額，只限制接受投資的主體。第三公司經(jīng)營范圍與公司權(quán)利能力的關(guān)系。（1公司規(guī)模不同。（2公司治理結(jié)構(gòu)不同。組織結(jié)構(gòu)繁簡，股份有限公司規(guī)模龐大，組織機構(gòu)應(yīng)十分完善，法律有諸多詳盡的強制性規(guī)范。資本的劃分，股份有限公司股東認(rèn)購的資本稱為股份，全部資本劃分為等額股份，法定表現(xiàn)形式是股票，股份是公司資本的基本單位，每股金額相等。（2實物，應(yīng)當(dāng)為公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的建筑物、設(shè)備或其他物資，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，數(shù)額不大的，可由股東各方按照國家有關(guān)規(guī)定確定實物作價。（5符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)。忠實義務(wù)是指董事、監(jiān)事、高級管理人員在執(zhí)行公司業(yè)務(wù)時所承擔(dān)的以公司利益作為自己行為和行動的最高準(zhǔn)則，不得追求自己和他人利益的義務(wù)。公司法第148條明確規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。在情節(jié)嚴(yán)重時，可能承擔(dān)刑事責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（4公司股份以股票的形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓股份發(fā)行的公開性及股份轉(zhuǎn)讓的自由性。資格：公司法對發(fā)起人資格無特殊限制，自然人和法人均可，但規(guī)定發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所。2公司法對股份有限公司的股份的種類劃分：（1按股票對股東姓名的記載狀況分詞句股和無記名股。它們之間有相似之處：如，都以公司作為發(fā)行人，以公眾作為發(fā)行對象，持有者擁有一定的權(quán)利，并以有價證券的形式表現(xiàn)，都具有流通性。②權(quán)利內(nèi)容不同。公司股份的持有人擁有的是股權(quán)，故依法享有資產(chǎn)受益、重大決策及選擇管理者等一系列股東權(quán)。③獲得權(quán)利的對價形式不同。（3單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時。公司法第16條規(guī)定，當(dāng)股東大會對公司為其股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的事項作出決議時，該被擔(dān)保的股東或者受該被擔(dān)保的實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。2公司法對違法的股東大會決議和董事會的訴訟的規(guī)定：公司法第143條規(guī)定除法定情形之外，公司不得收購本公司股份。還規(guī)定，公司因上述13項原因收購本公司股份時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。即以股份為基礎(chǔ)，各股東按其擁有的股份類別和份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，不得給予任何股東以歧視待遇。通過將選票局部集中的方式使小股東選出代表其利益的董事，因此對股份有限公司小股東保護(hù)具有重要意義。公司法第122條規(guī)定：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。由于股份公司境外上市以及上市公司治理的需要，公司法第122條規(guī)定：上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。為保護(hù)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員依法行使職權(quán)，保護(hù)股東及公司債權(quán)人的利益，公司法要求董事、監(jiān)事、經(jīng)理向公司申報所持有的本公司股份，并對其在任職期間內(nèi)及離職半年轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份進(jìn)行限制。（4對公司股票質(zhì)押的限制。3股票的特征：（1股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券（2股票是要式證券（3股票是有價證券（4股票是流通證券3股份有限公司的設(shè)立程序：（1確定公司發(fā)起人并簽訂發(fā)起人協(xié)議（2訂立公司章程（3申請名稱的預(yù)先核準(zhǔn)（4設(shè)立審批（5股份的認(rèn)繳和募集（6建立公司機構(gòu)（7公司設(shè)立登記。（2外國公司的分支機構(gòu)須依照我國公司法的規(guī)定設(shè)立。外國公司對其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營活動承擔(dān)民事責(zé)任。指我國法律對外國公司分支機構(gòu)能夠作出或不作出的一定行為，以及外國公司的分支機構(gòu)要求他人相應(yīng)地作出或不作出一定行為的許可和保障。具體表現(xiàn)為：外國公司分支機構(gòu)在我國進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動的，該外國公司必須在我國就其分支機構(gòu)的設(shè)立進(jìn)行登記；外國公司分支機構(gòu)必須遵守我國的法律，不得損害我國的社會公共利益。（3外國公司分支機構(gòu)的名稱中必須標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式，并且外國公司的分支機構(gòu)必須置備該外國公司的章程。3外國公司分支機構(gòu)清算的法定程序：（1在法定的期間內(nèi)成立清算組。3公司債券與股票的區(qū)別：（1兩者所表彰的法律關(guān)系的性質(zhì)不同（2投資者所承擔(dān)的風(fēng)險不同（3投資者所享的有權(quán)利不同（4發(fā)行公司的種類不同。（2由公司權(quán)力機關(guān)作出發(fā)行公司債券的決議。4公司債發(fā)行的條件：（1股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元（2累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%（3最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息（4籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策（5債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平（6國務(wù)院規(guī)定的其他條件。進(jìn)而為公司改善經(jīng)營管理、為投資者進(jìn)行正確的投資決策、為政府的經(jīng)濟管理部門制定有效的宏觀經(jīng)濟管理政府提供依據(jù)。四、公司向外提供的會計報表應(yīng)依次編定頁數(shù)，加具封面、裝訂成冊，加蓋公章。（2確認(rèn)：概念。（3公示方式主要以下三種：一將公司財務(wù)會計報告置備于公司住所地供股東查閱或送交各股東。（2分配的順序：彌補虧損、提取法定公積金、支付優(yōu)先股股利、提取任意公積金、支付普通股股利。這表明公司向股東分配股利，必須以有剩余利潤為條件，沒有這種剩余利潤原則上就不能進(jìn)行股利的支付。三、公司合并必須注重保護(hù)公司股東、公司債權(quán)人的合法權(quán)益。5分立的條件和程序效力：（1條件：一、公司所從事的行業(yè)為與國計民生關(guān)系重大的的分立必須征得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)。三、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人四、實施分立。二、由于公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本以及公司法定代表人等均為公司章程的法定必要記載事項，因此，涉及以上有關(guān)登記注冊事項的變更，必須同時進(jìn)行公司章程的變更。5變更的效力：（1公司權(quán)利義務(wù)內(nèi)容的變化。答：（一）概念：公司是指由1個以上的股東依法設(shè)立的營利性法人。（四）按公司從屬關(guān)系的不同可以將公司分為母公司和子公司。答：公司法是規(guī)定各種公司的設(shè)立、活動、解散以及其它對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。二、公司法是民商法的一部分，在性質(zhì)上屬于私法，而舊公司法在很大程度上是一部強制性的法律，存在過多的行政干預(yù)，缺乏必要的任意性規(guī)范，在實踐中導(dǎo)致諸多問題。答：（一）目的：防止濫用公司人格和股東有限責(zé)任（二）公司法人格否認(rèn)的適用：公司法上適用公司法人格否認(rèn)的情形：即股東濫用公司法人人格和股東的有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的情形。公司法居于市場經(jīng)濟的核心，為順應(yīng)經(jīng)濟全球化，增強公司的國際競爭力，各國自20世紀(jì)90年代開始掀起了波瀾壯闊的公司法改革浪潮，特別是西方國家相繼修改公司立法，尤為引人注目的是英國、美國、日本和中國的公司法改革。6為什么說公司的目的就是營利？答：公司屬于營利性法人，不僅表現(xiàn)在公司的設(shè)立以營利為目的，公司從事的是營利活動，追求的是公司價值最大化，而且還表現(xiàn)在股東追求最佳投資回報之上。6公司法的性質(zhì)？答：公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)，以組織法為主。6公司的法律特征？答：公司應(yīng)具有的三個重要的法律特征：合法性。公司章程上必須明確記載全部股東出資構(gòu)成的財產(chǎn)總額。(3)機關(guān)。營利性。公司是具有法人資格的企業(yè)。6子公司與分公司的區(qū)別？ 答：(1)分公司不具有法人資格，無獨立的財產(chǎn)、名稱和章程，不能獨立對外承擔(dān)責(zé)任。答：我國《公司法》的基本結(jié)構(gòu)是：(1)總則。(3)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。(5)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓。規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職條件、注意義務(wù)和忠實義務(wù)以及法律責(zé)任等。規(guī)定公司財務(wù)、會計的一般原則，報告的種類，公司利潤的分配以及法定公積金的使用等。規(guī)定公司破產(chǎn)的一般原則、公司解散，規(guī)定清算組織、清算程序。(13)附則。(2)確認(rèn)股東承擔(dān)有限責(zé)任。(2)法律地位不同。答：公司與合伙企業(yè)的區(qū)別是：(1)成立基礎(chǔ)不同。(3)法律性質(zhì)不同。