【正文】 法》要求成立的監(jiān)事會制度在形式上也依然保留。　　就我國國有獨(dú)資公司的公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀和發(fā)展看，目前國資委下具有一個(gè)龐大的國有企業(yè)外部監(jiān)事體系。同時(shí)，在國有控股公司特別是上市公司中，也建立了獨(dú)立董事制度。就即將建立的國有獨(dú)資公司董事會制度來說，建立獨(dú)立董事會制度也已基本上形成共識。　　因此，根據(jù)國情，在近期建立并完善雙層制模式下的國有獨(dú)資公司的董事會制度，但使監(jiān)事會體制向企業(yè)內(nèi)部化過渡，依據(jù)《公司法》使其成為國有獨(dú)資公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，是一種實(shí)事求是的做法。同時(shí)，從強(qiáng)化董事會治理結(jié)構(gòu)水平出發(fā)，建立獨(dú)立董事制度。　　近期，監(jiān)事會和獨(dú)立董事制度雙軌制并行，并最終過渡到國有獨(dú)資公司的單層董事會及其健全的委員會模式，可能是合理的選擇。　　國有獨(dú)資公司董事分類與董事會的構(gòu)成　?。ㄒ唬┒路诸悺　」P者不贊成將董事的分類劃分為內(nèi)部董事和外部董事、專職董事和兼職董事。因?yàn)樵诂F(xiàn)代公司制度下，股東將成為公司的主體，把他們當(dāng)成外部人，而把被聘任的高管層當(dāng)成內(nèi)部人，在法律上是站不住腳的，在現(xiàn)實(shí)中也是不利的。而把董事作專職和兼職的劃分，同樣是不科學(xué)的。因此，針對國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)并結(jié)合國際規(guī)范，本文主張對董事作如下分類：　　１、非獨(dú)立董事與獨(dú)立董事的分類　　即董事按是否有股東的背景及其利益關(guān)聯(lián)被劃分為非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事。非獨(dú)立董事是指有股東背景及利益關(guān)聯(lián)并委派的董事。獨(dú)立董事指沒有任何股東背景及與公司業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，即獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東，由董事會聘任的董事。獨(dú)立董事不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的任何其他職務(wù)。獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，并應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的要求，獨(dú)立履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益。就中國國有獨(dú)資公司建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)來說，一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)體制同樣受到了單個(gè)股東利益和股東董事僅局限于其所代表的公司法人從事的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的局限，在業(yè)務(wù)開拓上難以適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)所要求的多元化產(chǎn)品經(jīng)營以及資本運(yùn)作的要求，故要求在履行多元化業(yè)務(wù)開拓、金融創(chuàng)新、資本運(yùn)作等重大經(jīng)營決策權(quán)的董事會中引入獨(dú)立董事制度，以改進(jìn)董事結(jié)構(gòu)。國有獨(dú)資公司引進(jìn)獨(dú)立董事制度的目的在于：強(qiáng)化董事會的作用和防止高管層“內(nèi)部人”控制。通過獨(dú)立董事的獨(dú)立性，完善治理機(jī)制。獨(dú)立董事一般由懂專業(yè)的社會知名人士擔(dān)任?！　。病?zhí)行董事和非執(zhí)行董事的分類　　非獨(dú)立董事包括：（１）執(zhí)行董事：指在公司高管層中擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)的董事。依慣例，執(zhí)行董事的地位高于其所任的行政職務(wù)，如在稱謂上一般是叫“執(zhí)行董事副總經(jīng)理”；（２）非執(zhí)行董事：不在公司中擔(dān)任任何執(zhí)行職務(wù)的董事?！　。ǘ﹪歇?dú)資公司董事會的構(gòu)成　　可考慮將國有獨(dú)資公司董事會的人數(shù)限定在７－１３名之間，并確定三類董事會的合理比例。（１）由出資人（國資委）代表出任的非執(zhí)行董事的人數(shù)占１／３；（２）由董事會提名并由出資人（國資委）批準(zhǔn)，在公司高管層中選拔的執(zhí)行董事人數(shù)占１／３；（３）由董事會提名，在社會知名的財(cái)務(wù)、管理、金融及法律專業(yè)人士中聘任的獨(dú)立董事占１／３?！　歇?dú)資公司董事會下的非常設(shè)委員會制度　　正確處理董事會與總經(jīng)理（ＣＥＯ）之間的委托代理關(guān)系是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。前者掌控公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，而把經(jīng)營管理權(quán)交給代理方——總經(jīng)理（ＣＥＯ）。這是由于現(xiàn)代公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離必然產(chǎn)生的關(guān)系。盡管董事會把公司的經(jīng)營大權(quán)委托給以總經(jīng)理（ＣＥＯ）為代表的高管層（執(zhí)行委員會），但為防止內(nèi)部人控制，現(xiàn)代公司的董事會又通過在其下面設(shè)立各種委員會的制度，一方面保證其行使對公司的重大經(jīng)營決策權(quán)和對高管層的激勵(lì)與監(jiān)督權(quán)，另一方面又保證這些重大經(jīng)營決策和激勵(lì)監(jiān)督措施的科學(xué)合理性。　　為此，建議國有獨(dú)資公司董事會下設(shè)三個(gè)非常設(shè)委員會：　　１、戰(zhàn)略決策委員會　　主要由非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事、執(zhí)行董事并吸收不固定的專業(yè)知名專家組成，由董事長任主任。其主要職責(zé)權(quán)限為：研究制定公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資項(xiàng)目及決策；研究制定公司風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略和政策；審議年度預(yù)算和決算，并對上述內(nèi)容的落實(shí)情況實(shí)施檢查。戰(zhàn)略決策委員會每年召開的定期會議應(yīng)不少于兩次，非定期會議若干次?！　。?、審計(jì)委員會　　由非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，并由獨(dú)立董事?lián)握偌恕Ｖ饕羌訌?qiáng)對國有獨(dú)資公司高管層及公司財(cái)務(wù)的審計(jì)與監(jiān)督。其主要職責(zé)為：提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露情況；審查公司的內(nèi)控制度?！　。?、薪酬委員會　　由非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，并由獨(dú)立董事?lián)握偌?。其主要職?zé)為：審議國有獨(dú)資公司的薪酬激勵(lì)制度，制定執(zhí)行董事和高管層業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)與薪酬方案，并直接參與對高管層年度經(jīng)營業(yè)績的評定。　　上述三個(gè)專門委員會的成員主要由董事組成，其中審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，提交議案供董事會審查決定。試論公司治理結(jié)構(gòu)中的審計(jì)約束 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]摘要：公司治理結(jié)構(gòu)是聯(lián)系企業(yè)內(nèi)部以及外部各利害關(guān)系人的正式和非正式關(guān)系的制度安排。本文主要通過以下兩個(gè)思路論述了審計(jì)與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系及審計(jì)在公司治理結(jié)構(gòu)中是如何發(fā)揮作用：外部審計(jì)——會計(jì)信息——公司治理結(jié)構(gòu)；內(nèi)部審計(jì)——內(nèi)部控制——公司治理結(jié)構(gòu)。關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)審計(jì)一、公司治理結(jié)構(gòu)的概述近年來，公司治理結(jié)構(gòu)正在全世界范圍內(nèi)越來越成為經(jīng)營者、投資者、債權(quán)人、執(zhí)法者和立法者關(guān)注的焦點(diǎn)。世界經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）于1998年成立的公司治理結(jié)構(gòu)專門委員會，就是致力于這一焦點(diǎn)問題研究的專門組織，到目前為止它已經(jīng)制定了一系列關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的準(zhǔn)則和指南。關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的概念表述很多，但在下列方面是共同的，即公司治理結(jié)構(gòu)是聯(lián)系企業(yè)內(nèi)部以及外部各利害關(guān)系人的正式的和非正式關(guān)系的制度安排，以便使各利害關(guān)系人在權(quán)利、責(zé)任和利益上相互制衡，實(shí)現(xiàn)企業(yè)效率和公平的合理統(tǒng)一。企業(yè)委托代理結(jié)構(gòu)中委托人和代理人之間信息不對稱，契約不完全和責(zé)任不對等事業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的基本原因。公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)利益主體包括外部利害關(guān)系人和內(nèi)部利害關(guān)系人兩方面，主要由股東、經(jīng)理、債權(quán)人、債務(wù)人、員工，客戶等，涉及到出資者與經(jīng)營者、管理者與員工以及經(jīng)理與客戶的各個(gè)層次的激勵(lì)約束機(jī)制，因此，公司治理結(jié)構(gòu)包括外部治理機(jī)制和內(nèi)部治理機(jī)制兩個(gè)方面。外部治理機(jī)制是通過市場競爭形成的委托人之間和代理人之間激勵(lì)約束機(jī)制，如資本市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場，當(dāng)事人之間的市場競爭是形成委托人和代理人之間激勵(lì)約束機(jī)制的主要原因。內(nèi)部治理機(jī)制是通過企業(yè)內(nèi)部決策和執(zhí)行機(jī)制建立委托者和代理者之間的激勵(lì)約束機(jī)制。外部治理機(jī)制和內(nèi)部治理機(jī)制是公司治理結(jié)構(gòu)中相互聯(lián)系、相互依賴的兩方面，二者缺一不可。二、公司治理結(jié)構(gòu)中的審計(jì)約束這里要談到的審計(jì)約束包括外部審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)兩方面。（一）外部審計(jì)與公司治理結(jié)構(gòu)1．會計(jì)信息與公司治理結(jié)構(gòu)如前所述，公司治理結(jié)構(gòu)由內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制組成。在一定情況下內(nèi)部治理機(jī)制是公司治理的主體。它一方面利用企業(yè)管理當(dāng)局披露的會計(jì)信息對企業(yè)管理者進(jìn)行約束和激勵(lì)。另一方面因其的特殊地位，還有義務(wù)保證企業(yè)向股東大會、董事會、監(jiān)事會及外界披露提供系統(tǒng)、及時(shí)、準(zhǔn)確的會計(jì)信息。外部治理機(jī)制包括資本市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場等外部力量的監(jiān)督。資本市場起著溝通資金提供者和企業(yè)間的信息，在企業(yè)間配置資源的作用。資本市場上的決策者不直接監(jiān)督經(jīng)營者，因此要求公司向他們提供詳細(xì)、可靠的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，要求獨(dú)立的注冊會計(jì)師對這些財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行審查驗(yàn)證，來規(guī)范會計(jì)信息的供給，保證會計(jì)信息的真實(shí)可靠。而資本市場發(fā)揮作用的前提是企業(yè)積極的披露保留的信息，市場又能將企業(yè)披露的信息及時(shí)地反映出來實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的正確評價(jià)。產(chǎn)品市場對企業(yè)的監(jiān)控是通過企業(yè)與供應(yīng)商和顧客之間的“縱向競爭”來實(shí)現(xiàn)的?，F(xiàn)代企業(yè)間既存在競爭又有相互協(xié)調(diào)。競爭性是產(chǎn)品市場發(fā)揮作用的前提。而社會化大生產(chǎn)又要求企業(yè)間相互協(xié)調(diào)合作，保持一種長期穩(wěn)定的交易關(guān)系。在交易過程中，合作雙方提出的條件常常會直接影響另一方企業(yè)的經(jīng)營方針和管理方式的具體內(nèi)容，因此雙方都需要全面收集對方的經(jīng)營狀況信息，以決定合作的內(nèi)容和方式。而這種所需要的經(jīng)營狀況信息很大一部分是來自于企業(yè)向外披露的會計(jì)信息。在有效的經(jīng)理市場上，企業(yè)經(jīng)理是一種特殊的人力資本，其價(jià)值取決于市場評價(jià)，市場評價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)除了知識、經(jīng)驗(yàn)以及誠信度之外，還有一個(gè)關(guān)鍵因素就是經(jīng)理任期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績。經(jīng)營業(yè)績又主要是通過企業(yè)反映財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流動(dòng)狀況的財(cái)務(wù)會計(jì)信息表現(xiàn)出來的。如果經(jīng)營業(yè)績良好，經(jīng)理人員不僅可以獲得優(yōu)厚的回報(bào)，在經(jīng)理市場上的價(jià)值也會大大上升，如果經(jīng)理出現(xiàn)經(jīng)營劣跡，其價(jià)值會一落千丈，最終會影響其職業(yè)生涯。由此可見，不僅會計(jì)信息系統(tǒng)其本身就是公司治理結(jié)構(gòu)的組成部分，會計(jì)信息更嚴(yán)重制約和影響著公司治理結(jié)構(gòu)中其他制度安排效用的高低。會計(jì)信息系統(tǒng)提供的會計(jì)信息真實(shí)可靠是內(nèi)、外部激勵(lì)機(jī)制正常運(yùn)行的前提條件，而有效的審計(jì)監(jiān)督制度正是確保這一前提條件實(shí)現(xiàn)的關(guān)鍵。2．審計(jì)是提高會計(jì)信息可信性的有效手段內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制要正常發(fā)揮作用，必須有真實(shí)可靠的會計(jì)信息為基礎(chǔ)。如果會計(jì)信息失真，那么構(gòu)建在錯(cuò)誤和虛假的會計(jì)信息基礎(chǔ)之上的內(nèi)、外部治理機(jī)制必然會產(chǎn)生負(fù)面效用，嚴(yán)重者還將導(dǎo)致整個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)失靈。就內(nèi)部治理機(jī)制而言，如果利用虛假的會計(jì)信息作為判斷標(biāo)準(zhǔn)對企業(yè)管理者進(jìn)行約束和激勵(lì)，或者會高估或者會低估企業(yè)管理者的經(jīng)營管理能力和經(jīng)營業(yè)績，從而不是損害所有者的利益就是損害管理者的利益，那么這種約束和激勵(lì)機(jī)制就是無效的。在外部治理機(jī)制中，資本市場上的決策者如果依靠錯(cuò)誤的會計(jì)信息作出決策，必將導(dǎo)致資源配置的無效狀態(tài)。由此可見，會計(jì)信息的真實(shí)可靠至關(guān)重要。審計(jì)即獨(dú)立檢查會計(jì)賬目，監(jiān)督財(cái)政、財(cái)務(wù)收支真實(shí)、合法、效益的行為。它產(chǎn)生于所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)相分離所形成的受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任關(guān)系，代表所有者的利益對經(jīng)營管理者受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任履行情況進(jìn)行監(jiān)督。但其工作成果已為企業(yè)各方利益相關(guān)者所利用。它具有經(jīng)濟(jì)監(jiān)督、經(jīng)濟(jì)鑒證、經(jīng)濟(jì)評價(jià)等基本職能。執(zhí)行這些職能，審計(jì)和評價(jià)會計(jì)資料的真實(shí)性、正確性、完整性和公允性；審計(jì)和評價(jià)財(cái)務(wù)收支的合法性和合規(guī)性；審計(jì)和評價(jià)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的效益性；審計(jì)和評價(jià)經(jīng)營決策、目標(biāo)、計(jì)劃的先進(jìn)性和可靠性；審計(jì)和評價(jià)內(nèi)部控制制度的健全性和有效性等等，能規(guī)范企業(yè)管理者的經(jīng)濟(jì)行為，查處企業(yè)行為人弄虛作假等違法違紀(jì)行為，促使企業(yè)提供真實(shí)、合法、完整的會計(jì)信息，并完善內(nèi)部控制制度，改進(jìn)經(jīng)營管理，保證企業(yè)微觀經(jīng)營有序運(yùn)行。審計(jì)雖然無法保證企業(yè)所提供的會計(jì)報(bào)表是真實(shí)、合法、完整的，但能夠持獨(dú)立、客觀、公正的立場對企業(yè)會計(jì)報(bào)表的公允性與合法性作出判斷，從而起到增強(qiáng)會計(jì)信息可信性的作用。（二）內(nèi)部審計(jì)與公司治理結(jié)構(gòu)1．內(nèi)部審計(jì)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要方面現(xiàn)代公司制企業(yè)的運(yùn)行造成了職業(yè)的管理者階層和管理者市場，出現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的徹底分離。按照貝利和米恩斯的“控制權(quán)與所有權(quán)分離”的命題以及“管理者主導(dǎo)企業(yè)”假說，由于公司制企業(yè)中所有權(quán)的廣泛分離，企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到管理者手中，職業(yè)管理者取代所有者控制了企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)，而企業(yè)的中小所有者已被貶到僅是資金提供者的地位。所有者成了委托人，管理者成了代理人，這樣企業(yè)便出現(xiàn)了委托代理關(guān)系。從經(jīng)濟(jì)學(xué)的理性假設(shè)出發(fā)，委托人和代理人具有不同的目標(biāo)函數(shù)，于是產(chǎn)生了“代理人”問題——代理人具有道德風(fēng)險(xiǎn)，逆向選擇和搭便車等行為。公司治理所要解決問題是通過契約關(guān)系的制度安排來確保委托人的權(quán)益不受侵害。內(nèi)部控制作為由管理當(dāng)局為履行諸管理目標(biāo)而建立的一系列規(guī)則、政策和組織實(shí)施程序，與公司治理及公司管理是密不可分的。良好的內(nèi)部控制框架是公司法人主體正確處理各利益相關(guān)者關(guān)系，實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的重要保證。內(nèi)部控制框架在公司制度安排中擔(dān)任內(nèi)部管理監(jiān)控的角色，毫無疑問，一個(gè)合理的內(nèi)部控制制度是公司治理結(jié)構(gòu)中的重要組成部分。按照COSO報(bào)告的定義，“內(nèi)部控制是一個(gè)過程，它受董事會、公司管理當(dāng)局和其他員工影響，它的目的在于對下列目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理的保證：（1）經(jīng)營的有效性和有效率；（2）財(cái)務(wù)報(bào)告的可信度；（3）對現(xiàn)行法律和規(guī)章制度的遵守?！睆倪@個(gè)定義我們可以看出，內(nèi)部控制是一個(gè)受人影響的過程，而且只能期望它提供對一個(gè)實(shí)體的董事會和管理當(dāng)局的合理保證。依此，內(nèi)部控制也要調(diào)整以適應(yīng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。正如內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會所定義的那樣，內(nèi)部審計(jì)是“一個(gè)組織內(nèi)部所建立的獨(dú)立的評價(jià)功能，它檢查并評價(jià)組織的活動(dòng)，且以之作為對組織提供的一項(xiàng)勞務(wù)?！薄皟?nèi)部審計(jì)的目標(biāo)是幫助組織的成員更好的克盡其職守。為了這個(gè)目的，內(nèi)部審計(jì)為他們提供了與所檢查的活動(dòng)有關(guān)的分析、評價(jià)、建議、咨詢及信息。審計(jì)的目標(biāo)包括了以合理的成本促進(jìn)有效地控制。”為了實(shí)現(xiàn)其職責(zé)，“內(nèi)部審計(jì)的范圍必須包括：檢查和評價(jià)組織系統(tǒng)中內(nèi)部控制有效性充足與否，完成所指派任務(wù)的成果質(zhì)量如何。”（《內(nèi)部審計(jì)的職責(zé)說明》——內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會）在完成其職責(zé)的過程中，內(nèi)部審計(jì)必須檢查內(nèi)部控制制度，以確保在涉及企業(yè)目標(biāo)的完成時(shí)，它能對董事會和管理當(dāng)局提供“合理保證”。因此內(nèi)部審計(jì)實(shí)際上是內(nèi)部控制制度的重要組成部分。因而，保證管理當(dāng)局高度重視內(nèi)部審計(jì)人員的存在及其職責(zé)，是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要方面?？傊?，我們必須牢記內(nèi)部控制實(shí)際上是管理過程中計(jì)劃中、執(zhí)行和監(jiān)督的一部分，它與這些功能相輔相成。正如COSO報(bào)告中所指出的那樣，“內(nèi)部控制制度為了基礎(chǔ)的經(jīng)營目標(biāo)而存在，它與企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)融為一體?！庇行У膬?nèi)部控制制度對組織的成功至關(guān)重要，而內(nèi)部審計(jì)則是內(nèi)部控制制度不可或缺的重要組成部分。2．內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置與科學(xué)定位