【導(dǎo)讀】要控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細(xì)情況見本協(xié)議附件一；資認(rèn)購xxx萬元，占公司注冊資本的xx%；xxx以凈資產(chǎn)出資認(rèn)購xxx萬元，述xx位股東以下合稱為“原股東”)；標(biāo)的公司全部新發(fā)行股份由投資方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購。新發(fā)行股份xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的xx%。

　　

【正文】 備或披露； ii. 本協(xié)議簽訂以后，若關(guān)鍵公司因稅務(wù)問題受到稅務(wù)機(jī)關(guān) /財(cái)政部門的處罰 (包括但不限于追繳稅款及滯納金、罰款 )，則原股東應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并在關(guān)鍵公司受到稅務(wù)機(jī)關(guān) /財(cái)政部門處罰之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)將關(guān)鍵公司已經(jīng)支付的相關(guān)款項(xiàng)支付給關(guān)鍵公司。為免生歧義，前述 “ 稅務(wù)問題 ” 包括由于以前享受的稅收優(yōu)惠或返還 /獎(jiǎng)勵(lì)、合同補(bǔ)貼及財(cái)政補(bǔ)貼的行為被認(rèn)定為無效而導(dǎo)致關(guān)鍵公司補(bǔ)繳稅款或退還已獲得的優(yōu)惠； iii. 關(guān)鍵公司目前沒有受到稅務(wù)機(jī)構(gòu)調(diào)查。 28 1 報(bào)表后事項(xiàng) 關(guān)鍵公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的基準(zhǔn)日后，關(guān)鍵公司沒有出現(xiàn)任何對(duì)其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)產(chǎn)生重大不利影響的事件 (“ 重大不利事件 ”) ，但為關(guān)鍵公司日常運(yùn)營所進(jìn)行的活動(dòng)除外，這些重大不利事件包括但不限于： i. 以保證、抵押、質(zhì)押或任何其他方式增加其或有負(fù)債； ii. 放棄債權(quán)或提前清償債務(wù)； iii. 向股東支付利潤或宣告、派發(fā)股息、紅利； iv. 與任何關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易； v. 公司的股份被采取保全或強(qiáng)制執(zhí)行措施，包括但 不限于被查封、凍結(jié)、 拍賣等； vi. 可視為 “ 重大不利事件 ” 的其他情形。 1 員工 i. 原股東披露的關(guān)鍵公司員工待遇情況是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，除此之外，關(guān)鍵公司沒有對(duì)員工 (包括高級(jí)管理人員 )待遇的其他承諾和義務(wù)； ii. 關(guān)鍵公司按時(shí)、足額支付員工工資和報(bào)酬，并按時(shí)、足額提取或支付社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和其他福利； iii. 關(guān)鍵公司 沒有為任何管理人員或員工設(shè)定任何認(rèn)股計(jì)劃、股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃或類似計(jì)劃； iv. 如果由于投資完成之前的員工的報(bào)酬、福利、社會(huì)保險(xiǎn)的問題 (且無論這些問題是否已披露 )導(dǎo)致關(guān)鍵公司承擔(dān)法律責(zé)任 (包括但不限于補(bǔ)繳、承擔(dān)罰款等 )，則原股東應(yīng) 承擔(dān)全部責(zé)任，在關(guān)鍵公司承擔(dān)責(zé)任之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)對(duì)關(guān)鍵公司已經(jīng)支付的相關(guān)款項(xiàng)給予全額補(bǔ)償和賠償。 1 不競爭 . 全體原 股東 以及其各自關(guān)聯(lián)方在任何時(shí)候均未直接或間接地： (i) 從事任何與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相同、類似或與業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭的活動(dòng) (“競爭業(yè)務(wù)” )，或向從事與 競爭業(yè)務(wù) 的任何企業(yè)進(jìn)行新的投資 (無論是通過股權(quán)還是合同方式 )；(ii) 為其自身或其 關(guān)聯(lián)方 或任何第三方，勸誘或鼓動(dòng)標(biāo)的 公司 的任何員工接受其聘請(qǐng)，或用其他方式招聘公司的任何員工；或 (iii) 就任何 競爭業(yè)務(wù) 提供咨詢、協(xié)助或資助。 1 環(huán)境 關(guān)鍵公司 未 曾違反有關(guān)保護(hù)環(huán)境的法律或規(guī)章要求，并始終根據(jù)中國國家政府機(jī)構(gòu)與地方政府發(fā)布的與保護(hù)環(huán)境有關(guān)的中國法律、法規(guī)、行業(yè)守則、方針、文件、標(biāo)準(zhǔn)行事。 29 1 保險(xiǎn) 關(guān)鍵公司 一直為所有可以投保的資產(chǎn)，就慣常商業(yè)實(shí)踐中投保的風(fēng)險(xiǎn)投保，且投保金額為資產(chǎn)的全部重置價(jià)值。 關(guān)鍵公司 一直為屬于慣常投保的事件、第三方、公共責(zé)任、產(chǎn)品責(zé)任及其他風(fēng)險(xiǎn)足額投保，公司或公司的代表沒有使保險(xiǎn)單無效或可撤銷的，或使保險(xiǎn)公司作如此主張的作為或不作為。不存在與保險(xiǎn)單有關(guān)的未決爭議，也不存在引致該爭議，或?qū)е孪缕诒ｋU(xiǎn)費(fèi)率調(diào)高的情形。 關(guān)鍵公司 已取得的任何 根據(jù)法律要求需要取得的保險(xiǎn)。 1 訴訟仲裁 截至本協(xié)議簽署之日，沒有發(fā)生以關(guān)鍵公司或原股東為被告、被申請(qǐng)人、被處罰人、或第三人的訴訟、仲裁或行政處罰程序，也不存在可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且關(guān)鍵公司沒有被采取任何司法保全措施或強(qiáng)制執(zhí)行措施。 原股東： xxx(簽章 ) xxx(簽章 ) xxx(簽章 ) xxx(簽章 ) 其他股東 簽章 標(biāo)的公司： xxxxxxxxx 股份有限公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表 (簽章 ) 30 附件六、關(guān)聯(lián)交易 截止本協(xié)議簽署之日， 關(guān)鍵 公司 （指 xxxxxx 股份有限公司、已簽訂且尚未履行完畢的關(guān)聯(lián)交易如下 ，請(qǐng)按照各公司分別列明。 附件七、重大 合同及重大 債務(wù) 一、 截止本協(xié)議簽署之日，關(guān)鍵公司（指 xxxxxxx 股份有限公司 ）尚未履行完畢的合同金額在 [ ]萬元以上的重大合同如下，請(qǐng)按照各公司分別列明。 二、 截止本協(xié)議簽署之日， 關(guān)鍵 公司 （指 xxxxxxx 股份有限公司 ） ?? .. 附件八、訴訟清單 （關(guān)鍵公司） 序 號(hào) 案由 訴訟當(dāng)事人和代理人 受訴 法院名稱 案情簡要介紹 訴訟 階段 訴訟結(jié)果 預(yù)測或 已生效法律文書的 主要內(nèi)容 其他需要 說明的事項(xiàng) 附件九、知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單 商標(biāo) 截止本協(xié)議簽署之日，除本協(xié)議附件四規(guī)定的待轉(zhuǎn)讓給標(biāo)的公司的商標(biāo)之外，其他 商標(biāo)的權(quán)利人均為標(biāo)的公司 ，但尚需辦理權(quán)利人名稱變更手續(xù)。 標(biāo)的公司將 上述 商標(biāo)許可給集團(tuán)內(nèi)部成員和其它方使用 。標(biāo)的公司 對(duì) 集團(tuán) 內(nèi)部成員的許可 均未簽訂書面的《注冊商標(biāo)許可使用合同》 ，無確定的 許可使用費(fèi) 定價(jià)原則；對(duì)于 集團(tuán)內(nèi)部成員之外的 其它方的許可 均 簽訂了 書面的《注冊商標(biāo)許可使用合同》，此等許可的性質(zhì) 均為排他性許可，即 在合同約定的地域、期限及其他條款項(xiàng)下，標(biāo)的公司 不得再 將該等商標(biāo) 許可 給 第三方 使用 ，但 目標(biāo)公 司 自己 仍然 可以使用。 各注冊商標(biāo)專用權(quán)證書上 均 未記載商標(biāo)存在質(zhì)押 及其他權(quán)利限制 情況。 專利和專有技術(shù) 標(biāo)的公司目前擁有 的 專利和專有技術(shù)。 域名 標(biāo)的公司目前擁有 的域名。 31 附表一、《 保密及 競業(yè)禁止協(xié)議》 甲方： xxxxxxxx 股份有限公司 法定代表人： 乙方： xxx、 xxx、 xx、 xx、 身份證號(hào)碼： 鑒于甲方已與乙方簽訂《勞動(dòng)合同》，乙方受甲方雇傭在甲方任職， 根據(jù)現(xiàn)有的法律、法規(guī)規(guī)定，甲乙雙方本著平等自愿、協(xié) 商一致的原則簽訂本協(xié)議。 第一條 保密 對(duì)甲方提供給乙方或乙方在受雇期間以其它方式直接或間接接觸的技術(shù)信息（諸如方法、技術(shù)訣竅、公式、構(gòu)成、工序、發(fā)現(xiàn)、機(jī)器、模型、裝置、規(guī)格、發(fā)明、計(jì)算機(jī)程序、研究項(xiàng)目或類似項(xiàng)目），業(yè)務(wù)信息（諸如有關(guān)成本、利潤、采購、市場、銷售或客戶清單等方面的信息），有關(guān)未來開發(fā)的信息（例如研究與開發(fā)或未來的營銷或推銷計(jì)劃）以及其它 任何方面的 秘密或?qū)Ｓ械男畔⒒驍?shù)據(jù)（下稱 “ 保密資料 ” ），乙方承諾僅將該等保密資料用于完成其甲方分配的工作任務(wù)，并在甲方要求時(shí)立即將保密資料及所有復(fù)制品交還甲方。乙方進(jìn)一步同意，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不直接或間接向任何第三方披露、傳播、公布、發(fā)表、傳授、轉(zhuǎn)讓、交換或傳送任何保密資料。 所有在任何方面與甲方業(yè)務(wù)有關(guān)的記錄、計(jì)算機(jī)程序、計(jì)算機(jī)儲(chǔ)存信息、計(jì)算機(jī)軟盤及其它媒介物、文檔、圖紙、草圖、藍(lán)圖、手冊、信函、筆記、筆記本、報(bào)告、備忘錄、客戶清單、其它文件、設(shè)備等，無論是否由乙方草擬，均屬于甲方單獨(dú)擁有的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)甲方事先書面同意不得移出甲方場所。乙方不得擅自復(fù)制該等信息或資料。雇用關(guān)系終止后，或根據(jù)甲方的其它要求，乙方應(yīng)立即將所有有形形式的該等信息或資料及其所有復(fù)制品和節(jié)錄 返還甲方。乙方同意不制作或保留該等信息和資料的任何復(fù)制品，并同意在雇用關(guān)系終止后或根據(jù)甲方的其它要求向甲方提供確認(rèn)函。 32 乙方同意在對(duì)關(guān)于甲方的業(yè)務(wù)、客戶、供應(yīng)商、職工、股東、董事或管理人員的任何方面的信息進(jìn)行書面或口頭公布之前取得甲方的書面同意。乙方認(rèn)識(shí)到，甲方有權(quán)決定是否公布該等信息，而且甲方行使該權(quán)力時(shí)，無需對(duì)乙方承擔(dān)任何責(zé)任。 乙方在此同意就上述保密義務(wù) 應(yīng)由甲方向其 支付 的 補(bǔ)償金 已經(jīng)包括于支付給乙方的工資 。 乙方在本條 款 項(xiàng)下的義務(wù)在本協(xié)議屆滿或終止后以及甲方與乙方的雇用關(guān)系終止后繼續(xù)有效。 第二條 不競爭 除非 得到 甲方 董事會(huì)的事先書面同意，乙方不得直接或間接參與、進(jìn)行或牽涉進(jìn)任何在任何方面與甲方業(yè)務(wù)相競爭或相似的業(yè)務(wù)。 乙方向甲方承諾： (1) 在被甲方聘用期間，將以其全部的時(shí)間和精力投入甲方的業(yè)務(wù)，并盡其最大努力為甲方拓展業(yè)務(wù)、擴(kuò)大利益，而不會(huì)參與任何其它 (競爭或其它 )業(yè)務(wù)， 未經(jīng)甲方事先書面同意， 不 得 在其他任何公司 或者營利性組織中以任何形式 兼職。 (2) 自被甲方停止聘用之日起（不論任何原因）（下稱 “ 停聘日 ” ）二 (2)年內(nèi)，而無論其是為自己還是代表任何其它個(gè)人或甲方， 均不得 ： (a) 在研究、生產(chǎn)、銷售或維護(hù)與甲方業(yè)務(wù)相同或者與甲 方業(yè)務(wù)具有競爭關(guān)系的企業(yè)或事業(yè)單位工作，也不以任何方式間接地為這些企業(yè)或事業(yè)單位工作； (b) 就甲方屆時(shí)開展的任何一類的業(yè)務(wù)而言，唆使、介入或試圖誘使甲方的重要顧客、客戶、供貨商、代理、分銷商、或職工（但不包括低職位的職工）、顧問的任何個(gè)人脫離甲方 或者中斷與甲方的業(yè)務(wù)關(guān)系 ； (c) 干擾甲方供應(yīng)貨物或服務(wù)的持續(xù)性，或破壞上述任何供應(yīng)的條件； (d) 以任何身份和方式， 實(shí)施、進(jìn)行、參與或牽涉進(jìn)任何涉及向在 中國 以及任何其它由甲方在相關(guān)時(shí)間內(nèi)進(jìn)行此類銷售或供應(yīng)的區(qū)域內(nèi)的顧客銷售或提供產(chǎn)品或服務(wù)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，并與甲方正在或在停止聘用之日 二 (2)年 內(nèi)曾經(jīng)開展的業(yè)務(wù)相競爭。 33 (3) 自停聘日起， 乙方不得 ： (a) 以甲方的名義行事； (b) 除其所持有的甲方任何股份外 ， 與任何甲方的業(yè)務(wù)或事務(wù)存在利益關(guān)系；或者 (c) 使用或允許任何第三方使用由甲方使用的任何名稱、標(biāo)志或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)，或者可能與甲方之名稱、標(biāo)志、其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)相混淆的名稱或標(biāo)志。 雙方進(jìn)一步約定： (1) 在乙方遵守前述規(guī)定的前提下，甲方同意向乙方支付不競爭補(bǔ)償金。該補(bǔ)償金將于乙方停聘日之日起的兩 (2)年內(nèi)按月向乙方支付。每月的不競爭補(bǔ)償金金額為乙方在甲方任職的最后一個(gè)月的月收入的百分之 [ ]，但若不競爭補(bǔ)償金 的數(shù)額低于屆時(shí)適用的法律、法規(guī)所允許的最低數(shù)額，則補(bǔ)償金的數(shù)額應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。首期款項(xiàng)應(yīng)于停聘日支付，其余各期應(yīng)于 公司每月發(fā)薪日 支付。若甲方遲延支付不競爭補(bǔ)償金超過 兩 (2)個(gè)月，乙方可在向甲方發(fā)出書面通知后終止履行在本協(xié)議第 二 條下的義務(wù)。 (2) 如果甲方于停聘日前一 (1)個(gè)月或不競爭期間內(nèi)每月付款日前一(1)個(gè)月（視情況而定）向乙方提出取消不競爭補(bǔ)償金的支付，則視為乙方被免予承擔(dān)在停聘日后的乙方在本協(xié)議第 二 條下的義務(wù)。乙方無權(quán)要求甲方支付其免于承擔(dān)不競爭義務(wù)期間的不競爭補(bǔ)償金或任何其它補(bǔ)償金。 (3) 乙方違反本 協(xié)議 第 二 條 ，乙方因此所取得的利益將歸甲方所有，且乙方應(yīng)向甲方返還甲方已支付給乙方的補(bǔ)償金，并向甲方賠償數(shù)額等于甲方向乙方支付的全部補(bǔ)償金的 [ ]的違約賠償金。如果所賠償?shù)倪`約賠償金不足以彌補(bǔ)甲方的實(shí)際損失，則甲方將有權(quán)就其間的差額向乙方追償。損害賠償?shù)闹Ц叮坏糜绊懠追揭蛞曳竭`約而享有的其它救濟(jì)權(quán)利。 第三條 其它承諾 乙方向甲方聲明并保證， 乙方 沒有與其它人達(dá)成過可能妨礙乙方全面遵守本協(xié)議的條款和條件的任何協(xié)議。 乙方向甲方聲明并保證， 乙方 未曾、將不會(huì)在未經(jīng)其 以前工作單位 書面同意的情況下將該單位的任何專有或保密信 息帶入到其工作中，也不會(huì)用于完成其在甲方的工作。乙方同意不向甲方披露任何以前工作單位的任何商業(yè)秘密。乙方進(jìn)一步向甲方聲明并保證， 乙方 受雇于甲方并不會(huì)導(dǎo)致不履行其對(duì)任何其它人 34 的義務(wù)或披露任何其它人的任何秘密。 如果根據(jù)適用法律、法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議需要辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)方可生效或?yàn)槁男幸曳皆诒緟f(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)需要辦理批準(zhǔn)或其它手續(xù)，則乙方承諾協(xié)助甲方辦理有關(guān)手續(xù)并簽署所有必要的文件。 乙方承諾，如果其離職，其將告知新雇主其在勞動(dòng)合同和 /或本協(xié)議項(xiàng)下須繼續(xù)履行的義務(wù)，并有義務(wù)協(xié)助甲方向其新雇主發(fā)出該等通知 。 第四條 其它規(guī)定 甲乙雙方就本合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先協(xié)商解決。協(xié)商解決不成的，任何一方可在爭議發(fā)生后六十 (60)日內(nèi)將此爭議提交 甲方所在地 勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。任何一方如果不能接受仲裁裁決的結(jié)果，可以提交有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟程序解決。 本協(xié)議任何部分無效，本協(xié)議的其它部分仍然有效。 本協(xié)議對(duì)雙方及其各自的繼任者和受讓人均具有約束力。 本協(xié)議于雙方 簽章 蓋章之日起生效。 本協(xié)議 的 有效期為乙方在甲方任職期間以及 因任何原因停止在甲方任職之日起 兩年。 所有對(duì)本協(xié)議的修改均需雙方簽 署書面協(xié)議方可生效。 本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議主題事項(xiàng)的全部協(xié)議，取代以前雙方之間關(guān)于本協(xié)議主題事項(xiàng)的全部協(xié)商和協(xié)議。 本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各持一份。 甲方（蓋章） 乙方（簽名） 法定代表人： 年 月 日 年 月 日 35