【正文】 績調整，并經董事會批準。 投資者有權向公司推薦出任公司財務總監(jiān)的人選，無其他特殊例外情形時，董事會應當優(yōu)先聘任該被推薦的財務總監(jiān)。第九條 競業(yè)禁止 原股東及實際控制人未經投資者事先書面同意，不得從事與公司及其子公司、分公司相同、相類似或相互競爭的業(yè)務，并應確保由其直接或間接控制或持有股權的任何其他實體或人士不會從事與公司及其子公司相同、相類似或相互競爭的業(yè)務。 原股東及實際控制人應當并應促成公司的高級管理人員及關鍵員工與公司簽署一份令投資者滿意的競業(yè)禁止協議。無論由于什么原因原股東任何一方不再為公司股東，或者公司的高級管理人員、關鍵雇員終止雇傭，在該事件發(fā)生之日起【一】年內均受競業(yè)禁止限制。 未經公司董事會同意，公司的總經理、副總經理、財務總監(jiān)和其他高級管理人員不得同時在與公司從事相同、相類似或相競爭業(yè)務的其他公司擔任職務，不得從事與公司相同或類似行業(yè)的活動。第十條 保密 除非中國法律另有規(guī)定，本協議各方及其關聯方均不得向第三方披露、泄露、討論或透露任何由于執(zhí)行本協議所獲知的保密信息，并不得用以謀取任何的商業(yè)利益。各方應該并應促使其雇員或代理人如對待自己的財產和保密信息一般重視上述保密信息，同時保證其和其關聯方不將上述保密信息用于除履行本協議項下義務之外的任何目的。 前款所述義務不適用于任何下列情況： 不違反本協議情形下而向公眾披露的信息； 由第三方披露的信息； 披露日期之前各方合法取得的信息； 有關法律、行政法規(guī)和有關政府部門規(guī)定須予披露時； 為執(zhí)行本協議，各方可按需要合理地向其股東及投資者、董事會成員、董事會秘書、總經理、各部門經理、財務和法律等顧問單位負責人透露適當的保密資料，但須確保和促使前述人員或代理人遵守本條規(guī)定的保密義務。 如果本協議終止或公司終止、解散或清算，本條在該情形發(fā)生后【一】年內仍然有效。公司員工不管由于何種理由離開公司，可以接觸公司機密信息/交易或商業(yè)秘密的顧問或人員不管由于何種理由不再與公司發(fā)生關系，現、前任股東不管由于何種理由不再為公司的股東，在上述情形發(fā)生后【五】年內，均應嚴格遵守本條所規(guī)定的保密義務。第十一條 賠償及違約責任 任何一方（違約方）未能按本協議的規(guī)定履行其在本協議項下的任何義務，或其作出任何的聲明、保證及承諾被證實為虛假，則應被視為違約，違約方應當賠償因其違約而對守約方造成的損失。 在滿足本協議規(guī)定的增資先決條件的前提下，如因原股東或公司的違約行為或者其他任何行為導致本次交易不能完成，還應分連帶地向投資者支付【】萬歐元的終止費作為補償。 在滿足本協議規(guī)定的增資先決條件的前提下，如因投資者的違約行為導致本次交易不能完成，還應當支付公司【】萬歐元的終止費作為補償。 違約情形發(fā)生后，守約方有權書面通知違約方要求其在【】日內糾正違約行為。若違約方未能夠在【】日內糾正違約行為的，或者違約行為構成實質性違約、導致守約方無法繼續(xù)履行本協議及/或不能實現協議之目的的，則守約方有權單方面提前解除本協議。 任何一方因違反本協議的規(guī)定而應承擔的違約責任不因本協議的解除而解除。 免于索賠公司、原股東和實際控制人在此承諾：a) 其應使投資者免于受到任何在財務和商務盡職調查過程中發(fā)現的任何第三方（包括公司任何其他股東）可能對投資者提出的索賠；b) 其應使投資者免于受到任何第三方（包括公司任何其他股東）因本次投資向投資者提出的索賠，并應向投資者賠償由于該等索賠給投資者造成的費用和損失，除非該等索賠系由投資者自身過錯引起。第十二條 適用法律及爭議的解決 本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中國法律。 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交【中國國際經濟貿易仲裁委員會北京總會】仲裁。第十三條 通知 本協議項下發(fā)出的或作出的每項通知、要求或其他通信應為書面形式，（或收件人以五（5）天事先書面通知發(fā)件人的其他地址或傳真號碼）交付或郵寄。 任何按照本協議列明地址或傳真號碼發(fā)給有關一方的通知、要求或其它通訊在下列時間被視為已送達：（a）如采取當面送交方式，在實際送交上述地址時；（b）如以預付郵資方式郵寄，在投郵日后的第五（5）日；（c）如以傳真方式發(fā)出，在傳真發(fā)出后下一個工作日。 通知地址任何與本協議有關的由一方發(fā)送給其他方的通知應按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【A】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【B】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【C】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】電子郵件：【】第十四條 其他事項 本協議對各方及其代理人、執(zhí)行人和權利義務承受人具有約束力。 如果本協議的某部分由于法律、法規(guī)或政府命令而無效或失效，其他部分仍然有效，則本協議各方應根據本協議的總的原則履行本協議，無效或失效的條款由最能反映本協議各方簽訂本協議時的意圖的有效條款所替代。 本協議各方應當實施、采取，或在必要時保證其他任何與履行本協議相關的第三方實施、采取一切合理要求的行為、保證或其他措施，以使本協議約定的所有條款和條件能夠得以生效、成就和履行。 本協議各方當事人應完整地、及時地和誠實信用地履行本協議所約定的義務是本協議至關重要的部分。 協議一方放棄行使本協議中的某一項權利，不得被視為其放棄本協議中的其他權利，并不得被視為其永久的放棄該等權利（除非該權利根據中國法律規(guī)定，一經放棄即不可重新行使）；協議一方未行使或遲延行使本協議項下的任何權利，不構成前述的放棄，亦不影響其繼續(xù)行使權利；任何對本協議項下權利的單項或部分行使，不排除其對權利其余部分的行使，也不排除其對其他權利的行使。 各方確認為簽署和履行本協議,已各自分別尋求合適的法律意見,并對本協議條款的內容、含義及其可能產生的法律后果有清晰、完整和正確的理解和認識，并確認簽署和履行本協議是符合各方的個別和/共同的利益的。 本協議自各方簽字并加蓋公章之日起生效。 本協議正本一式【】份，其中各方分別保存一份，公司保存一份，其余用于有關政府審批和公司工商登記。本協議于【】年【】月【】日由各方/各方授權代表在【】簽訂?！尽浚ü拢┓ǘù砣嘶蚴跈啻恚ê炞郑骸尽浚ü拢┓ǘù砣嘶蚴跈啻恚ê炞郑骸尽浚ü拢┓ǘù砣嘶蚴跈啻恚ê炞郑骸続】（簽字）： 【B】（簽字）： 【其他高管人員】（簽字）： 第 45 頁 共 45 頁