【正文】 的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就公司本次投資的相關(guān)事宜，達(dá)成如下條款與條件：第一條 釋義 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：“本協(xié)議”，指各方于【2015】年【】月【】日簽署的《【股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書】》、其附件及不時(shí)簽署的該協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（如有）。“過渡期”，指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間。(5) 公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不影響對(duì)本協(xié)議條款的理解。 不沖突其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，不會(huì)違反：a) 其章程或其它組織性文件；b) 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或c) 其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)除已向投資者書面披露的以外，原股東、實(shí)際控制人及其直接及間接控制、管理的其他公司或其他關(guān)聯(lián)方，以及公司或其任何關(guān)聯(lián)方的董事、高級(jí)管理人員均未直接或間接：a) 從公司購(gòu)買或者向公司出售、許可或供應(yīng)任何貨物、財(cái)產(chǎn)、技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他服務(wù)；b) 在公司作為一方，或者在可能約束或影響公司的任何尚未履行完畢的合同或者協(xié)議下享有任何重要權(quán)益；或c) 與公司發(fā)生任何其他關(guān)聯(lián)交易。d) 實(shí)際控制人、公司及其子公司、分公司，或其董事、法定代表人和高級(jí)管理人員均沒有從事任何與其所從事業(yè)務(wù)有關(guān)的犯罪行為或任何侵權(quán)行為。不存在公司或其分、子公司所有的財(cái)產(chǎn)由任何第三方占有、使用的情況。 專利技術(shù)權(quán)屬情況123 投資者持有專利權(quán)的專利技術(shù)的有關(guān)事項(xiàng)如下：（1）專利技術(shù)的名稱為：（2）專利技術(shù)的設(shè)計(jì)人為：（3）專利技術(shù)的申請(qǐng)人為：（4）專利技術(shù)的申請(qǐng)日為：（5）專利技術(shù)的申請(qǐng)?zhí)枮椋海?）專利技術(shù)的專利號(hào)為：（7）專利技術(shù)的專利權(quán)人為：（8）專利技術(shù)的專利權(quán)有效期限為： 其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任。 公司已在其加蓋公司公章的股東名冊(cè)上將【】記載為持有公司【 】%股權(quán)的股東； 公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶，且投資者指派董事的名章已經(jīng)作為該賬戶的預(yù)留印鑒在銀行備案。 交割 在遵守本協(xié)議的條款和條件的前提下，于交割日。公司應(yīng)于前述驗(yàn)資報(bào)告出具之日起五(5)個(gè)工作日內(nèi)向投資者簽發(fā)出資證明書。 其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任。任何該等轉(zhuǎn)讓均應(yīng)在工商行政管理部門進(jìn)行必要的變更登記程序。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立專門的審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)及關(guān)聯(lián)交易審查委員會(huì)，該等專門委員會(huì)的成員應(yīng)當(dāng)包括投資者委派的董事。第十條 保密 除非中國(guó)法律另有規(guī)定，本協(xié)議各方及其關(guān)聯(lián)方均不得向第三方披露、泄露、討論或透露任何由于執(zhí)行本協(xié)議所獲知的保密信息，并不得用以謀取任何的商業(yè)利益。 違約情形發(fā)生后，守約方有權(quán)書面通知違約方要求其在【】日內(nèi)糾正違約行為。 通知地址任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知應(yīng)按照下列通訊地址或通訊號(hào)碼送達(dá)至被通知人：【】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【A】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【B】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】【C】通訊地址：【】郵政編碼：【】電 話：【】傳 真：【】電子郵件：【】電子郵件：【】第十四條 其他事項(xiàng) 本協(xié)議對(duì)各方及其代理人、執(zhí)行人和權(quán)利義務(wù)承受人具有約束力。本協(xié)議于【】年【】月【】日由各方/各方授權(quán)代表在【】簽訂。 本協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)實(shí)施、采取，或在必要時(shí)保證其他任何與履行本協(xié)議相關(guān)的第三方實(shí)施、采取一切合理要求的行為、保證或其他措施，以使本協(xié)議約定的所有條款和條件能夠得以生效、成就和履行。 任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除而解除。 前款所述義務(wù)不適用于任何下列情況： 不違反本協(xié)議情形下而向公眾披露的信息； 由第三方披露的信息； 披露日期之前各方合法取得的信息； 有關(guān)法律、行政法規(guī)和有關(guān)政府部門規(guī)定須予披露時(shí)； 為執(zhí)行本協(xié)議，各方可按需要合理地向其股東及投資者、董事會(huì)成員、董事會(huì)秘書、總經(jīng)理、各部門經(jīng)理、財(cái)務(wù)和法律等顧問單位負(fù)責(zé)人透露適當(dāng)?shù)谋Ｃ苜Y料，但須確保和促使前述人員或代理人遵守本條規(guī)定的保密義務(wù)。 與其他公司進(jìn)行任何重組、合并、收購(gòu)，自愿解散及清算，或進(jìn)行其他類似安排； 出售、轉(zhuǎn)讓、許可、抵押、破壞或以其他方式處置公司所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)，或進(jìn)行其他任何出售公司全部或?qū)嵸|(zhì)上全部資產(chǎn)的交易； 增加或減少公司董事會(huì)人數(shù)； 公司宣布或支付任何股息、紅利； 收購(gòu)任何其他實(shí)體的股權(quán)或其所有或?qū)嵸|(zhì)所有的資產(chǎn)，單項(xiàng)或任何【】月內(nèi)累計(jì)超過【】萬歐元； 任何關(guān)聯(lián)交易； 任命公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等主要高級(jí)管理人員，或?qū)η笆龈呒?jí)管理人員的職務(wù)作出變動(dòng)；在任何【】個(gè)月的期限內(nèi)，改變公司的薪酬體系，或?qū)?shí)際控制人及其核心管理層的總薪酬計(jì)算方式作出與現(xiàn)行薪酬體系超過【】%以上的改變； 在公司年度預(yù)算外且單項(xiàng)資本性支出超過【】歐元，或任何六個(gè)月內(nèi)累計(jì)資本性支出超過【】歐元，但董事會(huì)通過的季度性資本開支計(jì)劃除外； 公司的高級(jí)管理人員及關(guān)鍵員工的薪酬應(yīng)根據(jù)公司業(yè)績(jī)調(diào)整，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。 清算優(yōu)先權(quán)在公司清算時(shí)，在【】國(guó)法律允許的前提下，公司財(cái)產(chǎn)在支付適用法律規(guī)定的相關(guān)扣除和稅費(fèi)后的剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)首先用于向投資者支付如下款項(xiàng)之和（若投資者獲得的清算財(cái)產(chǎn)少于下列款項(xiàng)之和時(shí)，原股東連帶承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任直至投資者收回下列全部款項(xiàng)之和）： 投資款；及 公司已經(jīng)宣布但尚未支付給投資者的相應(yīng)股息。 優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 任一持有公司【】%以上股權(quán)的原股東（下稱“擬轉(zhuǎn)讓方”）向公司股東外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，投資者和其他股東在同等價(jià)格和條件下均享有股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并且其行使權(quán)利的順序是：投資者為第一順位優(yōu)先購(gòu)買人，原股東為第二順位優(yōu)先購(gòu)買人。出資證明書由公司董事長(zhǎng)簽名并加蓋公司印章。 公司的高級(jí)管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂的勞動(dòng)合同、保密及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議復(fù)印件（加蓋公司公章）； 【】向投資者發(fā)出的繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的書面繳款通知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項(xiàng)數(shù)額及指定專用賬戶的具體信息； 公司委托的中國(guó)律師向投資者出具的格式和內(nèi)容令投資者認(rèn)可的法律意見書。 除披露函予以披露的事項(xiàng)外，截至交割日，公司及原股東在本協(xié)議中作出的所有聲明、陳述及保證皆為真實(shí)、準(zhǔn)確的，并且不含可能引起誤導(dǎo)的遺漏。第四條 先決條件及交割 交割先決條件投資者認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本及繳付增資款以下列先決條件得以滿足（或被投資者以書面形式放棄）為前提：