【正文】 進行的合理的檢查，但不得影響公司及其子公司、分公司的正常運營； 其應(yīng)就重大事項或可能對投資者造成潛在重大風(fēng)險或債務(wù)的事項，包括公司擬進行或涉及的重大法律訴訟，重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)收購及時通知投資者； 原股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)于【】年【】月【】日前將其或其關(guān)聯(lián)方擁有所有權(quán)但是實質(zhì)屬于公司的除商標之外的其他所有資產(chǎn)（若有）轉(zhuǎn)讓至公司名下，并辦理相應(yīng)的一切法律手續(xù)，以保證公司經(jīng)營資產(chǎn)獨立及完整； 公司按照投資者轉(zhuǎn)移至公司所有的保健品配方專利（專利號：）在中華人民共和國境內(nèi)申請保健品批號； 公司授權(quán)投資者在中國境內(nèi)負責(zé)銷售公司原有的保健品產(chǎn)品，具體包括：(1)；(2)； 公司同意將投資者轉(zhuǎn)移至公司所有的保健品專利技術(shù)免費許可給投資者使用，并且許可投資者使用與實施該專利技術(shù)有關(guān)的技術(shù)秘密，保證投資者能夠最充分地利用該專利技術(shù)以達到預(yù)期效果。如果享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額高于擬出售股權(quán)數(shù)量，則首先由投資者按其持股的相對比例認購，若有剩余的擬出售股權(quán)則由原股東購買；若原股東擬購買的股權(quán)數(shù)量高于擬出售股權(quán)數(shù)量，則按照其對公司股權(quán)的相對比例確定其有權(quán)購買的擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量；如果享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額少于擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量，則視為其對無意購買的股權(quán)數(shù)額放棄優(yōu)先購買權(quán)。 投資者委派的董事的薪酬以及參與董事會相關(guān)的費用由董事會決定并由公司支付。無論由于什么原因原股東任何一方不再為公司股東，或者公司的高級管理人員、關(guān)鍵雇員終止雇傭，在該事件發(fā)生之日起【一】年內(nèi)均受競業(yè)禁止限制。 在滿足本協(xié)議規(guī)定的增資先決條件的前提下，如因原股東或公司的違約行為或者其他任何行為導(dǎo)致本次交易不能完成，還應(yīng)分連帶地向投資者支付【】萬歐元的終止費作為補償。第十三條 通知 本協(xié)議項下發(fā)出的或作出的每項通知、要求或其他通信應(yīng)為書面形式，（或收件人以五（5）天事先書面通知發(fā)件人的其他地址或傳真號碼）交付或郵寄。 本協(xié)議自各方簽字并加蓋公章之日起生效。 協(xié)議一方放棄行使本協(xié)議中的某一項權(quán)利，不得被視為其放棄本協(xié)議中的其他權(quán)利，并不得被視為其永久的放棄該等權(quán)利（除非該權(quán)利根據(jù)中國法律規(guī)定，一經(jīng)放棄即不可重新行使）；協(xié)議一方未行使或遲延行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利，不構(gòu)成前述的放棄，亦不影響其繼續(xù)行使權(quán)利；任何對本協(xié)議項下權(quán)利的單項或部分行使，不排除其對權(quán)利其余部分的行使，也不排除其對其他權(quán)利的行使。第十二條 適用法律及爭議的解決 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中國法律。公司員工不管由于何種理由離開公司，可以接觸公司機密信息/交易或商業(yè)秘密的顧問或人員不管由于何種理由不再與公司發(fā)生關(guān)系，現(xiàn)、前任股東不管由于何種理由不再為公司的股東，在上述情形發(fā)生后【五】年內(nèi)，均應(yīng)嚴格遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。第九條 競業(yè)禁止 原股東及實際控制人未經(jīng)投資者事先書面同意，不得從事與公司及其子公司、分公司相同、相類似或相互競爭的業(yè)務(wù)，并應(yīng)確保由其直接或間接控制或持有股權(quán)的任何其他實體或人士不會從事與公司及其子公司相同、相類似或相互競爭的業(yè)務(wù)。第八條 公司的經(jīng)營管理 董事會的組成增資完成后的公司設(shè)董事會，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 轉(zhuǎn)讓通知應(yīng)邀請享有優(yōu)先購買權(quán)的其他股東在三十（30）個工作日之內(nèi)以書面形式說明是否愿意購買該等擬出售股權(quán)，如果擬購買，說明最多購買的股權(quán)數(shù)量。第五條 過渡期 自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間為過渡期，在過渡期內(nèi)公司應(yīng)當(dāng)且原股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)促使公司及其子公司、分公司在正常和慣常業(yè)務(wù)過程中繼續(xù)進行其業(yè)務(wù)，未經(jīng)投資者書面同意，不得進行如下行為： 處置、購買、或同意處置或購買任何總價值超過歐元XX萬元資產(chǎn)或股份（在正常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的除外，但應(yīng)立即通知投資者）； 承擔(dān)或發(fā)生，或同意承擔(dān)或發(fā)生任何金額超過歐元XX萬元的責(zé)任、義務(wù)或開支（實際或或有的），但在其慣常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的除外； 與任何其他公司合并、兼并或進行其他資本重組； 豁免任何債務(wù)，與債權(quán)人達成任何債務(wù)償還安排計劃； 與原股東、實際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)方進行任何關(guān)聯(lián)交易； 進行任何形式的利潤分配，進行任何增資、融資行為（包括貸款融資和股權(quán)融資）； 對任何已有的重大經(jīng)營性合同或協(xié)議作出修改； 為任何第三方的義務(wù)而對其任何資產(chǎn)設(shè)定或同意設(shè)定任何產(chǎn)權(quán)負擔(dān)，或提供任何貸款，或簽訂任何擔(dān)保書或成為擔(dān)保人； 進行其他對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的行為。 在交割日，投資者應(yīng)向公司及【】遞交下列文件： 投資者簽署的交易文件； 投資者已將保健品專利（專利號：）所有權(quán)轉(zhuǎn)移至公司名下作為增資款的憑證； 投資者已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至【】指定賬戶的銀行支付憑證。 就本協(xié)議所涉的全部與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的注冊商標，【】已經(jīng)與公司簽署了合法有效的《商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將該等商標無償轉(zhuǎn)讓予公司，且商標注冊管理機構(gòu)就該等商標轉(zhuǎn)讓出具了商標轉(zhuǎn)讓受理通知書。 投資者已經(jīng)就交易文件的簽署和履行完成內(nèi)部審批程序。公司及其子公司、分公司在所有重大方面均適當(dāng)?shù)芈男胁⒆袷亓艘云錇橐环交蚴蛊涫芗s束的合同的所有義務(wù)。 稅費公司及其子公司、分公司根據(jù)適用法律規(guī)定應(yīng)提交的所有納稅申報表和報告均已妥為提交。b) 除已向投資者披露的以外，公司及其子公司、分公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的由政府機關(guān)授予的資格、許可、同意或其它形式的批準或向政府機關(guān)進行的登記或備案（包括但不限于取得道路運輸經(jīng)營許可證等）。 債務(wù)/責(zé)任a) 、或有負債及【】外，截至交割日，公司及其子公司、分公司不存在其他未披露的負債、或有債務(wù)，未為其他人提供保證擔(dān)保，也未以其財產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押、留置或任何其他第三方權(quán)利；b) 無論是否披露予投資者，對公司及其子公司、分公司本次投資前已發(fā)生的，或者由于本次投資前已發(fā)生的事件或與之相關(guān)的一切稅務(wù)、債務(wù)（包括但不限于原股東向公司及其子公司、分公司提供的股東貸款及其他債務(wù)）、義務(wù)、責(zé)任、行政處罰、對外擔(dān)保、民事訴訟及仲裁以及公司及其子公司、分公司的員工的報酬、福利、社會保險問題導(dǎo)致的公司、實際控制人或原股東法律責(zé)任（包括但不限于補繳、承擔(dān)罰款等），均應(yīng)由實際控制人及原股東連帶承擔(dān)，原股東、實際控制人連帶地保證使投資者及公司免于承擔(dān)任何責(zé)任及損失。 公司目前的股東、出資額及持股比例情況如下： （單位：歐元） 股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）1【】2【有限合伙企業(yè)】3【高管人員】合計100本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，公司的股東、出資額及持股比例情況如下：（單位：歐元） 股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）12345合計100 原股東在此確認同意放棄優(yōu)先認繳本次增資的權(quán)利?！爸袊保钢腥A人民共和國。公司和實際