【正文】 本協議正本一式【】份，其中各方分別保存一份，公司保存一份，其余用于有關政府審批和公司工商登記。 本協議各方當事人應完整地、及時地和誠實信用地履行本協議所約定的義務是本協議至關重要的部分。 任何按照本協議列明地址或傳真號碼發(fā)給有關一方的通知、要求或其它通訊在下列時間被視為已送達：（a）如采取當面送交方式，在實際送交上述地址時；（b）如以預付郵資方式郵寄，在投郵日后的第五（5）日；（c）如以傳真方式發(fā)出，在傳真發(fā)出后下一個工作日。 免于索賠公司、原股東和實際控制人在此承諾：a) 其應使投資者免于受到任何在財務和商務盡職調查過程中發(fā)現的任何第三方（包括公司任何其他股東）可能對投資者提出的索賠；b) 其應使投資者免于受到任何第三方（包括公司任何其他股東）因本次投資向投資者提出的索賠，并應向投資者賠償由于該等索賠給投資者造成的費用和損失，除非該等索賠系由投資者自身過錯引起。 在滿足本協議規(guī)定的增資先決條件的前提下，如因投資者的違約行為導致本次交易不能完成，還應當支付公司【】萬歐元的終止費作為補償。 如果本協議終止或公司終止、解散或清算，本條在該情形發(fā)生后【一】年內仍然有效。 未經公司董事會同意，公司的總經理、副總經理、財務總監(jiān)和其他高級管理人員不得同時在與公司從事相同、相類似或相競爭業(yè)務的其他公司擔任職務，不得從事與公司相同或類似行業(yè)的活動。 投資者有權向公司推薦出任公司財務總監(jiān)的人選，無其他特殊例外情形時，董事會應當優(yōu)先聘任該被推薦的財務總監(jiān)。董事會決定的投資者委派的董事的酬金應不低于每年【】萬元。在支付完上述款項之后的公司剩余財產，按屆時公司各股東的持股比例進行分配。 在符合本條及交易文件規(guī)定的前提下，各方同意會迅速采取行動并簽署所有文件，并且促使董事會通過決議以同意該等股權轉讓以及對公司章程作出的相應修改。 如擬轉讓方向股東外第三方轉讓、出售或以其他方式處置其在公司的全部或部分股權，應提前二十（20）日以書面形式將：(a)其轉讓意向；(b)其有意轉讓的股權比例；(c)轉讓的價格、條款和條件，以及(d)擬定受讓人的身份通知投資者及其他股東（下稱“轉讓通知”）。 公司授予投資者在中國范圍內設計制造、使用、銷售和出口專利產品（專利號：）及許可第三方設計制造、使用、銷售和出口專利產品（專利號：）的許可權，這種權利是獨占性的，任何除投資者以外的第三方享有，公司也不得實施該專利，且不得將該專利技術再許可給第三方使用。 （8）個工作日內完成與本次股權轉讓及增資相關的工商變更登記以及投資者指派人員為公司的董事會成員的工商備案，并獲得主管工商登記機關向公司頒發(fā)的顯示新增注冊資本已繳付完畢的營業(yè)執(zhí)照。 驗資、出資證明書、工商登記及備案 公司應于投資者將保健品專利（專利號：）所有權轉移至公司名下之日起五（5）個工作日內聘請有資格的會計師事務所對投資者的出資進行驗資并出具驗資報告。 公司已于交割日【】內向投資者交付了格式和內容被投資者認可的披露函。 各方一致同意，將盡最大努力并采取一切必要的行動確保先決條件盡快完成，包括但不限于：根據公司登記機關等政府主管部門的要求，提供本次增資涉及的應由其提供的相關文件、證明及資料；辦理或協助辦理本次增資所涉及的評估、審批、申報、登記及備案手續(xù)。 公司高級管理人員及關鍵員工已經與公司簽訂了投資者認可的勞動合同、保密及競業(yè)限制協議。 本協議各方及其他有關方已為進行本次投資簽署了一切依法所需之協議及相關文件（包括本協議、股東會決議等）。 公司原股東已經作出股東會決議，同意選舉投資者指定的【】名人員為由【】名成員組成的公司董事會的董事。 不沖突其簽署本協議以及履行本協議項下的義務，不會違反：a) 其章程或其它組織性文件；b) 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或c) 其作為簽約方的任何文件或協議，或對其本身和其資產具有約束力的任何文件或協議。 合同披露函已如實披露了以公司或其子公司、分公司為一方或使其受約束的尚未履行完畢的如下合同： a) 正常經營范圍內簽訂的單筆金額超過歐元【】萬元（EURO100，000）的合同；或b) 正常業(yè)務范圍之外簽訂的單筆金額超過歐元【】萬元（EURO50,000）的合同。除上述商標外，公司或其分公司、子公司擁有或使用的資產：a) 均由其依法擁有或使用，不存在任何抵押、質押、留置或其他權利負擔；b) 由其占有或者控制，具有完全的不受約束的處分權；c) 不受任何分期付款、租賃安排或其他類似安排的限制；及d) 公司或其子公司、分支機構正在使用的租賃資產，均已簽署合法有效的租賃合同。目前沒有任何法院判決宣告公司破產或資不抵債（或類似情形），不存在針對公司及其子公司、破產或資不抵債（或類似情形）的未決程序，并且就公司所知，沒有任何第三方將要啟動上述程序。公司及其子公司、分公司沒有從事或參與根據適用法律法規(guī)使其現在或將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴重影響公司經營的行為。 合法經營a) 公司及其子公司均是按照【】法律合法設立，并有效存續(xù)的公司，具有獨立的法人資格。b) 投資者委托的中介機構對公司及其子公司、分公司或其關聯方進行盡職調查及財務審計過程中，公司所提供的所有資料均系真實、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。公司及其子公司、分公司未在任何公司、企業(yè)、合伙企業(yè)、協會或其他實體中擁有任何直接或間接股權或其他所有者權益，不是任何合伙企業(yè)的成員，亦無公司或子公司參與任何合營企業(yè)或類似安排，或在任何對外投資中承擔無限責任。公司、原股東及實際控制人分別并連帶地向投資者陳述與保證如下： 授權/批準其擁有合法訂立和簽署本協議及履行其在本協議項下的義務所需的權力和授權，本協議一經簽署即對其構成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務。本次增資完成后，【】、【】分別持有公司【】%、【】%的股權，合計持有公司【】的股權。“中國法律”，指中國現行有效之法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及有普遍約束力的行政命令等?！肮ぷ魅铡保冈谥袊硟茹y行的正常營業(yè)日，不包括星期六、星期日和中國法定節(jié)假日?！爸卮蟛焕绊?事件”，指發(fā)生的任何事件或出現任何情形，該等事件或情形足以對公司的下列任何各項所產生的重大不利影響及/或變化：（1）公司的資產或財產狀況；（2）公司的業(yè)務或財務狀況；（3）公司履行其在本協議或任何其它報批文件項下義務的能力；或（4）出現阻礙公司在中國境內或者境外上市的重大法律事件或者財務障礙?！芭逗保冈诒緟f議簽署日由公司和實際控制人簽署并向投資者提交的與本協議相關的披露函。“交割日”，（7）日，或由公司和投資者另行協商確定的其他日期。“本次投資”，指本次股權轉讓及本次增資。鑒于：【】與【】XXX良好合作情況。現各方本著平等互利的原則，經過友好協商，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)的有關規(guī)定，就公司本次投資的相關事宜，達成如下條款與條件：第一條 釋