【導(dǎo)讀】產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任；本行財產(chǎn)、合法權(quán)益及依法經(jīng)營受國家法律保護，任何單位和個人不得侵犯和非法干涉。為限對本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；本行以其全部財產(chǎn)對本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五條本行注冊資本為人民幣貳億元整。第六條本行為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條本行的法定代表人是本行的董事長。理機構(gòu)核準之日起生效。東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。面協(xié)調(diào)和持續(xù)發(fā)展。算，自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險、自負盈虧、自我約束。策，依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督管理。行可依法設(shè)立分支機構(gòu)。格，在總行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)，其民事責(zé)任由總行承擔(dān)。第十四條本行發(fā)行的所有股份均為普通股。得以實物資產(chǎn)、債權(quán)、有價證券等形式作價入股。或者以印刷形式加蓋印章后生效。相關(guān)法律法規(guī)的另行規(guī)定。發(fā)起人的股票，應(yīng)當標明發(fā)起人股票字樣。股權(quán)登記日登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。向有管轄權(quán)的機構(gòu)申請更正股東名冊。

　　

【正文】 ，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。 第一百三十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會決議和會 議記錄作為本行檔案至少保存 10 年。 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一百三十三條 本行依照法律、法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本行的財務(wù)會計制度。 本行應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及國家有關(guān)監(jiān)管機關(guān)的規(guī)定進行編制和報送本行的財務(wù)會計報告。 第一百三十四條 本行應(yīng)當在每一會計年度終了后 4 個月內(nèi)編制本行年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)有資格的會計師事務(wù)所審計。 — 40 — 第一百三十五條 本行除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。本行的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百三十六條 本行分配當年稅后利潤時 ,應(yīng)當提取利潤的 10%列入本行法定公積金。本行法定公積金累計額為本行注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。 本行的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前 ,應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。 本行從稅后利潤中提取法定公積金后，按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定提取一般準備金，用于彌補尚未識別的可能性損失。 本行從稅后利潤中提取法定公積金和一般準備金后 ,經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 本行彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可以按照股東持有的股份比例分配。 股東大會違反前款規(guī)定 ,在公司彌補虧損和提取法 定公積金之前向股東分配利潤的 ,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還本行。 本行持有的本行股份不參與分配利潤。 第一百三十七條 本行的公積金用于： （一）彌補本行的虧損，但是資本公積金將不用于彌補本行的虧損； （二）擴大本行的經(jīng)營規(guī)模； （三）股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，派送新股或增加每股面值，將公積金轉(zhuǎn)為注冊資本。但法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的— 41 — 25%。 第一百三十八條 本行應(yīng)本著重視股東合理投資回報，同時兼顧本行合理資本需求的原則，在盈利和 資本充足率滿足持續(xù)經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，實施積極的利潤分配方法。 本行可以采用現(xiàn)金或股票方式分配股利。以股票分配股利應(yīng)由股東大會作出決議并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 本行可以進行中期分紅。 第一百三十九條 本行實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對本行財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百四十條 本行內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。 第一百四十一條 本行應(yīng)當聘用符合國家有關(guān)規(guī)定的、獨立的會計師事務(wù)所，審計本行的年度財務(wù)報告，并審核本行的其他財務(wù) 報告。 第一百四十二條 經(jīng)本行聘用的會計師事務(wù)所有權(quán)查閱本行賬簿、記錄和憑證，并有權(quán)要求本行的董事、行長或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明。 本行保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料 ,不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百四十三條 不論會計師事務(wù)所與本行訂立的合同條款如何規(guī)定，董事會可以在任何會計師事務(wù)所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務(wù)所解聘。有關(guān)會計師事務(wù)所如有因被解聘而向本行索償?shù)臋?quán)利，其權(quán)利不因此而受影響。 — 42 — 第一百四十四條 本行聘用、解聘或者不 再續(xù)聘會計師事務(wù)所由董事會作出決定，并按有關(guān)規(guī)定報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)等有權(quán)主管機關(guān)備案。 本行解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，應(yīng)提前 15 天事先通知會計師事務(wù)所，本行董事會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向董事會說明本行有無不當情形。 會計師事務(wù)所的報酬或者確定報酬的方式由董事會決定。 第九章 合并或分立 第一百四十五條 本行合并或者分立應(yīng)當依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。反對合并、分立方案的股東，有權(quán)要求本行或者同意合并、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。合 并、分立決議的內(nèi)容應(yīng)當作成專門文件，供股東查閱。 本行的分立和合并事項應(yīng)遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》等相關(guān)法律的規(guī)定。 第一百四十六條 本行合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 本行合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。本行應(yīng)當自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求本行清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 本行合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新— 43 — 設(shè)的公司繼承 。 第一百四十七條 本行分立，其財產(chǎn)應(yīng)當作相應(yīng)的分割。 本行分立，應(yīng)當由分立各方簽訂分立協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。本行自股東大會作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在在報紙上公告。 本行分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，本行在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第一百四十八條 本行合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；本行解散的，依法辦理注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理設(shè)立登記。 第十章 解散和清算 第一百四十九條 有下 列情形之一的，本行應(yīng)當解散并依法進行清算： （一）股東大會決議解散； （二）因合并或者分立而需要解散； （三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 本行的清算和解散事項應(yīng)遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》等有關(guān)法律的規(guī)定。 第一百五十條 本行因有前條第（一）、（四）、（五）項情形而解散的，— 44 — 應(yīng)當在 15 日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 本行因有前條第（二）項情形而解散的， 清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 本行因有前條第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 本行因有前第（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 本行逾期不成立清算組進行清算的 ,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。 第一百五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有 關(guān)的本行未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理本行清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表本行參與民事訴訟活動。 第一百五十二條 清算組應(yīng)當自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在符合有關(guān)規(guī)定的報紙上公告。 除相關(guān)法律、法規(guī)對債權(quán)申報期限另有規(guī)定的以外，債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向— 45 — 清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間 ，清算組不得對債權(quán)人進行清償。 第一百五十三條 清算組應(yīng)當遵循股東大會、人民法院或有關(guān)主管機關(guān)的指示向股東大會、人民法院或有關(guān)主管機關(guān)報告清算組的收入和支出以及本行的業(yè)務(wù)和清算的進展。 第一百五十四條 清算組在清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會、人民法院或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 本行財產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費用； （二）支付本行職工工資、社會保險費用和法定補償金； （三）交納所欠稅款； （四）清償本行債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例進行分配。 本行財產(chǎn)未按前 款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不得分配給股東。 本行財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，由本行股東按其持有股份比例進行分配。 破產(chǎn)清算時，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應(yīng)當優(yōu)先支付個人儲蓄存款的本金和利息。 清算期間，本行存續(xù)，但不能展開與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 — 46 — 第一百五十五條 清算組在清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為本行財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。本行經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。 本行被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破 產(chǎn)清算。 第一百五十六條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，經(jīng)中國注冊會計師驗證后，報股東大會、人民法院或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 清算組應(yīng)當自股東大會、人民法院或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起 30 日內(nèi)，將前述文件報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告本行終止。有關(guān)公告在符合有關(guān)規(guī)定的報刊上刊登。 第一百五十七條 清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行財產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過失給本行或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十一章 章程的修改 第一百五十八條 本行依據(jù)法律、法規(guī)及本行章程的規(guī)定，可以修改本行章程。 有下列情形之一的，本行應(yīng)當修改章程： （一）《公司法》、《商業(yè)銀行法》或有關(guān)法律、法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）本行的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； — 47 — （三）股東大會決定修改章程。 股東大會對以下事項可授權(quán)本行董事會履行修改章程的職責(zé)： （一）如果本行增加注冊資本，本行董事會有權(quán)根據(jù)情況修改章程中關(guān)于本行注冊資本的內(nèi)容； （二）如股東大會通過的本行章程 報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)等有權(quán)主管機構(gòu)登記、核準、審批時需要進行文字或條文順序的變動，本行董事會有權(quán)依據(jù)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)等有權(quán)主管機構(gòu)的要求作出相應(yīng)的修改。 第一百五十九條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)等有權(quán)主管機構(gòu)批準后生效；涉及登記事項的，依法辦理變更登記。 董事會依照股東大會修改章程的決議和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)等有權(quán)主管機構(gòu)的審批意見修改本行章程。 第十二章 通知和公告 第一百六十條 本行的通知可以下列形式發(fā)出： （一）專人送出； （二）以郵件（包括經(jīng)事先確認 的電子郵箱）方式送出； （三）以公告方式進行； （四）以傳真方式進行； （五）相關(guān)法律、法規(guī)或本行章程規(guī)定的其它形式。 第一百六十一條 本行召開股東大會的會議通知，以專人送達、郵件— 48 — （含電子郵件）、傳真或者公告方式進行。 本行召開董事會的會議通知，以書面、電話、郵件（含電子郵件）或傳真等方式進行。 本行召開監(jiān)事會的會議通知，以書面、電話、郵件（含電子郵件）或傳真等方式進行。 第一百六十二條 本行發(fā)出的通知，以公告形式進行的，自發(fā)布公告之日起滿 7 日，即視為所有相關(guān)人員收到通知。本章程所述“公告”，除文義另有所指 外，是指在在符合有關(guān)規(guī)定的報刊和 /或網(wǎng)站（包括本行網(wǎng)站）上刊登公告。 本行通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期。 本行通知以郵遞方式送交時，只須清楚地寫明地址、預(yù)付郵資，并將通知放置信封內(nèi)，而包含該項通知的信封投入郵箱內(nèi)即視為發(fā)出，并在發(fā)出 48 小時后，視為已收悉。 本行通知以電話、傳真或電子郵件發(fā)出的，以受話人為本人或書面函件已有效發(fā)出日為送達日。 第一百六十三條 因意外遺漏未向某有權(quán)得 到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第十三章 附則 第一百六十四條 本章程未盡事項，依照中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)結(jié)合本行實際情況處理。 — 49 — 第一百六十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時 ,以在銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)最近一次核準登記后的中文版章程為準。 第一百六十六條 除本章程另有規(guī)定外，本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“少于”、“不滿”、“以外”及“過”不含本數(shù)。 第一百六十七條 本章程由本行董事會負責(zé)解釋。 第一百六十八條 本章程經(jīng)股東大會審議通過和經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準后生效，修改時亦同。 — 50 —