【正文】 — 49 — 第一百六十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時 ,以在銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 本行召開監(jiān)事會的會議通知，以書面、電話、郵件（含電子郵件）或傳真等方式進行。 第十一章 章程的修改 第一百五十八條 本行依據(jù)法律、法規(guī)及本行章程的規(guī)定，可以修改本行章程。 — 46 — 第一百五十五條 清算組在清理本行財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為本行財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。在申報債權(quán)期間 ，清算組不得對債權(quán)人進行清償。 本行因有前條第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 本行分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 第一百四十六條 本行合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 — 42 — 第一百四十四條 本行聘用、解聘或者不 再續(xù)聘會計師事務(wù)所由董事會作出決定，并按有關(guān)規(guī)定報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)等有權(quán)主管機關(guān)備案。 第一百三十九條 本行實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對本行財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 股東大會違反前款規(guī)定 ,在公司彌補虧損和提取法 定公積金之前向股東分配利潤的 ,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還本行。 — 40 — 第一百三十五條 本行除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。 第一百三十一條 監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會決議承擔(dān)責(zé)任。 監(jiān)事會會議通知應(yīng)包括如下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 — 38 — 第一百二十四條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由本行承擔(dān)。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百二十二條 本行設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百一十五條 本行章程規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。 行長工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）行長會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）行長、副行長及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）本行資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； — 35 — （四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。 本行行長、副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會確定的其他高級管理人員為本行高級管理人員。 第一百零五條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 第一百零二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人 出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第九十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第九十五條 董事會會議包括董事會例會和臨時董事會會議，由董事長召集。董事長任期 3 年，可以連選連任。 董事提出辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對本行和股東負(fù)有的忠實義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第八十五條 未經(jīng)本行章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 有下列情形之一的，不得擔(dān)任本行的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； — 24 — （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序 ,被判處刑罰 ,執(zhí)行期滿未逾五年 ,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利 ,執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理 ,對該公 司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的 ,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人 ,并負(fù)有個人責(zé)任的 ,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或證券監(jiān)督管理機構(gòu)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的； （七）因未履行誠信義務(wù)被其他商業(yè)銀行或組織罷免職務(wù)的； （八） 在本行借款逾期未還的個人或在本行借款逾期未還的企業(yè)任職的。 — 23 — 第七十七條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 第七十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 — 21 — 第七十條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。 第六十五條 本行可以制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股— 20 — 東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。 在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本行承擔(dān)。 — 16 — 董事會不同意召開臨時股東 大會 ,或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的 ,單獨或者合計持有本行 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會 ,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 第三節(jié) 股東大會的召集 第四十七條 股東大會由董事會依法召集。 股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，其表決權(quán)應(yīng)當(dāng)受到限制。 （五）及時、完整、真實地向本行董事會報告其關(guān)聯(lián)企業(yè)情況、與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其參股其他商業(yè)銀行的情況； （六）維護本行利益和信譽，支持本行的合法經(jīng)營； （七）法律、法規(guī)及本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十七條 股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。 第三十三條 除相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件另有規(guī)定或相關(guān)主管機關(guān)另有要求的以外，本行發(fā)起人持有的本行股票，自本行成立之日起 3 年 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押；本行董事長、董事、行長和副行長持有的股票，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。本行依照上述規(guī)定收購本行 的股份 ，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 本行應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并— 8 — 于 30 日內(nèi)在報紙上公告。 第二十三條 本行股份總數(shù)為 200,000,000 股。 第十七條 本行置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東所持股份數(shù)、投票權(quán)確認(rèn)數(shù)； （三）股東所持股票的 編號； （四）股東取得股份的日期； （五）股權(quán)質(zhì)押情況； （六）其他必要的股東信息。 第十六條 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。本行的股份采取股票的形式。 第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 第十條 本行的經(jīng)營宗旨：依據(jù)國家法律、法規(guī)和規(guī)章，以安全性、流動性、效益性為經(jīng)營原則，以服務(wù)“三農(nóng)”和社區(qū)中小企業(yè)及區(qū)域經(jīng)濟為經(jīng)營方向，充分發(fā)揮高明地區(qū) 產(chǎn)業(yè)特色，致力為當(dāng)?shù)仄髽I(yè)和農(nóng)戶提供豐富的金融產(chǎn)品和便捷優(yōu)質(zhì)服務(wù)，堅持審慎經(jīng)營，實行自主經(jīng)營、自我約束、自我發(fā)展、自擔(dān)風(fēng)險，實現(xiàn)發(fā)展速度與質(zhì)量、規(guī)模與效益的全— 3 — 面協(xié)調(diào)和持續(xù)發(fā)展。 — 2 — 第四條 本行全部資本分為等額股份，本行股東按其所持股份享有所有者的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并以其認(rèn)購的股份為限對本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；本行以其全部財產(chǎn)對本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第五條 本行注冊資本為人民幣貳億元整（￥ 200,000,）。 第十一條 本行以安全性、流動性和效益性為經(jīng)營原則，實行獨立核算，自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險、自負(fù)盈虧、自我約束。股票（即股權(quán)證）是本行簽發(fā)的證明股東所持股份和分紅的憑證。本行發(fā)行的股票 ,均為記名股票。 股東名冊為證明股東持有本行股份的充分證據(jù)；但是有相反證據(jù)的除外。 第二十四條 本行或本行的分支機構(gòu)（包括本行的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買本行股份的人提供任何違反法律、法規(guī)的資助。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求本行清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的償債 擔(dān)保。 依據(jù)上述第（三）項規(guī)定收購的本行股份不得超過本行已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從本行的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 董事、監(jiān)事、其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)向本行申報所持有的本行的股— 10 — 份及其變動情況。 股東大會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、法規(guī)或者本行章程，或者決議內(nèi)容違反本行章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第四十一條 本行資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時，股東應(yīng)支持董事會提出的提高資本充足率的措施。 第四十四條 持有本行 1%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向本行作出書面報告。 第四十八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的 ,應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知 ,通知中對原提案的變更 ,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五十二條 本行召開股東大會 ,董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有本行 3%以上股份的股東 ,有權(quán)向本行提出提案。 第五十六條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng) 理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書和持股憑證。 第六十三條 股東大會召開時，本行全體董事、監(jiān)事通常應(yīng)當(dāng)出席會議，行長和其他高級管理人員通常應(yīng)當(dāng)列席會議。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。出席會議的董事、監(jiān)事、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 本行持有的本行股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股 份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 （九）被有關(guān)主管機構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐 或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾 5 年。 董事任期屆滿未及時改選 ,在改選出的董事就任前 ,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本行章程的規(guī)定 ,履行董事職務(wù)。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定， 視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第九十條 董事會行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé) 召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定本行的經(jīng)營計劃、投資方案以及重大資產(chǎn)處置方案； （四）制訂本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂本行重大收購、收購本行股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定本行的對外投資、收購 /出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、重大關(guān)聯(lián)交易等事項； （九）決定本行內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十）聘 任或者解聘本行行長；根據(jù)行長的提名，聘任或者解聘本— 29 — 行副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制定本行的基本管理制度； （十二）制訂本行章程的修改方案； （十三）管理本行信息披露事項； （十四）對本行聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所作出決議； （十五）聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作； （十六）審議同意股東轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押