【正文】 — 49 — 第一百六十五條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí) ,以在銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 本行召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書面、電話、郵件（含電子郵件）或傳真等方式進(jìn)行。 第十一章 章程的修改 第一百五十八條 本行依據(jù)法律、法規(guī)及本行章程的規(guī)定，可以修改本行章程。 — 46 — 第一百五十五條 清算組在清理本行財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為本行財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。在申報(bào)債權(quán)期間 ，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 本行因有前條第（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 本行分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 第一百四十六條 本行合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 — 42 — 第一百四十四條 本行聘用、解聘或者不 再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由董事會(huì)作出決定，并按有關(guān)規(guī)定報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有權(quán)主管機(jī)關(guān)備案。 第一百三十九條 本行實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)本行財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 股東大會(huì)違反前款規(guī)定 ,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法 定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的 ,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還本行。 — 40 — 第一百三十五條 本行除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。 第一百三十一條 監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字并對(duì)監(jiān)事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)包括如下內(nèi)容： （一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 — 38 — 第一百二十四條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由本行承擔(dān)。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百二十二條 本行設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財(cái)產(chǎn)。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百一十五條 本行章程規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。 行長(zhǎng)工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）行長(zhǎng)會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員； （二）行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）本行資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； — 35 — （四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 本行行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)確定的其他高級(jí)管理人員為本行高級(jí)管理人員。 第一百零五條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 第一百零二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人 出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第九十八條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第九十五條 董事會(huì)會(huì)議包括董事會(huì)例會(huì)和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集。董事長(zhǎng)任期 3 年，可以連選連任。 董事提出辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)本行和股東負(fù)有的忠實(shí)義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。 第八十五條 未經(jīng)本行章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表本行或者董事會(huì)行事。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 有下列情形之一的，不得擔(dān)任本行的董事： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； — 24 — （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序 ,被判處刑罰 ,執(zhí)行期滿未逾五年 ,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利 ,執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理 ,對(duì)該公 司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的 ,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人 ,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的 ,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的； （七）因未履行誠(chéng)信義務(wù)被其他商業(yè)銀行或組織罷免職務(wù)的； （八） 在本行借款逾期未還的個(gè)人或在本行借款逾期未還的企業(yè)任職的。 — 23 — 第七十七條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 第七十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 — 21 — 第七十條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。 第六十五條 本行可以制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股— 20 — 東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。 在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本行承擔(dān)。 — 16 — 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東 大會(huì) ,或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的 ,單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) ,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四十七條 股東大會(huì)由董事會(huì)依法召集。 股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，其表決權(quán)應(yīng)當(dāng)受到限制。 （五）及時(shí)、完整、真實(shí)地向本行董事會(huì)報(bào)告其關(guān)聯(lián)企業(yè)情況、與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其參股其他商業(yè)銀行的情況； （六）維護(hù)本行利益和信譽(yù)，支持本行的合法經(jīng)營(yíng)； （七）法律、法規(guī)及本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十七條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 第三十三條 除相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件另有規(guī)定或相關(guān)主管機(jī)關(guān)另有要求的以外，本行發(fā)起人持有的本行股票，自本行成立之日起 3 年 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押；本行董事長(zhǎng)、董事、行長(zhǎng)和副行長(zhǎng)持有的股票，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。本行依照上述規(guī)定收購(gòu)本行 的股份 ，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 本行應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并— 8 — 于 30 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第二十三條 本行股份總數(shù)為 200,000,000 股。 第十七條 本行置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東所持股份數(shù)、投票權(quán)確認(rèn)數(shù)； （三）股東所持股票的 編號(hào)； （四）股東取得股份的日期； （五）股權(quán)質(zhì)押情況； （六）其他必要的股東信息。 第十六條 股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。本行的股份采取股票的形式。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 第十條 本行的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章，以安全性、流動(dòng)性、效益性為經(jīng)營(yíng)原則，以服務(wù)“三農(nóng)”和社區(qū)中小企業(yè)及區(qū)域經(jīng)濟(jì)為經(jīng)營(yíng)方向，充分發(fā)揮高明地區(qū) 產(chǎn)業(yè)特色，致力為當(dāng)?shù)仄髽I(yè)和農(nóng)戶提供豐富的金融產(chǎn)品和便捷優(yōu)質(zhì)服務(wù)，堅(jiān)持審慎經(jīng)營(yíng)，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、自我約束、自我發(fā)展、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)發(fā)展速度與質(zhì)量、規(guī)模與效益的全— 3 — 面協(xié)調(diào)和持續(xù)發(fā)展。 — 2 — 第四條 本行全部資本分為等額股份，本行股東按其所持股份享有所有者的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；本行以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第五條 本行注冊(cè)資本為人民幣貳億元整（￥ 200,000,）。 第十一條 本行以安全性、流動(dòng)性和效益性為經(jīng)營(yíng)原則，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自負(fù)盈虧、自我約束。股票（即股權(quán)證）是本行簽發(fā)的證明股東所持股份和分紅的憑證。本行發(fā)行的股票 ,均為記名股票。 股東名冊(cè)為證明股東持有本行股份的充分證據(jù)；但是有相反證據(jù)的除外。 第二十四條 本行或本行的分支機(jī)構(gòu)（包括本行的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買本行股份的人提供任何違反法律、法規(guī)的資助。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求本行清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的償債 擔(dān)保。 依據(jù)上述第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本行股份不得超過(guò)本行已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從本行的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向本行申報(bào)所持有的本行的股— 10 — 份及其變動(dòng)情況。 股東大會(huì)、董事會(huì)的召集程序、表決方式違反法律、法規(guī)或者本行章程，或者決議內(nèi)容違反本行章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 第四十一條 本行資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，股東應(yīng)支持董事會(huì)提出的提高資本充足率的措施。 第四十四條 持有本行 1%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向本行作出書面報(bào)告。 第四十八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的 ,應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知 ,通知中對(duì)原提案的變更 ,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五十二條 本行召開(kāi)股東大會(huì) ,董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有本行 3%以上股份的股東 ,有權(quán)向本行提出提案。 第五十六條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng) 理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書和持股憑證。 第六十三條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本行全體董事、監(jiān)事通常應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員通常應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為本章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 本行持有的本行股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股 份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 （九）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐 或者不誠(chéng)實(shí)的行為，自該裁定之日起未逾 5 年。 董事任期屆滿未及時(shí)改選 ,在改選出的董事就任前 ,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本行章程的規(guī)定 ,履行董事職務(wù)。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表本行或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定， 視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第九十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé) 召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定本行的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案以及重大資產(chǎn)處置方案； （四）制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂本行的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂本行增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂本行重大收購(gòu)、收購(gòu)本行股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定本行的對(duì)外投資、收購(gòu) /出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、重大關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘 任或者解聘本行行長(zhǎng)；根據(jù)行長(zhǎng)的提名，聘任或者解聘本— 29 — 行副行長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制定本行的基本管理制度； （十二）制訂本行章程的修改方案； （十三）管理本行信息披露事項(xiàng)； （十四）對(duì)本行聘用、解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十五）聽(tīng)取本行行長(zhǎng)的工作匯報(bào)并檢查行長(zhǎng)的工作； （十六）審議同意股東轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押