【正文】 董事會在決策和形成分紅預案時，需詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。 () 公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生(募集資金投資項目除外)。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。出席會議的監(jiān)事和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。臨時監(jiān)事會會議應當于會議召開日以前發(fā)出書面通知；但是遇有緊急事由時，可以口頭、電話等方式隨時通知召開會議。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第一百四十三條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定?？偨?jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員第一百二十九條 公司設總經(jīng)理名，由董事會聘任或解聘。第一百二十六條 各專業(yè)委員會的職能： （一）戰(zhàn)略委員會：負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。董事會授權(quán)總經(jīng)理批準以下關(guān)聯(lián)交易：（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額不足 萬元的關(guān)聯(lián)交易；（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額不足萬元，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的比例不足的關(guān)聯(lián)交易。董事會議事規(guī)則應作為本章程附件，由董事會擬定，股東大會批準。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應當提交股東大會審議。獨立董事應當保持獨立性，確保有足夠的時間和精力仔細有效地履行職責，持續(xù)關(guān)注公司情況，仔細審核各項文件，客觀發(fā)表獨立意見。第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，在其任期結(jié)束后的兩年內(nèi)仍然有效。對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權(quán)益的獨立董事，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會提出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。董事任期屆滿，可連選連任。第九十二條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事于股東大會結(jié)束后立即就任。通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不得對提案進行擱置或不予表決。股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人。公司股東大會全面采用網(wǎng)絡投票方式。股東大會審議前款任意一項關(guān)聯(lián)交易前，應當聘請具有證券、期貨或相關(guān)業(yè)務資格的中介機構(gòu)對交易標的進行評估或?qū)徲嫞⒃撛u估、審計報告提交股東大會審議。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。第六十九條 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。第五十六條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十一條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。第四十四條 公司召開股東大會的地點為公司住所或股東大會通知中確定的地點。 董事會審議擔保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。(三)董事長在收到書面報告后，應當敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙蓿婕岸?、總?jīng)理或其他高級管理人員的處分決定，向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應當對上述事項回避表決。公司的控股股東應采取有效措施避免同業(yè)競爭。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。 公司的控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東人有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司股票若被終止上市的，公司股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。第十七條 公司發(fā)行的股份，以人民幣標明面值，每股面值人民幣元。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第三條 公司于年月日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股萬股，并于年月日在深圳證券交易所上市。第四條 公司注冊名稱：索菲亞家居股份有限公司公司英文名稱： . 第五條 公司住所：廣州增城市新塘鎮(zhèn)寧西工業(yè)園，郵政編碼：第六條 公司注冊資本為人民幣萬元。 第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人。 第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司集中存管。 （五）全體股東另有約定的。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)依法請求人民法院認定無效。 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司人員應獨立于公司的控股股東。 公司按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。對于負有嚴重責任的董事，董事會在審議相關(guān)處分決定后應提交公司股東大會審議；對于負有嚴重責任的監(jiān)事，董事會應代表公司對其提起訴訟。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。會議所必需的費用由公司承擔。 第五十三條 召集人將在年度股東大會召開日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開日前以公告方式通知各股東。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告并說明原因。第六十條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。第六十四條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。第七十條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及深圳證券交易所報告。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應當先審查獨立董事是否已按照本章程規(guī)定發(fā)表獨立意見。第八十條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。（三）選舉非職工監(jiān)事時，公司股東擁有的每一股份，有與應選出非職工監(jiān)事人數(shù)相同的表決票數(shù)，即股東在選舉非職工監(jiān)事時所擁有的全部表決票數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)乘以待選非職工監(jiān)事數(shù)之積。第八十三條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十七條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。第九十三條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應在股東大會結(jié)束后二個月內(nèi)實施具體方案。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。第九十九條 董事應積極參加董事會。被質(zhì)疑的獨立董事應及時解釋質(zhì)疑事項并予以披露。第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。獨立董事在行使職權(quán)時，應當特別關(guān)注相關(guān)審議內(nèi)容及程序是否符合證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)所發(fā)布的相關(guān)文件中的要求。第一百零八條 公司發(fā)生的交易達到下列指標（該指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算）之一的，應當提交股東大會審議；未達到下列指標（該指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算）之一的，經(jīng)董事會審議通過；董事會可以在授權(quán)范圍內(nèi)決定公司經(jīng)營管理層的權(quán)限：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的％以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易標的（如股權(quán)） 在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的％以上，且絕對金額超過萬元；（三）交易標的（如股權(quán)） 在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的％以上，且絕對金額超過萬元；（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的％以上，且絕對金額超過萬元；（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的％以上，且絕對金額超過萬元。董事會制定獨立董事工作制度，具體規(guī)定獨立董事的任職條件、選舉更換程序和職責等事項。獨立董事應當就以下關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見：（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在萬元以上，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值以上的關(guān)聯(lián)交易。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知召開會議，但召集人應當在會議上作出說明。第一百二十條 董事會決議以舉手方式或記名投票方式或由會議主持人建議的其他方式進行表決。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。 （二）審計委員會：（）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（）審核公司的財務信息及其披露；（）審查公司的內(nèi)控制度。 公司設副總經(jīng)理若干名及財務負責人，由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。第一百三十四條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。第一百三十九條 總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百四十四條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 監(jiān)事會包括名股東代表和名公司職工代表。監(jiān)事會決議的表決方式為書面表決，每一名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第一百五十九條 公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票方式相結(jié)合的方式分配股利。() 法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他條件。公司股東大會應依法依規(guī)對董事會提出的分紅議案進行表決。二、利潤分配決策機制公司管理層、董事會應結(jié)合公司盈利情況、資金需求合理提出分紅建議和預案。、實施現(xiàn)金分紅的條件：()公司當年或中期實現(xiàn)盈利；且公司彌補虧損、提取公積金后，實現(xiàn)的可分配利潤為正值，實施現(xiàn)金分紅不會