【正文】 第二百二十九條 公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先行通過協(xié)商解決。第十一章 修改章程　　第二百二十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：　?。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；　?。ǘ┕镜那闆r發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；　?。ㄈ┕蓶|大會(huì)決定修改章程。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第二百一十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)刊上公告。 　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。　　第二百零六條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： 　　（一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； 　　（二）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議； 　?。ㄈ└鞣疆?dāng)事人簽訂合并或者分立合同； 　?。ㄋ模┮婪ㄞk理有關(guān)審批手續(xù)； 　?。ㄎ澹┨幚韨鶛?quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； 　?。┺k理解散登記或者變更登記。（三）公司依法可以披露的經(jīng)營管理信息，包括生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、新產(chǎn)品或新技術(shù)的研究開發(fā)、經(jīng)營業(yè)績、股利分配等； （一）公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括公司的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競爭戰(zhàn)略、市場戰(zhàn)略和經(jīng)營方針等；第二百零一條 公司董事會(huì)秘書辦公室負(fù)責(zé)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履行信息披露的記錄工作，記錄文件保存于董事會(huì)秘書辦公室，保存期限不得少于三年。第一百九十六條 公司董事會(huì)承擔(dān)公司的信息披露義務(wù)，并制訂信息披露事務(wù)管理制度，具體事務(wù)由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理。 第一百九十一條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第一百八十條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。 第一百七十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、決議公告等，由公司監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)保管。 對(duì)于通訊方式召開的監(jiān)事會(huì)會(huì)議，公司監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)參照上述規(guī)定，整理會(huì)議記錄。 第一百六十七條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)與會(huì)監(jiān)事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明意見。會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。第一百六十一條 在發(fā)出召開監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議的通知之前，公司監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)向全體監(jiān)事征集會(huì)議提案，并至少用兩天的時(shí)間向公司員工征求意見。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百五十二條 監(jiān)事每屆任期3年。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動(dòng)合同規(guī)定 第一百四十七條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任和解聘。 第一百四十一條 本章程第九十三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用高級(jí)管理人員。 　　第一百三十六條 董事會(huì)決議以記名方式表決。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 （二）董事會(huì)秘書應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案： 1．公司有關(guān)信息披露的事項(xiàng)的議案； 2．其他應(yīng)由董事會(huì)秘書提交的有關(guān)議案。第一百二十五條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司 業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。第一百一十四條 董事長行使下列職權(quán)：　 （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）提名總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書； （四）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； （五）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （七）管理公司信息披露事項(xiàng)； （八）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （九）對(duì)資產(chǎn)處置的權(quán)限：審批單筆金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 5％以下，且絕對(duì)金額低于 100 萬元的資產(chǎn)處置事宜；每一年度資產(chǎn)處置權(quán)限不超過公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10％。董事會(huì)審議決定的對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)全體成員三分之二以上表決通過?！　〉谝话僖皇粭l 董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。第一百零三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。董事任期屆滿未能及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。 第九十二條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間為股東大會(huì)通過決議作出之日。第八十七條 股東大會(huì)對(duì)每一提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推薦至少有兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。董事會(huì)及單獨(dú)或合并持有公司10%以上股份的股東，有權(quán)提名董事候選人。　　第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本；　?。ǘ┑谌藯l規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；　?。ㄈ┕镜姆至?、合并、解散和清算；　?。ㄋ模┕菊鲁痰男薷模弧　。ㄎ澹┗刭彵竟竟善?；（六）公司單獨(dú)或一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)25%；（七）公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（八）公司股票在境內(nèi)、外證券交易場所掛牌上市；（九）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，會(huì)議繼續(xù)召開。第六十五條 出席會(huì)議的人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。第五十五條 召集人將在年度股東大會(huì)召開20日前以書面通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開15日前以書面形式通知各股東。第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知第五十條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)征得相關(guān)股東的同意。第四十三條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第三十五條 公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！　〉诙藯l 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有?！　〉诙粭l 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：　?。ㄒ唬┫蛉w股東按照相同比例發(fā)出購回要約；　?。ǘ┩ㄟ^公開交易方式購回；　?。ㄈ┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。持股證明應(yīng)標(biāo)明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號(hào)、股東名稱。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十三條 公司的股份采取股票的形式。第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 公司注冊(cè)名稱：中文名稱：股份有限公司 英文名稱：第四條 公司住所：第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣元（大寫：）。第十二條 公司經(jīng)營范圍是：。公司有發(fā)起人共人，均為法人發(fā)起人，分別為有限公司、有限公司。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十五條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　〉诙邨l 股東建立股東名冊(cè)，公司將股東名冊(cè)置備于公司，由董事會(huì)負(fù)責(zé)管理。第三十二條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十八條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議通過?！　∽⑨專汗緫?yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項(xiàng)的具體人數(shù)。董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。第四十八條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予以配合。 第五十二條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。第五節(jié) 股東大會(huì)的召開第五十九條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十八條 股東大會(huì)由董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉的一名董事主持。第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄?！　」蓶|大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)以上通過。第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效前提下，通過各種方式和途徑，包括提供通訊平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不能對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一項(xiàng)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上表決?！〉诎耸艞l 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。董事任期屆滿，可連選連任。第九十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外?！　〉谝话倭惆藯l 董事會(huì)由五名董事組成，設(shè)董事長一人。董事會(huì)有權(quán)決定單筆或一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%的貸款或其他融資事項(xiàng)，超過50%的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議通過后提起股東大會(huì)審議。公司決議對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、對(duì)外融資事項(xiàng)如果同時(shí)屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，使用本款關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限?！　〉谝话僖皇邨l 有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：　?。ㄒ唬┒麻L認(rèn)為必要時(shí)；　?。ǘ┐硎种灰陨媳頉Q權(quán)的股東或者三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；　?。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)提議時(shí)；（四）總經(jīng)理提議時(shí)。第一百二十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第一百三十條 臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議在特殊情況下不能在固定地點(diǎn)召開的，董事會(huì)應(yīng)保障對(duì)提交討論的議案有充分表達(dá)意見的機(jī)會(huì)。 第一百三十五條 董事會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和董事會(huì)決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 第一百四十四條 總經(jīng)理制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第七章 監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事第一百五十條 本章程第九十三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。第一百五十六條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百五十九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬z查公司的財(cái)務(wù)；　　（二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員提出罷免的建議；　　（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；　?。ㄎ澹┕菊鲁桃?guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)；　　（六）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見； （七）向股東大會(huì)提出提案； （八）依照公司法第一百二十五條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異