【正文】 清算委員會由七名成員組成，各方推薦成員一名，并經(jīng)董事會委任。如公司因一方違約而解散，則履約方有權(quán)推薦清算委員會全部成員。清算委員會的成員可以是公司董事或其他專業(yè)人員，例如會計師和律師，也可以聘請中介機(jī)構(gòu)參與清算審計或資產(chǎn)評估工作。如公司因其他法律、法規(guī)要求而解散，清算委員會的成員按有關(guān)法規(guī)要求組成?！∏逅愠绦蚯逅阄瘑T會應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)，書面通知公司債權(quán)人申報其債權(quán)。根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，清算委員會還應(yīng)在報紙上刊登清算公告。清算委員會應(yīng)對公司的財產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，并編制公司的清算計劃，以及執(zhí)行有關(guān)法律和法規(guī)可能要求的其他職責(zé)。清算委員會應(yīng)組織中介機(jī)構(gòu)在公平市場價值的基礎(chǔ)上評估公司的一切資產(chǎn)，并出具評估報告。清算委員會應(yīng)以公司的資產(chǎn)償還清算費用和公司的債務(wù)。公司剩余的資產(chǎn)可按各方出資比例分配給各方，但分配給違約方的財產(chǎn)可優(yōu)先用于賠償履約方蒙受的損害。清算結(jié)束后，清算委員會應(yīng)及時編制清算報告，并報董事會確認(rèn)后向有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理公司終止手續(xù)?！∫s收購如在公司解散之日有效的中國法律允許外國公司獨資擁有宗旨和經(jīng)營范圍與公司相同的公司，各方(以下簡稱“要約人”)在向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請解散公司之前，均可按以下條款向其他方(以下簡稱“受要約人”)作出不可撤銷的要約(以下簡稱“要約”)。要約應(yīng)通過向其他方遞交書面通知的方法發(fā)出，并應(yīng)具體列明購買價格，以外匯現(xiàn)金支付。受要約人可選擇：1. 將其在公司的全部股權(quán)出售給要約人；2. 按要約中規(guī)定的購買價乘以要約人股權(quán)與受要約人股權(quán)之比的價格按比例購入要約人在公司的全部股權(quán)。受要約人應(yīng)在收到要約后三十天內(nèi)將其選擇書面通知要約人；否則應(yīng)視為選擇出售其股權(quán)。與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的一切必要步驟及其付款應(yīng)盡快完成，但必須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)。如多個要約人均發(fā)出要約，該等要約應(yīng)按“先到者有優(yōu)先權(quán)”的原則辦理。第十七章　其他規(guī)定　文字本章程應(yīng)以中文寫成，正本一式拾貳份，具有同等效力。每一方應(yīng)保存正本一份。其余各份除呈交審批機(jī)構(gòu)和登記機(jī)關(guān)外由公司保存?！⌒抻唽Ρ菊鲁痰娜魏涡抻嗧毥?jīng)董事會作出一致決議，并在各方簽署書面修訂協(xié)議和經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效?！〗忉尡菊鲁痰慕忉寵?quán)歸屬于公司董事會。各方之間的爭議按照合資合同的有關(guān)規(guī)定解決?！『炇鸬攸c及日期本章程經(jīng)公司一屆一次董事會于200年月日在北京一致修訂通過。此頁無正文總公司(蓋章)法定代表人/授權(quán)代表： 總公司(蓋章)法定代表人/授權(quán)代表：有限公司(蓋章)授權(quán)代表： 有限公司(蓋章)授權(quán)代表： 有限公司(蓋章) 法定代表人/授權(quán)代表：有限公司(蓋章) 授權(quán)代表：公司(蓋章) 法定代表人/授權(quán)代表： 返回治理綱要目錄第四部分 AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事會議事規(guī)則第一節(jié) 議事規(guī)則第一條 為了保證公司董事會工作效率和科學(xué)決策，保證董事會議程和決議的合法化，建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，特制定本規(guī)則。第二條 公司設(shè)董事會辦公室，協(xié)助董事會、董事開展工作。主要負(fù)責(zé)董事會會議相關(guān)工作，以及辦理董事會、董事長、董事交辦的事務(wù)。 第三條 董事會的議事方式為召開董事會會議、書面決議或通訊表決。第四條 董事會每年度至少召開一次定期董事會會議。如遇到特殊情況，可召開臨時董事會會議。第五條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職責(zé)時，由副董事長主持，在副董事長因故不能履行職責(zé)時，由董事長指定的其他董事召集和主持。第六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開至少五個工作日但不超過三十個工作日之前書面通知全體董事。第七條 會議討論的議案應(yīng)在寄發(fā)會議通知時，同時寄送給全體董事。會議通知由董事長簽字后印發(fā)。議案由董事或董事會指定的其他人員提出。董事會會議的議題由董事長審定。第八條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席會議時，應(yīng)書面委托他人代為出席董事會。董事本人未出席董事會會議，亦未委托其他董事或代理人出席的，視為放棄在該次董事會會議上的投票權(quán)。第九條 監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)有權(quán)列席董事會會議。其他要列席董事會的人員由董事長、副董事長和董事總經(jīng)理決定，未經(jīng)同意，其他人員不應(yīng)列席董事會會議。在會議涉及列席董事會人員本身及與其相關(guān)事項時，該列席人員應(yīng)暫時回避。第十條 董事會會議必須達(dá)到法定人數(shù)（即有三分之二的董事親自或委托他人出席董事會）方可舉行。未達(dá)到法定人數(shù)的董事會會議所通過的決議無效。第十一條 董事會應(yīng)根據(jù)董事會會議通知中列明的議題，按順序?qū)徸h議案，付之表決，作出決議。第十二條 與會董事享有充分的發(fā)言權(quán)。發(fā)言一般按座次輪流發(fā)表，也可在董事長或主持人的主持下對某一問題反復(fù)討論。在發(fā)生爭執(zhí)情況下，董事長有權(quán)打斷發(fā)言，并指定爭執(zhí)各方順次發(fā)表意見。第十三條 一般情況下，由董事直接對提交的議案發(fā)表意見，涉及須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的規(guī)章、制度和方案，可由董事會工作小組或?qū)I(yè)委員會預(yù)先進(jìn)行研究、聽取各方面意見后，報董事會審議，也可由總經(jīng)理或總經(jīng)理指定的人員向董事會作情況介紹，總經(jīng)理及該介紹人員有義務(wù)就有關(guān)董事提出的質(zhì)詢作出回答和說明。第十四條 當(dāng)某一議案經(jīng)審議，董事不再發(fā)表意見時，由董事長再次征詢董事對該議案有無意見，如無意見，即可將該議案付之表決。議案經(jīng)表決后，由董事長或會議主持人當(dāng)場宣布，并記錄在案。第十五條 除《公司章程》，由董事會采取簡單多數(shù)贊成通過決議。第十六條 董事會會議上通過的各項決議，應(yīng)由出席會議的投贊成票的董事簽字后生效。第十七條 董事會會議由董事會辦公室指派專人負(fù)責(zé)記錄。第十八條 會議結(jié)束時，應(yīng)將會議召開的時間、地點、主持人、出席人、議事過程及表決結(jié)果，以及根據(jù)每位董事的發(fā)言要點整理成會議記錄。會議記錄以中文書寫。出席會議的董事和記錄人，應(yīng)在會議記錄上簽名。董事在簽名時有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言記錄做出并說明性記載。出席會議董事的簽名簿及代理出席的委托書一并由董事會辦公室保存。第十九條 董事會會議結(jié)束后，出席會議的董事可以對其在會議上的發(fā)言觀點作出修改和補(bǔ)充，但應(yīng)在會議結(jié)束后一周內(nèi)以書面方式提交董事會辦公室，該修改和補(bǔ)充意見不影響其在正式會議上的表決態(tài)度。董事會決議和記錄作為公司檔案由公司在經(jīng)營期內(nèi)長期保存第二十條 董事會決議執(zhí)行和反饋的工作程序。董事會作出決議后，由總經(jīng)理主持經(jīng)理層落實具體的實施工作，并將執(zhí)行情況向下次董事會報告。由董事會辦公室向董事長、董事傳送書面報告材料。董事長有權(quán)跟蹤檢查、督促董事會決議的實施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求總經(jīng)理予以糾正。第二十一條 在董事會召開或閉會期間，董事可以各種方式對公司的經(jīng)營提出意見和建議。董事可直接向董事長、副董事長提出，或通過董事會辦公室轉(zhuǎn)達(dá)。董事提出的建議，由董事長、副董事長、總經(jīng)理協(xié)商一致后酌情處理。處理結(jié)果由董事會辦公室及時報告有關(guān)董事。第二十二條 公司各級管理人員應(yīng)認(rèn)真聽取和對待董事的意見。董事有權(quán)就其關(guān)心的問題向公司提出質(zhì)詢及建議，公司相關(guān)管理人員有義務(wù)就董事質(zhì)詢的問題作出及時回復(fù)。但董事不應(yīng)干預(yù)公司正常的經(jīng)營活動，公司總經(jīng)理有權(quán)對董事超越權(quán)限干預(yù)公司經(jīng)營管理的情況，報董事會審議裁決。第二節(jié) 專業(yè)委員會第二十三條 董事會根據(jù)需要設(shè)立投資、審計、預(yù)算等專業(yè)委員會，協(xié)助董事會行使其職權(quán)，董事會制定各專業(yè)委員會的職責(zé)、議事程序、工作權(quán)限，各專業(yè)委員會必須具有獨立性和專業(yè)性。除公司章程及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定必須由董事會會議做出決定的事項外，董事會可以將部分權(quán)力授予專業(yè)委員會。第二十四條 各委員會可以聘請外部專業(yè)人員為其提供專業(yè)意見。第二十五條 專業(yè)委員會成員可以由公司董事、股東職能部門、公司職能部門或外部專家組成。必要時專業(yè)委員會可聘請外部專家、專業(yè)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。第二十六條 專業(yè)委員會成員由董事會任免，任期為四年。在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。委員會成員任期從董事會通過之日起計算，至本屆委員會任期屆滿時為止。第二十七條 各委員會設(shè)主任一名，負(fù)責(zé)專業(yè)委員會會議的召集。專業(yè)委員會主任人選由董事會指定。委員會成員人選在董事相互推薦和公司推薦的基礎(chǔ)上，由委員會主任上報董事會確認(rèn)產(chǎn)生。第二十八條 在經(jīng)營過程中公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，新股東根據(jù)公司章程及董事會議事規(guī)則增補(bǔ)董事時，也可以按其持股比例相應(yīng)增補(bǔ)其董事作為專業(yè)委員會成員。第二十九條 專業(yè)委員會成員辭職經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，可由董事會根據(jù)專業(yè)委員會成員聘任程序予以增補(bǔ)。增