【正文】 (三) 超越董事會的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時，負主要賠償責(zé)任；(四) 對公司經(jīng)營班子的監(jiān)管不力，給公司造成損害時，負連帶責(zé)任；(五) 行使職權(quán)時應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為；(六) 法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第八章 獨立董事制度第六十九條 公司設(shè)獨立董事4人，占董事會總?cè)藬?shù)的三分之一以上。第七十條 本條例第五條董事的任職資格適用于獨立董事，同時獨立董事還應(yīng)滿足中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）和《公司章程》關(guān)于獨立董事獨立性的要求。第七十一條獨立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，董事會可提請股東大會予以撤換，否則獨立董事任期屆滿前不得無故免職。第七十二條 獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務(wù)。第七十三條 獨立董事應(yīng)當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需的情況和資料，獨立董事應(yīng)當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責(zé)情況進行說明。第七十四條　獨立董事除行使董事職權(quán)外，可行使以下特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指本公司與關(guān)聯(lián)人達成的除經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易以外的總額高于本公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易），應(yīng)由獨立董事認可后提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷依據(jù)；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）項職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意；行使上述第（五）項職權(quán)時，須經(jīng)全體獨立董事一致同意。第七十五條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項。獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。　　第七十六條公司根據(jù)《指導(dǎo)意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定制定《公司獨立董事制度》，獨立董事的具體運作按《公司獨立董事制度》的規(guī)定執(zhí)行。第九章 董事會秘書制度第七十七條 董事會秘書為公司的高級管理人員。法律、法規(guī)及《公司章程》對公司高級管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會秘書。第七十八條 董事會秘書應(yīng)當具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事管理、股權(quán)事務(wù)、秘書等工作三年以上；并經(jīng)上海證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核取得合格證書。第七十九條 董事會秘書應(yīng)當掌握一定的財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應(yīng)用等方面的知識；具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德；嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，具備較強的處理公共事務(wù)的能力。第八十條 董事或者其他高級管理人員可以兼任董事會秘書。第八十一條 下列人士不得擔(dān)任或兼任公司董事會秘書：（一）公司監(jiān)事；（二）公司聘請的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師；（三）《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的人士。第八十二條 董事會在聘任董事會秘書的同時，應(yīng)當另行委任一名董事會證券事務(wù)代表在董事會秘書不能履行職責(zé)時，代行董事會秘書的職權(quán)，證券事務(wù)代表應(yīng)當具有董事會秘書的任職資格，對董事會秘書的有關(guān)規(guī)定，適用于證券事務(wù)代表。第八十三條 公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)，直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。第八十四條 董事會秘書空缺期間，公司應(yīng)當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報上海證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應(yīng)當代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。第八十五條 公司積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通與交流。公司董事會秘書具體負責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。第八十六條 公司根據(jù)上海證券交易所《上市公司董事會秘書管理辦法》、《上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制訂《董事會秘書工作條例》，董事會秘書、證券事務(wù)代表根據(jù)《董事會秘書工作條例》的規(guī)定進行日常工作。第十章 董事會成員及董事會秘書的績效評價與考核第八十七條 公司應(yīng)建立公正透明的董事及董事會秘書的績效評價標準和考核程序，以此形成個人薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制。第八十八條 董事、董事會秘書的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負責(zé)組織。獨立董事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行。第八十九條 董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應(yīng)當回避。第九十條 董事會應(yīng)當向股東大會報告董事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。第十一章 附則第九十一條 本條例的內(nèi)容，若與國家頒布的法律、法令、法規(guī)不一致時，以國家規(guī)定為準。第九十二條 本條例經(jīng)董事會通過并報經(jīng)股東大會審議批準后生效。第九十三條 本條例解釋權(quán)屬董事會。17