【正文】 門正職 4 職能部門副職 根據(jù)上述員工不同期股系數(shù)和各個(gè)層級(jí)不同員工的人數(shù)，我們可以計(jì)算出個(gè)人預(yù)留期股限額： 期 股 總 額全 部 期 股 系 數(shù) 和個(gè) 人 期 股 系 數(shù)個(gè) 人 期 股 限 額 ＝ ?其中：全部期股系數(shù)和＝∑（被激勵(lì)對(duì)象人數(shù) X 該級(jí)員工期股系數(shù)）本次方案期股總額可以依據(jù)總部被激勵(lì)對(duì)象的未來(lái)的出資能力和機(jī)科發(fā)展股票的未來(lái)設(shè)置來(lái)靈活確定。但是每次購(gòu)買定向購(gòu)股權(quán)總額的價(jià)值不超過集團(tuán)擁有機(jī)科發(fā)展總股本的 5%。 （集團(tuán)持有機(jī)科發(fā)展 89％的股票，近期機(jī)科發(fā)展的國(guó)有控股將降到 51％，這樣就有 38％的股份可供集團(tuán)總部長(zhǎng)期激勵(lì)、機(jī)科發(fā)展關(guān)鍵員工持股、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者和機(jī)科發(fā)展自身預(yù)留股份來(lái)分配。）20 / 28. 定向購(gòu)股 1. 定向購(gòu)股權(quán)實(shí)施流程整個(gè)激勵(lì)方案將按照下列流程進(jìn)行：圖 6－1 定向購(gòu)股權(quán)的實(shí)施流程業(yè)績(jī)指標(biāo)機(jī)械院集團(tuán)總部被激勵(lì)對(duì)象將和國(guó)資委簽訂長(zhǎng)期激勵(lì)協(xié)議, 長(zhǎng)期激勵(lì)協(xié)議主要包括集團(tuán)的業(yè)績(jī)指標(biāo)，為了充分體現(xiàn)企業(yè)特點(diǎn)并和國(guó)資委的考核指標(biāo)銜接，建議采用以下指標(biāo)作為業(yè)績(jī)指標(biāo)： 銷售收入、利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率和科研收入投入率。股權(quán)認(rèn)購(gòu)辦法如果在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成了業(yè)績(jī)指標(biāo)，機(jī)械院總部被激勵(lì)對(duì)象將享有定向購(gòu)股權(quán)：有權(quán)力在規(guī)定時(shí)間段內(nèi)，以長(zhǎng)期激勵(lì)協(xié)議中約定的價(jià)格購(gòu)買機(jī)械院集團(tuán)所持機(jī)科發(fā)展的一定數(shù)量的股票。 鎖定時(shí)間綜合考慮機(jī)械院領(lǐng)導(dǎo)任期和市場(chǎng)慣例，協(xié)議生效的鎖定時(shí)間段以三年為宜。、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、21 / 28購(gòu)買價(jià)格以機(jī)械院集團(tuán)機(jī)科發(fā)展在即將進(jìn)行改制中對(duì)關(guān)鍵員工出讓股份的價(jià)格作為行權(quán)價(jià)格。分批購(gòu)買數(shù)量第一年為個(gè)人期股總額的 40％，第二年為 30％，第三年為 30％。行權(quán)時(shí)間行權(quán)時(shí)間定為國(guó)資委對(duì)機(jī)械院集團(tuán)完成業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估的第二個(gè)月，但集團(tuán)院長(zhǎng)辦公會(huì)有權(quán)根據(jù)具體情況延期推后行權(quán)時(shí)間。2. 定向購(gòu)股的融資渠道和還款計(jì)劃?rùn)C(jī)械院實(shí)施員工定向購(gòu)股權(quán)方案時(shí)，將有下列融資渠道：表 6－3 機(jī)械院?jiǎn)T工定向購(gòu)股權(quán)方案的融資渠道自有資金 可以以自有資金購(gòu)買從機(jī)械院借款 可以按照國(guó)家規(guī)定，從機(jī)械院應(yīng)發(fā)未發(fā)工資和公益金項(xiàng)下借款信托融資 通過信托投資公司代管股票，讓信托公司作為主體進(jìn)行金融信貸 如果采用貸款或到自己公司借款，為了保證貸款的安全性，規(guī)定被激勵(lì)對(duì)象通過定向購(gòu)股權(quán)購(gòu)買的股票所得的分紅，必須優(yōu)先償還貸款，剩余部分才分配給個(gè)人。圖 6－2 貸款購(gòu)買定向期股的償還示意圖22 / 283. 權(quán)利變更及喪失被激勵(lì)對(duì)象在下面幾種情況下，會(huì)有定向購(gòu)股權(quán)的變更或喪失。雇傭關(guān)系終止被激勵(lì)對(duì)象自愿離職，終止與公司雇傭關(guān)系后，對(duì)于尚在授予期，不能行權(quán)的股份定向購(gòu)股權(quán)不得行權(quán)。被激勵(lì)對(duì)象在離職前已提前行權(quán)，公司有權(quán)以行權(quán)價(jià)回購(gòu)這一部分股份集團(tuán)正常人事變動(dòng)，可繼續(xù)行權(quán)退休因?yàn)橥诵荻x職，被激勵(lì)對(duì)象持有的所有定向購(gòu)股權(quán)的授予時(shí)間表和有效期限不變，享受到與離職前一樣的權(quán)利。喪失行為能力被激勵(lì)對(duì)象因完全喪失行為能力而中止了與公司的雇傭關(guān)系，則在所持有的股份定向購(gòu)股權(quán)正常到期以前，其法定代理人可以對(duì)可行權(quán)部分行權(quán)。死亡被激勵(lì)對(duì)象在任期內(nèi)死亡，股份定向購(gòu)股權(quán)可以作為遺產(chǎn)轉(zhuǎn)至繼承人手中，但有效期為在股份定向購(gòu)股權(quán)過期之前。公司并購(gòu)或控制權(quán)變化當(dāng)發(fā)生公司并購(gòu)或控制權(quán)變化時(shí)，行權(quán)經(jīng)院長(zhǎng)辦公會(huì)決定可提前舉行。送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股和增發(fā)新股當(dāng)集團(tuán)發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股和增發(fā)新股等影響公司股本的情況時(shí)，院長(zhǎng)辦公會(huì)有權(quán)對(duì)尚未贈(zèng)予的股份定向購(gòu)股權(quán)和尚未行使的股份定向購(gòu)股權(quán)在定向購(gòu)股權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格上進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。23 / 28. 股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)過“定向購(gòu)股權(quán)＋期股”激勵(lì)方案的實(shí)施和引入戰(zhàn)略投資者后，集團(tuán)將形成多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)（如下圖所示）。圖 6－3 集團(tuán)未來(lái)股權(quán)結(jié)構(gòu)第七章 集團(tuán)改制的整體安排. 集團(tuán)改制時(shí)間表機(jī)械院集團(tuán)的整體改制計(jì)劃到 2022 年年底完成，通過兩年半的改制計(jì)劃，將機(jī)械院集團(tuán)改建成為具有股權(quán)多元化，實(shí)現(xiàn)規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的公司；同時(shí)通過京內(nèi)資源整合和京外分立式改制，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)資源優(yōu)化配置和集團(tuán)做實(shí)的總體要求；通過資本運(yùn)作，為集團(tuán)跨越式發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、24 / 28集團(tuán)的改制將分為兩個(gè)階段進(jìn)行，具體時(shí)間安排如圖所示：圖 7－1 機(jī)械院集團(tuán)改制時(shí)間表. 集團(tuán)改制第一階段核心內(nèi)容第一階段：從目前到 2022 年年中，主要工作是進(jìn)行京內(nèi)資源整合，組建京內(nèi)產(chǎn)業(yè)核心企業(yè)，準(zhǔn)備機(jī)科發(fā)展的股權(quán)實(shí)施方案；對(duì)京外單位進(jìn)行分立式改制，組建新建單位和設(shè)立存續(xù)單位，同時(shí)對(duì)新建單位進(jìn)行股份制改造，實(shí)現(xiàn)員工持股和股權(quán)多元化，設(shè)立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。第一階段集團(tuán)改制的核心目的是培育核心，規(guī)范做實(shí)，主要包括四個(gè)方面：1) 通過京內(nèi)資源重組，形成集團(tuán)的核心企業(yè)2) 通過京內(nèi)資源進(jìn)入機(jī)科發(fā)展和京外單位的分立式改制，建立起規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)管理制度，形成決策層、執(zhí)行層分離，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)，經(jīng)理層各司其職的公司治理結(jié)構(gòu)。3) 形成集團(tuán)對(duì)下屬單位的戰(zhàn)略管理型管控模式。4) 首先從京外二級(jí)單位的新設(shè)公司建立起股權(quán)激勵(lì)的機(jī)制，使員工和企25 / 28業(yè)形成利益共同體。. 集團(tuán)改制第二階段核心內(nèi)容第二階段：從 2022 年年中到 2022 年年底，這個(gè)階段的改制將全方位的進(jìn)行，按照過渡模式將機(jī)械院集團(tuán)改制成為機(jī)械院控股集團(tuán)和機(jī)械院集團(tuán)；對(duì)集團(tuán)和機(jī)科發(fā)展員工持股進(jìn)行安排；機(jī)科發(fā)展將籌劃上市的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，為 2022年上市做好財(cái)務(wù)，人事等方面的準(zhǔn)備；對(duì)京內(nèi)的科研、物業(yè)和行業(yè)資源進(jìn)行整合；同時(shí)開始選擇京外合適的單位進(jìn)行上市的準(zhǔn)備工作；對(duì)京外單位的輔業(yè)進(jìn)行改制。第二階段集團(tuán)改制的核心目的是全面推進(jìn)，優(yōu)化調(diào)整，主要包括六個(gè)方面：1) 實(shí)施集團(tuán)總部過渡型改制方案，形成集團(tuán)現(xiàn)代企業(yè)管理制度2) 實(shí)施機(jī)科發(fā)展的整體上市方案，著手對(duì)京外的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)包裝上市3) 對(duì)京內(nèi)和京外的輔業(yè)實(shí)施主輔分離的改制4) 在集團(tuán)和機(jī)科發(fā)展實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案5) 對(duì)京內(nèi)的行業(yè)資源和科研資源進(jìn)行整合6) 實(shí)現(xiàn)集團(tuán)管控模式由財(cái)務(wù)管理型到戰(zhàn)略管理型的過渡. 集團(tuán)改制相關(guān)措施針對(duì)解決改制中可能存在的問題時(shí)，我們將采取下列六大措施：1) 以短期利益換長(zhǎng)期利益：為了減少改制過程中的阻力，對(duì)二級(jí)單位的經(jīng)營(yíng)層進(jìn)行股權(quán)安排和長(zhǎng)期期權(quán)激勵(lì)。2) 保證足夠壓力：利用集團(tuán)的各項(xiàng)權(quán)力，持續(xù)保持對(duì)下屬單位進(jìn)行改制的壓力。3) 控制董事會(huì)：為了體現(xiàn)機(jī)械院集團(tuán)國(guó)有資產(chǎn)出資人地位，必須保證董事會(huì)的絕對(duì)控制權(quán)，而在董事長(zhǎng)人選和董事會(huì)工作章程方面做出必要的讓步。4) 留夠空間：為了激勵(lì)二級(jí)單位的經(jīng)營(yíng)層，在改制方案上要為正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策，人事任免等方面留夠供經(jīng)營(yíng)層施展的空間。26 / 285) 制度接軌：為了第二階段上市工作的順利進(jìn)行，必須提前使財(cái)務(wù)制度和資本市場(chǎng)的要求接軌。6) 京內(nèi)打破小圈子：將京內(nèi)改制中影響業(yè)務(wù)重組的小圈子，如：品牌，物業(yè)等實(shí)行 “統(tǒng)一管理”的方法，打破以小圈子運(yùn)作的基礎(chǔ)。改制過程中，最大的阻力來(lái)自于各個(gè)二級(jí)單位的領(lǐng)導(dǎo)層，為了盡快推進(jìn)改制進(jìn)程，集團(tuán)可以通過在 1－3 年的時(shí)間，“以短期利益換長(zhǎng)期利益 ”的方式來(lái)減少改制的阻力，通過改制的按期推進(jìn)使集團(tuán)的利益得到最大保證。集團(tuán)通過設(shè)定二級(jí)單位的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)和長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，來(lái)實(shí)現(xiàn)集團(tuán)和二級(jí)單位的共同發(fā)展。集團(tuán)首先設(shè)定各個(gè)二級(jí)單位的經(jīng)營(yíng)指標(biāo)體系，完成指標(biāo)后，集團(tuán)從單位的凈資產(chǎn)增值部分或者凈利潤(rùn)超額增值部分提取一部分作為對(duì)二級(jí)單位的績(jī)效激勵(lì)，以股份的形式發(fā)放給二級(jí)單位的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)（具體內(nèi)容見《機(jī)械院集團(tuán)二級(jí)單位長(zhǎng)期激勵(lì)方案》）。在給予各個(gè)所經(jīng)營(yíng)層足夠利益的同時(shí)，還必須保證對(duì)下屬各個(gè)所有足夠的壓力，使他們按照計(jì)劃，迅速地進(jìn)行改制。在目前的體現(xiàn)下，機(jī)械院有多種可以施壓的選擇：人事任免，經(jīng)營(yíng)指標(biāo)的確定，績(jī)效考核，審計(jì)，紀(jì)檢監(jiān)察等多種手段進(jìn)行選擇。在第一階段的改制中，為了保證第二階段新機(jī)科發(fā)展和京外子公司的順利上市，必須在這個(gè)階段，就建立起和海外資本市場(chǎng)接軌的財(cái)務(wù)制度。第二階段的改制工作十分繁重，必須形成以集團(tuán)總部改制為龍頭，股權(quán)方案為核心，新機(jī)科發(fā)展和京外子公司上市為重點(diǎn)，全面推動(dòng)京內(nèi)京外研發(fā)、物業(yè)和行業(yè)資源的全面整合。另外，在集團(tuán)總部改制，股權(quán)設(shè)置，資產(chǎn)剝離，輔業(yè)安置上將充分遵照國(guó)家政策來(lái)執(zhí)行。