【正文】 門正職 4 職能部門副職 根據(jù)上述員工不同期股系數(shù)和各個層級不同員工的人數(shù)，我們可以計算出個人預留期股限額： 期 股 總 額全 部 期 股 系 數(shù) 和個 人 期 股 系 數(shù)個 人 期 股 限 額 ＝ ?其中：全部期股系數(shù)和＝∑（被激勵對象人數(shù) X 該級員工期股系數(shù)）本次方案期股總額可以依據(jù)總部被激勵對象的未來的出資能力和機科發(fā)展股票的未來設置來靈活確定。但是每次購買定向購股權總額的價值不超過集團擁有機科發(fā)展總股本的 5%。 （集團持有機科發(fā)展 89％的股票，近期機科發(fā)展的國有控股將降到 51％，這樣就有 38％的股份可供集團總部長期激勵、機科發(fā)展關鍵員工持股、引進戰(zhàn)略投資者和機科發(fā)展自身預留股份來分配。）20 / 28. 定向購股 1. 定向購股權實施流程整個激勵方案將按照下列流程進行：圖 6－1 定向購股權的實施流程業(yè)績指標機械院集團總部被激勵對象將和國資委簽訂長期激勵協(xié)議, 長期激勵協(xié)議主要包括集團的業(yè)績指標，為了充分體現(xiàn)企業(yè)特點并和國資委的考核指標銜接，建議采用以下指標作為業(yè)績指標： 銷售收入、利潤、凈資產(chǎn)收益率和科研收入投入率。股權認購辦法如果在規(guī)定時間內完成了業(yè)績指標，機械院總部被激勵對象將享有定向購股權：有權力在規(guī)定時間段內，以長期激勵協(xié)議中約定的價格購買機械院集團所持機科發(fā)展的一定數(shù)量的股票。 鎖定時間綜合考慮機械院領導任期和市場慣例，協(xié)議生效的鎖定時間段以三年為宜。、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、21 / 28購買價格以機械院集團機科發(fā)展在即將進行改制中對關鍵員工出讓股份的價格作為行權價格。分批購買數(shù)量第一年為個人期股總額的 40％，第二年為 30％，第三年為 30％。行權時間行權時間定為國資委對機械院集團完成業(yè)績評估的第二個月，但集團院長辦公會有權根據(jù)具體情況延期推后行權時間。2. 定向購股的融資渠道和還款計劃機械院實施員工定向購股權方案時，將有下列融資渠道：表 6－3 機械院員工定向購股權方案的融資渠道自有資金 可以以自有資金購買從機械院借款 可以按照國家規(guī)定，從機械院應發(fā)未發(fā)工資和公益金項下借款信托融資 通過信托投資公司代管股票，讓信托公司作為主體進行金融信貸 如果采用貸款或到自己公司借款，為了保證貸款的安全性，規(guī)定被激勵對象通過定向購股權購買的股票所得的分紅，必須優(yōu)先償還貸款，剩余部分才分配給個人。圖 6－2 貸款購買定向期股的償還示意圖22 / 283. 權利變更及喪失被激勵對象在下面幾種情況下，會有定向購股權的變更或喪失。雇傭關系終止被激勵對象自愿離職，終止與公司雇傭關系后，對于尚在授予期，不能行權的股份定向購股權不得行權。被激勵對象在離職前已提前行權，公司有權以行權價回購這一部分股份集團正常人事變動，可繼續(xù)行權退休因為退休而離職，被激勵對象持有的所有定向購股權的授予時間表和有效期限不變，享受到與離職前一樣的權利。喪失行為能力被激勵對象因完全喪失行為能力而中止了與公司的雇傭關系，則在所持有的股份定向購股權正常到期以前，其法定代理人可以對可行權部分行權。死亡被激勵對象在任期內死亡，股份定向購股權可以作為遺產(chǎn)轉至繼承人手中，但有效期為在股份定向購股權過期之前。公司并購或控制權變化當發(fā)生公司并購或控制權變化時，行權經(jīng)院長辦公會決定可提前舉行。送紅股、轉增股、配股和增發(fā)新股當集團發(fā)生送紅股、轉增股、配股和增發(fā)新股等影響公司股本的情況時，院長辦公會有權對尚未贈予的股份定向購股權和尚未行使的股份定向購股權在定向購股權數(shù)量和行權價格上進行相應調整。23 / 28. 股權結構經(jīng)過“定向購股權＋期股”激勵方案的實施和引入戰(zhàn)略投資者后，集團將形成多元化的股權結構（如下圖所示）。圖 6－3 集團未來股權結構第七章 集團改制的整體安排. 集團改制時間表機械院集團的整體改制計劃到 2022 年年底完成，通過兩年半的改制計劃，將機械院集團改建成為具有股權多元化，實現(xiàn)規(guī)范公司治理結構的公司；同時通過京內資源整合和京外分立式改制，實現(xiàn)集團資源優(yōu)化配置和集團做實的總體要求；通過資本運作，為集團跨越式發(fā)展打下堅實基礎。、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、24 / 28集團的改制將分為兩個階段進行，具體時間安排如圖所示：圖 7－1 機械院集團改制時間表. 集團改制第一階段核心內容第一階段：從目前到 2022 年年中，主要工作是進行京內資源整合，組建京內產(chǎn)業(yè)核心企業(yè)，準備機科發(fā)展的股權實施方案；對京外單位進行分立式改制，組建新建單位和設立存續(xù)單位，同時對新建單位進行股份制改造，實現(xiàn)員工持股和股權多元化，設立長期激勵機制。第一階段集團改制的核心目的是培育核心，規(guī)范做實，主要包括四個方面：1) 通過京內資源重組，形成集團的核心企業(yè)2) 通過京內資源進入機科發(fā)展和京外單位的分立式改制，建立起規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)管理制度，形成決策層、執(zhí)行層分離，董事會，監(jiān)事會，經(jīng)理層各司其職的公司治理結構。3) 形成集團對下屬單位的戰(zhàn)略管理型管控模式。4) 首先從京外二級單位的新設公司建立起股權激勵的機制，使員工和企25 / 28業(yè)形成利益共同體。. 集團改制第二階段核心內容第二階段：從 2022 年年中到 2022 年年底，這個階段的改制將全方位的進行，按照過渡模式將機械院集團改制成為機械院控股集團和機械院集團；對集團和機科發(fā)展員工持股進行安排；機科發(fā)展將籌劃上市的各項準備工作，為 2022年上市做好財務，人事等方面的準備；對京內的科研、物業(yè)和行業(yè)資源進行整合；同時開始選擇京外合適的單位進行上市的準備工作；對京外單位的輔業(yè)進行改制。第二階段集團改制的核心目的是全面推進，優(yōu)化調整，主要包括六個方面：1) 實施集團總部過渡型改制方案，形成集團現(xiàn)代企業(yè)管理制度2) 實施機科發(fā)展的整體上市方案，著手對京外的優(yōu)質資產(chǎn)包裝上市3) 對京內和京外的輔業(yè)實施主輔分離的改制4) 在集團和機科發(fā)展實施股權激勵方案5) 對京內的行業(yè)資源和科研資源進行整合6) 實現(xiàn)集團管控模式由財務管理型到戰(zhàn)略管理型的過渡. 集團改制相關措施針對解決改制中可能存在的問題時，我們將采取下列六大措施：1) 以短期利益換長期利益：為了減少改制過程中的阻力，對二級單位的經(jīng)營層進行股權安排和長期期權激勵。2) 保證足夠壓力：利用集團的各項權力，持續(xù)保持對下屬單位進行改制的壓力。3) 控制董事會：為了體現(xiàn)機械院集團國有資產(chǎn)出資人地位，必須保證董事會的絕對控制權，而在董事長人選和董事會工作章程方面做出必要的讓步。4) 留夠空間：為了激勵二級單位的經(jīng)營層，在改制方案上要為正常生產(chǎn)經(jīng)營決策，人事任免等方面留夠供經(jīng)營層施展的空間。26 / 285) 制度接軌：為了第二階段上市工作的順利進行，必須提前使財務制度和資本市場的要求接軌。6) 京內打破小圈子：將京內改制中影響業(yè)務重組的小圈子，如：品牌，物業(yè)等實行 “統(tǒng)一管理”的方法，打破以小圈子運作的基礎。改制過程中，最大的阻力來自于各個二級單位的領導層，為了盡快推進改制進程，集團可以通過在 1－3 年的時間，“以短期利益換長期利益 ”的方式來減少改制的阻力，通過改制的按期推進使集團的利益得到最大保證。集團通過設定二級單位的經(jīng)營業(yè)績指標和長期激勵機制，來實現(xiàn)集團和二級單位的共同發(fā)展。集團首先設定各個二級單位的經(jīng)營指標體系，完成指標后，集團從單位的凈資產(chǎn)增值部分或者凈利潤超額增值部分提取一部分作為對二級單位的績效激勵，以股份的形式發(fā)放給二級單位的經(jīng)營管理團隊（具體內容見《機械院集團二級單位長期激勵方案》）。在給予各個所經(jīng)營層足夠利益的同時，還必須保證對下屬各個所有足夠的壓力，使他們按照計劃，迅速地進行改制。在目前的體現(xiàn)下，機械院有多種可以施壓的選擇：人事任免，經(jīng)營指標的確定，績效考核，審計，紀檢監(jiān)察等多種手段進行選擇。在第一階段的改制中，為了保證第二階段新機科發(fā)展和京外子公司的順利上市，必須在這個階段，就建立起和海外資本市場接軌的財務制度。第二階段的改制工作十分繁重，必須形成以集團總部改制為龍頭，股權方案為核心，新機科發(fā)展和京外子公司上市為重點，全面推動京內京外研發(fā)、物業(yè)和行業(yè)資源的全面整合。另外，在集團總部改制，股權設置，資產(chǎn)剝離，輔業(yè)安置上將充分遵照國家政策來執(zhí)行。