【正文】 基金賬務(wù)處理、資金劃撥等有關(guān)的合同、協(xié)議傳真給基金托管人?；鸸芾砣嘶蚧鹜泄苋俗兏?，未變更的一方有義務(wù)協(xié)助接任人接受基金的有關(guān)文件。34 / 46十四、基金管理人和基金托管人的更換（一）基金管理人的更換、基金管理人的更換條件有下列情形之一的，基金管理人職責(zé)終止：() 被依法取消基金管理資格；() 被基金份額持有人大會(huì)解任；() 依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)；() 法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的和《基金合同》約定的其他情形。、更換基金管理人的程序（）提名：新任基金管理人由基金托管人或由單獨(dú)或合計(jì)持有以上（含）基金份額的基金份額持有人提名；（）決議：基金份額持有人大會(huì)在原基金管理人職責(zé)終止后個(gè)月內(nèi)對(duì)被提名的新任基金管理人形成決議，該決議需經(jīng)參加大會(huì)的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上（含三分之二）表決通過，自表決通過之日起生效，新任基金管理人應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件；（）臨時(shí)基金管理人：新任基金管理人產(chǎn)生之前，由中國證監(jiān)會(huì)指定臨時(shí)基金管理人；（）備案：基金份額持有人大會(huì)選任新任基金管理人的決議須報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案；（）公告：基金管理人更換后，由基金托管人在更換基金管理人的基金份額持有人大會(huì)決議生效后依照《信息披露辦法》的有關(guān)規(guī)定在指定媒介公告；（）交接：原基金管理人職責(zé)終止的，應(yīng)妥善保管基金管理業(yè)務(wù)資料，及時(shí)向臨時(shí)基金管理人或新任基金管理人辦理基金管理業(yè)務(wù)的移交手續(xù)，臨時(shí)基金管理人或新任基金管理人應(yīng)及時(shí)接收。臨時(shí)基金管理人或新任基金管理人應(yīng)與基金托管人核對(duì)基金資產(chǎn)總值和凈值；（）審計(jì)：原基金管理人職責(zé)終止的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)規(guī)定聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，并將審計(jì)結(jié)果予以公告，同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案；審計(jì)費(fèi)用由基金資產(chǎn)承擔(dān)；35 / 46（）基金名稱變更：基金管理人更換后，如果原任或新任基金管理人要求，應(yīng)按其要求替換或刪除基金名稱中與原任基金管理人有關(guān)的名稱字樣。、原任基金管理人職責(zé)終止后，新任基金管理人或臨時(shí)基金管理人接受基金管理業(yè)務(wù)前，原任基金管理人和基金托管人需采取審慎措施確?；鹭?cái)產(chǎn)的安全，不對(duì)基金份額持有人的利益造成損失，并有義務(wù)協(xié)助新任基金管理人或臨時(shí)基金管理人盡快恢復(fù)基金財(cái)產(chǎn)的投資運(yùn)作。（二）基金托管人的更換、基金托管人的更換條件有下列情形之一的，基金托管人職責(zé)終止：() 被依法取消基金托管資格；() 被基金份額持有人大會(huì)解任；() 依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)；() 法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的和《基金合同》約定的其他情形。、更換基金托管人的程序（）提名：新任基金托管人由基金管理人或由單獨(dú)或合計(jì)持有以上（含）基金份額的基金份額持有人提名；（）決議：基金份額持有人大會(huì)在原基金托管人職責(zé)終止后個(gè)月內(nèi)對(duì)被提名的新任基金托管人形成決議，該決議需經(jīng)參加大會(huì)的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上（含三分之二）表決通過，自表決通過之日起生效，新任基金托管人應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件；（）臨時(shí)基金托管人：新任基金托管人產(chǎn)生之前，由中國證監(jiān)會(huì)指定臨時(shí)基金托管人；（）備案：基金份額持有人大會(huì)選任新任基金托管人的決議須報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案；（）公告：基金托管人更換后，由基金管理人在更換基金托管人的基金份額持有人大會(huì)決議生效后依照《信息披露辦法》的有關(guān)規(guī)定在指定媒介公告；（）交接：原基金托管人職責(zé)終止的，應(yīng)當(dāng)妥善保管基金財(cái)產(chǎn)和基金托管業(yè)務(wù)資料，及時(shí)辦理基金財(cái)產(chǎn)和基金托管業(yè)務(wù)的移交手續(xù)，新任基金托管人或者臨時(shí)基金托管人應(yīng)當(dāng)及時(shí)接收。臨時(shí)基金托管人或新任基金托管人與基金管36 / 46理人核對(duì)基金資產(chǎn)總值和凈值；（）審計(jì)：原基金托管人職責(zé)終止的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)規(guī)定聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，并將審計(jì)結(jié)果予以公告，同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案；審計(jì)費(fèi)用由基金資產(chǎn)承擔(dān)。、原基金托管人職責(zé)終止后，新任基金托管人或臨時(shí)基金托管人接受基金財(cái)產(chǎn)和基金托管業(yè)務(wù)前，原基金托管人和基金管理人需采取審慎措施確?；鹭?cái)產(chǎn)的安全，不對(duì)基金份額持有人的利益造成損失，并有義務(wù)協(xié)助新任基金托管人或臨時(shí)基金托管人盡快交接基金資產(chǎn)。（三）基金管理人和基金托管人的同時(shí)更換程序、提名：如果基金管理人和基金托管人同時(shí)更換，由單獨(dú)或合計(jì)持有基金總份額以上（含）的基金份額持有人提名新的基金管理人和基金托管人；、基金管理人和基金托管人的更換分別按上述程序進(jìn)行；、公告：新任基金管理人和新任基金托管人應(yīng)在更換基金管理人和基金托管人的基金份額持有人大會(huì)決議生效后依照《信息披露辦法》的有關(guān)規(guī)定在指定媒介上聯(lián)合公告。37 / 46十五、禁止行為托管協(xié)議當(dāng)事人禁止從事的行為，包括但不限于：（一）基金管理人、基金托管人將其固有財(cái)產(chǎn)或者他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事證券投資。（二）基金管理人、基金托管人不公平地對(duì)待其管理或托管的不同基金財(cái)產(chǎn)。（三）基金管理人、基金托管人利用基金財(cái)產(chǎn)為基金份額持有人以外的第三人牟取利益。（四）基金管理人、基金托管人向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失。（五）基金管理人、基金托管人對(duì)他人泄漏基金經(jīng)營過程中任何尚未按法律法規(guī)規(guī)定的方式公開披露的信息。（六）基金管理人在沒有充足資金的情況下向基金托管人發(fā)出投資指令和贖回、分紅資金的劃撥指令，或違規(guī)向基金托管人發(fā)出指令。（七）基金托管人對(duì)基金管理人的正常有效指令拖延或拒絕執(zhí)行。（八）基金管理人、基金托管人在行政上、財(cái)務(wù)上不獨(dú)立，其高級(jí)基金管理人員相互兼職。 （九）基金托管人私自動(dòng)用或處分基金資產(chǎn)，根據(jù)基金管理人的合法指令、基金合同或托管協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行處分的除外。 （十）基金管理人、基金托管人不得利用基金財(cái)產(chǎn)用于下列投資或者活動(dòng)：（）承銷證券；（）違反規(guī)定向他人貸款或者提供擔(dān)保；（）從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；（）買賣其他基金份額，但是法律法規(guī)或中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外；（）向其基金管理人、基金托管人出資；（）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價(jià)格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動(dòng)；（）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定禁止的其他活動(dòng)。（十一）法律法規(guī)和基金合同禁止的其他行為，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定禁止基金管理人、基金托管人從事的其他行為。38 / 46十六、基金托管協(xié)議的變更、終止與基金財(cái)產(chǎn)的清算（一）托管協(xié)議的變更與終止、托管協(xié)議的變更程序本 協(xié) 議 雙 方 當(dāng) 事 人 經(jīng) 協(xié) 商 一 致 ， 可 以 對(duì) 協(xié) 議 的 內(nèi) 容 進(jìn) 行 變 更 。 變 更 后 的托 管 協(xié) 議 ， 其 內(nèi) 容 不 得 與 《 基 金 合 同 》 的 規(guī) 定 有 任 何 沖 突 。 基 金 托 管 協(xié) 議 的變 更 報(bào) 中 國 證 監(jiān) 會(huì) 備 案 。、基金托管協(xié)議終止的情形發(fā) 生 以 下 情 況 ， 本 托 管 協(xié) 議 終 止 ：（ ） 《 基 金 合 同 》 終 止 ；（ ） 基 金 托 管 人 解 散 、 依 法 被 撤 銷 、 破 產(chǎn) 或 有 其 他 基 金 托 管 人 接 管 基 金資 產(chǎn) ；（ ） 基 金 管 理 人 解 散 、 依 法 被 撤 銷 、 破 產(chǎn) 或 有 其 他 基 金 管 理 人 接 管 基 金管 理 權(quán) ；（ ） 發(fā) 生 法 律 法 規(guī) 及 中 國 證 監(jiān) 會(huì) 規(guī) 定 或 《 基 金 合 同 》 約 定 的 終 止 事 項(xiàng) 。（二）基金財(cái)產(chǎn)的清算、基金財(cái)產(chǎn)清算小組：《基金合同》終止事由出現(xiàn)后，基金管理人組織基金財(cái)產(chǎn)清算小組并在中國證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督下進(jìn)行基金清算。、在基金財(cái)產(chǎn)清算小組接管基金財(cái)產(chǎn)之前，基金管理人和基金托管人應(yīng)按照《基金合同》和本托管協(xié)議的規(guī)定繼續(xù)履行保護(hù)基金財(cái)產(chǎn)安全的職責(zé)。、基金財(cái)產(chǎn)清算小組組成：基金財(cái)產(chǎn)清算小組成員由基金管理人、基金托管人、具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師以及中國證監(jiān)會(huì)指定的人員組成?；鹭?cái)產(chǎn)清算小組可以聘用必要的工作人員。、基金財(cái)產(chǎn)清算小組職責(zé)：基金財(cái)產(chǎn)清算小組負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配?；鹭?cái)產(chǎn)清算小組可以依法進(jìn)行必要的民事活動(dòng)。、基金財(cái)產(chǎn)清算程序：（） 《基金合同》終止情形出現(xiàn)時(shí)，由基金財(cái)產(chǎn)清算小組統(tǒng)一接管基金；（）對(duì)基金財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和確認(rèn)；（）對(duì)基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行估值和變現(xiàn)；39 / 46（）制作清算報(bào)告；（）聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)清算報(bào)告進(jìn)行外部審計(jì)，聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)清算報(bào)告出具法律意見書；（）將清算報(bào)告報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案并公告；（）對(duì)基金剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。基金財(cái)產(chǎn)清算的期限為個(gè)月，因本基金所持證券的流動(dòng)性受到限制而不能及時(shí)變現(xiàn)的，清算期限相應(yīng)順延。、清算費(fèi)用清算費(fèi)用是指基金財(cái)產(chǎn)清算小組在進(jìn)行基金清算過程中發(fā)生的所有合理費(fèi)用，清算費(fèi)用由基金財(cái)產(chǎn)清算小組優(yōu)先從基金剩余財(cái)產(chǎn)中支付。、基金財(cái)產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配依據(jù)基金財(cái)產(chǎn)清算的分配方案，將基金財(cái)產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財(cái)產(chǎn)清算費(fèi)用、交納所欠稅款并清償基金債務(wù)后，按基金份額持有人持有的基金份額比例進(jìn)行分配。（三）基金財(cái)產(chǎn)清算的公告清算過程中的有關(guān)重大事項(xiàng)須及時(shí)公告；基金財(cái)產(chǎn)清算報(bào)告經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并由律師事務(wù)所出具法律意見書后，由基金財(cái)產(chǎn)清算小組報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案并公告。（四）基金財(cái)產(chǎn)清算賬冊(cè)及文件的保存基金財(cái)產(chǎn)清算賬冊(cè)及有關(guān)文件由基金托管人保存年以上。40 / 46十七、違約責(zé)任（一）如果基金管理人或基金托管人不履行本托管協(xié)議或者履行本托管協(xié)議不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。（二）因托管協(xié)議當(dāng)事人違約給基金財(cái)產(chǎn)或者基金份額持有人造成損害的，應(yīng)當(dāng)分別對(duì)各自的行為依法承擔(dān)賠償責(zé)任，因共同行為給基金財(cái)產(chǎn)或者基金份額持有人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但是發(fā)生下列情況，當(dāng)事人可以免責(zé)：、基金管理人及基金托管人按照當(dāng)時(shí)有效的法律法規(guī)或中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定作為或不作為而造成的損失等；、基金管理人由于按照《基金合同》規(guī)定的投資原則而行使或不行使其投資權(quán)而造成的損失等；、不可抗力；、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)故障、網(wǎng)絡(luò)故障、通訊故障、電力故障、計(jì)算機(jī)病毒攻擊及其它非基金管理人、基金托管人故意或過失造成的意外事故。（三）托管協(xié)議當(dāng)事人違反托管協(xié)議，給另一方當(dāng)事人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）當(dāng)事人一方違約，非違約方當(dāng)事人在職責(zé)范圍內(nèi)有義務(wù)及時(shí)采取必要的措施，防止損失的擴(kuò)大。沒有采取適當(dāng)措施致使損失進(jìn)一步擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失要求賠償。非違約方因防止損失擴(kuò)大而支出的合理費(fèi)用由違約方承擔(dān)。（五）違約行為雖已發(fā)生，但本托管協(xié)議能夠繼續(xù)履行的，在最大限度地保護(hù)基金份額持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議。（六）本協(xié)議所指損失均為直接損失。41 / 46十八、爭(zhēng)議解決方式相關(guān)各方當(dāng)事人同意，因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，除經(jīng)友好協(xié)商可以解決的，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的地點(diǎn)在北京，仲裁裁決是終局性的并對(duì)相關(guān)各方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，除非仲裁裁決另有決定。爭(zhēng)議處理期間，相關(guān)各方當(dāng)事人應(yīng)恪守基金管理人和基金托管人職責(zé)，繼續(xù)忠實(shí)、勤勉、盡責(zé)地履行《基金合同》和托管協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，維護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益。本協(xié)議受中國法律管轄。42 / 46十九、基金托管協(xié)議的效力（一）基金管理人在向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)售基金份額時(shí)提交的本基金托管協(xié)議草案，該等草案系經(jīng)托管協(xié)議當(dāng)事人雙方蓋章以及雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字，協(xié)議當(dāng)事人雙方可能不時(shí)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的意見修改托管協(xié)議草案。托管協(xié)議以中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的文本為正式文本。（二）基金托管協(xié)議自《基金合同》成立之日起成立，自《基金合同》生效之日起生效?；鹜泄軈f(xié)議的有效期自其生效之日起至該基金財(cái)產(chǎn)清算結(jié)果報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案并公告之日止。（三）基金托管協(xié)議自生效之日對(duì)托管協(xié)議當(dāng)事人具有同等的法律約束力。（四）基金托管協(xié)議正本一式六份，除上報(bào)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)一式二份外，基金管理人和基金托管人分別持有二份，每份具有同等的法律效力。43 / 46二十、基金托管協(xié)議的簽訂本托管協(xié)議經(jīng)基金管理人和基金托管人認(rèn)可后，由該雙方當(dāng)事人在基金托管協(xié)議上蓋章，并由各自的法定代表人或授權(quán)代表簽字，并注明基金托管協(xié)議的簽訂地點(diǎn)和簽訂日期。0 / 46本頁為《銀華新能源新材料量化優(yōu)選股票型發(fā)起式證券投資基金托管協(xié)議》簽字頁,無正文。《托管協(xié)議》當(dāng)事人蓋章及法定代表人或授權(quán)代表簽字、簽訂地、簽訂日基金管理人：銀華基金管理股份有限公司（章）法定代表人或授權(quán)代表： （簽字）基金托管人：中國工商銀行股份有限公司（章）法定代表人或授權(quán)代表： （簽字）簽訂地點(diǎn)：中國北京簽 訂 日： 年 月 日