【正文】 基金賬務處理、資金劃撥等有關的合同、協(xié)議傳真給基金托管人。基金管理人或基金托管人變更后，未變更的一方有義務協(xié)助接任人接受基金的有關文件。34 / 46十四、基金管理人和基金托管人的更換（一）基金管理人的更換、基金管理人的更換條件有下列情形之一的，基金管理人職責終止：() 被依法取消基金管理資格；() 被基金份額持有人大會解任；() 依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)；() 法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和《基金合同》約定的其他情形。、更換基金管理人的程序（）提名：新任基金管理人由基金托管人或由單獨或合計持有以上（含）基金份額的基金份額持有人提名；（）決議：基金份額持有人大會在原基金管理人職責終止后個月內對被提名的新任基金管理人形成決議，該決議需經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上（含三分之二）表決通過，自表決通過之日起生效，新任基金管理人應當符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件；（）臨時基金管理人：新任基金管理人產(chǎn)生之前，由中國證監(jiān)會指定臨時基金管理人；（）備案：基金份額持有人大會選任新任基金管理人的決議須報中國證監(jiān)會備案；（）公告：基金管理人更換后，由基金托管人在更換基金管理人的基金份額持有人大會決議生效后依照《信息披露辦法》的有關規(guī)定在指定媒介公告；（）交接：原基金管理人職責終止的，應妥善保管基金管理業(yè)務資料，及時向臨時基金管理人或新任基金管理人辦理基金管理業(yè)務的移交手續(xù)，臨時基金管理人或新任基金管理人應及時接收。臨時基金管理人或新任基金管理人應與基金托管人核對基金資產(chǎn)總值和凈值；（）審計：原基金管理人職責終止的，應當按照法律法規(guī)規(guī)定聘請會計師事務所對基金財產(chǎn)進行審計，并將審計結果予以公告，同時報中國證監(jiān)會備案；審計費用由基金資產(chǎn)承擔；35 / 46（）基金名稱變更：基金管理人更換后，如果原任或新任基金管理人要求，應按其要求替換或刪除基金名稱中與原任基金管理人有關的名稱字樣。、原任基金管理人職責終止后，新任基金管理人或臨時基金管理人接受基金管理業(yè)務前，原任基金管理人和基金托管人需采取審慎措施確?；鹭敭a(chǎn)的安全，不對基金份額持有人的利益造成損失，并有義務協(xié)助新任基金管理人或臨時基金管理人盡快恢復基金財產(chǎn)的投資運作。（二）基金托管人的更換、基金托管人的更換條件有下列情形之一的，基金托管人職責終止：() 被依法取消基金托管資格；() 被基金份額持有人大會解任；() 依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)；() 法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和《基金合同》約定的其他情形。、更換基金托管人的程序（）提名：新任基金托管人由基金管理人或由單獨或合計持有以上（含）基金份額的基金份額持有人提名；（）決議：基金份額持有人大會在原基金托管人職責終止后個月內對被提名的新任基金托管人形成決議，該決議需經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上（含三分之二）表決通過，自表決通過之日起生效，新任基金托管人應當符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件；（）臨時基金托管人：新任基金托管人產(chǎn)生之前，由中國證監(jiān)會指定臨時基金托管人；（）備案：基金份額持有人大會選任新任基金托管人的決議須報中國證監(jiān)會備案；（）公告：基金托管人更換后，由基金管理人在更換基金托管人的基金份額持有人大會決議生效后依照《信息披露辦法》的有關規(guī)定在指定媒介公告；（）交接：原基金托管人職責終止的，應當妥善保管基金財產(chǎn)和基金托管業(yè)務資料，及時辦理基金財產(chǎn)和基金托管業(yè)務的移交手續(xù)，新任基金托管人或者臨時基金托管人應當及時接收。臨時基金托管人或新任基金托管人與基金管36 / 46理人核對基金資產(chǎn)總值和凈值；（）審計：原基金托管人職責終止的，應當按照法律法規(guī)規(guī)定聘請會計師事務所對基金財產(chǎn)進行審計，并將審計結果予以公告，同時報中國證監(jiān)會備案；審計費用由基金資產(chǎn)承擔。、原基金托管人職責終止后，新任基金托管人或臨時基金托管人接受基金財產(chǎn)和基金托管業(yè)務前，原基金托管人和基金管理人需采取審慎措施確?；鹭敭a(chǎn)的安全，不對基金份額持有人的利益造成損失，并有義務協(xié)助新任基金托管人或臨時基金托管人盡快交接基金資產(chǎn)。（三）基金管理人和基金托管人的同時更換程序、提名：如果基金管理人和基金托管人同時更換，由單獨或合計持有基金總份額以上（含）的基金份額持有人提名新的基金管理人和基金托管人；、基金管理人和基金托管人的更換分別按上述程序進行；、公告：新任基金管理人和新任基金托管人應在更換基金管理人和基金托管人的基金份額持有人大會決議生效后依照《信息披露辦法》的有關規(guī)定在指定媒介上聯(lián)合公告。37 / 46十五、禁止行為托管協(xié)議當事人禁止從事的行為，包括但不限于：（一）基金管理人、基金托管人將其固有財產(chǎn)或者他人財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)從事證券投資。（二）基金管理人、基金托管人不公平地對待其管理或托管的不同基金財產(chǎn)。（三）基金管理人、基金托管人利用基金財產(chǎn)為基金份額持有人以外的第三人牟取利益。（四）基金管理人、基金托管人向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔損失。（五）基金管理人、基金托管人對他人泄漏基金經(jīng)營過程中任何尚未按法律法規(guī)規(guī)定的方式公開披露的信息。（六）基金管理人在沒有充足資金的情況下向基金托管人發(fā)出投資指令和贖回、分紅資金的劃撥指令，或違規(guī)向基金托管人發(fā)出指令。（七）基金托管人對基金管理人的正常有效指令拖延或拒絕執(zhí)行。（八）基金管理人、基金托管人在行政上、財務上不獨立，其高級基金管理人員相互兼職。 （九）基金托管人私自動用或處分基金資產(chǎn)，根據(jù)基金管理人的合法指令、基金合同或托管協(xié)議的規(guī)定進行處分的除外。 （十）基金管理人、基金托管人不得利用基金財產(chǎn)用于下列投資或者活動：（）承銷證券；（）違反規(guī)定向他人貸款或者提供擔保；（）從事承擔無限責任的投資；（）買賣其他基金份額，但是法律法規(guī)或中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外；（）向其基金管理人、基金托管人出資；（）從事內幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動；（）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他活動。（十一）法律法規(guī)和基金合同禁止的其他行為，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定禁止基金管理人、基金托管人從事的其他行為。38 / 46十六、基金托管協(xié)議的變更、終止與基金財產(chǎn)的清算（一）托管協(xié)議的變更與終止、托管協(xié)議的變更程序本 協(xié) 議 雙 方 當 事 人 經(jīng) 協(xié) 商 一 致 ， 可 以 對 協(xié) 議 的 內 容 進 行 變 更 。 變 更 后 的托 管 協(xié) 議 ， 其 內 容 不 得 與 《 基 金 合 同 》 的 規(guī) 定 有 任 何 沖 突 。 基 金 托 管 協(xié) 議 的變 更 報 中 國 證 監(jiān) 會 備 案 。、基金托管協(xié)議終止的情形發(fā) 生 以 下 情 況 ， 本 托 管 協(xié) 議 終 止 ：（ ） 《 基 金 合 同 》 終 止 ；（ ） 基 金 托 管 人 解 散 、 依 法 被 撤 銷 、 破 產(chǎn) 或 有 其 他 基 金 托 管 人 接 管 基 金資 產(chǎn) ；（ ） 基 金 管 理 人 解 散 、 依 法 被 撤 銷 、 破 產(chǎn) 或 有 其 他 基 金 管 理 人 接 管 基 金管 理 權 ；（ ） 發(fā) 生 法 律 法 規(guī) 及 中 國 證 監(jiān) 會 規(guī) 定 或 《 基 金 合 同 》 約 定 的 終 止 事 項 。（二）基金財產(chǎn)的清算、基金財產(chǎn)清算小組：《基金合同》終止事由出現(xiàn)后，基金管理人組織基金財產(chǎn)清算小組并在中國證監(jiān)會的監(jiān)督下進行基金清算。、在基金財產(chǎn)清算小組接管基金財產(chǎn)之前，基金管理人和基金托管人應按照《基金合同》和本托管協(xié)議的規(guī)定繼續(xù)履行保護基金財產(chǎn)安全的職責。、基金財產(chǎn)清算小組組成：基金財產(chǎn)清算小組成員由基金管理人、基金托管人、具有從事證券相關業(yè)務資格的注冊會計師、律師以及中國證監(jiān)會指定的人員組成?；鹭敭a(chǎn)清算小組可以聘用必要的工作人員。、基金財產(chǎn)清算小組職責：基金財產(chǎn)清算小組負責基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配?；鹭敭a(chǎn)清算小組可以依法進行必要的民事活動。、基金財產(chǎn)清算程序：（） 《基金合同》終止情形出現(xiàn)時，由基金財產(chǎn)清算小組統(tǒng)一接管基金；（）對基金財產(chǎn)和債權債務進行清理和確認；（）對基金財產(chǎn)進行估值和變現(xiàn)；39 / 46（）制作清算報告；（）聘請會計師事務所對清算報告進行外部審計，聘請律師事務所對清算報告出具法律意見書；（）將清算報告報中國證監(jiān)會備案并公告；（）對基金剩余財產(chǎn)進行分配。基金財產(chǎn)清算的期限為個月，因本基金所持證券的流動性受到限制而不能及時變現(xiàn)的，清算期限相應順延。、清算費用清算費用是指基金財產(chǎn)清算小組在進行基金清算過程中發(fā)生的所有合理費用，清算費用由基金財產(chǎn)清算小組優(yōu)先從基金剩余財產(chǎn)中支付。、基金財產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配依據(jù)基金財產(chǎn)清算的分配方案，將基金財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財產(chǎn)清算費用、交納所欠稅款并清償基金債務后，按基金份額持有人持有的基金份額比例進行分配。（三）基金財產(chǎn)清算的公告清算過程中的有關重大事項須及時公告；基金財產(chǎn)清算報告經(jīng)會計師事務所審計，并由律師事務所出具法律意見書后，由基金財產(chǎn)清算小組報中國證監(jiān)會備案并公告。（四）基金財產(chǎn)清算賬冊及文件的保存基金財產(chǎn)清算賬冊及有關文件由基金托管人保存年以上。40 / 46十七、違約責任（一）如果基金管理人或基金托管人不履行本托管協(xié)議或者履行本托管協(xié)議不符合約定的，應當承擔違約責任。（二）因托管協(xié)議當事人違約給基金財產(chǎn)或者基金份額持有人造成損害的，應當分別對各自的行為依法承擔賠償責任，因共同行為給基金財產(chǎn)或者基金份額持有人造成損害的，應當承擔連帶賠償責任。但是發(fā)生下列情況，當事人可以免責：、基金管理人及基金托管人按照當時有效的法律法規(guī)或中國證監(jiān)會的規(guī)定作為或不作為而造成的損失等；、基金管理人由于按照《基金合同》規(guī)定的投資原則而行使或不行使其投資權而造成的損失等；、不可抗力；、計算機系統(tǒng)故障、網(wǎng)絡故障、通訊故障、電力故障、計算機病毒攻擊及其它非基金管理人、基金托管人故意或過失造成的意外事故。（三）托管協(xié)議當事人違反托管協(xié)議，給另一方當事人造成損失的，應承擔賠償責任。（四）當事人一方違約，非違約方當事人在職責范圍內有義務及時采取必要的措施，防止損失的擴大。沒有采取適當措施致使損失進一步擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。非違約方因防止損失擴大而支出的合理費用由違約方承擔。（五）違約行為雖已發(fā)生，但本托管協(xié)議能夠繼續(xù)履行的，在最大限度地保護基金份額持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人應當繼續(xù)履行本協(xié)議。（六）本協(xié)議所指損失均為直接損失。41 / 46十八、爭議解決方式相關各方當事人同意，因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，除經(jīng)友好協(xié)商可以解決的，應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會當時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的地點在北京，仲裁裁決是終局性的并對相關各方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，除非仲裁裁決另有決定。爭議處理期間，相關各方當事人應恪守基金管理人和基金托管人職責，繼續(xù)忠實、勤勉、盡責地履行《基金合同》和托管協(xié)議規(guī)定的義務，維護基金份額持有人的合法權益。本協(xié)議受中國法律管轄。42 / 46十九、基金托管協(xié)議的效力（一）基金管理人在向中國證監(jiān)會申請發(fā)售基金份額時提交的本基金托管協(xié)議草案，該等草案系經(jīng)托管協(xié)議當事人雙方蓋章以及雙方法定代表人或授權代表簽字，協(xié)議當事人雙方可能不時根據(jù)中國證監(jiān)會的意見修改托管協(xié)議草案。托管協(xié)議以中國證監(jiān)會注冊的文本為正式文本。（二）基金托管協(xié)議自《基金合同》成立之日起成立，自《基金合同》生效之日起生效?；鹜泄軈f(xié)議的有效期自其生效之日起至該基金財產(chǎn)清算結果報中國證監(jiān)會備案并公告之日止。（三）基金托管協(xié)議自生效之日對托管協(xié)議當事人具有同等的法律約束力。（四）基金托管協(xié)議正本一式六份，除上報有關監(jiān)管機構一式二份外，基金管理人和基金托管人分別持有二份，每份具有同等的法律效力。43 / 46二十、基金托管協(xié)議的簽訂本托管協(xié)議經(jīng)基金管理人和基金托管人認可后，由該雙方當事人在基金托管協(xié)議上蓋章，并由各自的法定代表人或授權代表簽字，并注明基金托管協(xié)議的簽訂地點和簽訂日期。0 / 46本頁為《銀華新能源新材料量化優(yōu)選股票型發(fā)起式證券投資基金托管協(xié)議》簽字頁,無正文。《托管協(xié)議》當事人蓋章及法定代表人或授權代表簽字、簽訂地、簽訂日基金管理人：銀華基金管理股份有限公司（章）法定代表人或授權代表： （簽字）基金托管人：中國工商銀行股份有限公司（章）法定代表人或授權代表： （簽字）簽訂地點：中國北京簽 訂 日： 年 月 日