有限合伙合同起草要點(diǎn)-資料下載頁(yè)
2025-05-17 13:21本頁(yè)面
【正文】 其他職權(quán)。例如： （1）決定基金的存續(xù)時(shí)間； （2）決定基金增加或減少承諾資本總額； （3）決定基金合伙協(xié)議的修改； （4）決定基金解散及清算方案； （5）批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改； （6）批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的證券基金投資決策管理?xiàng)l例； （7）決定基金的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問； （8）決定基金的分配方案； （9）評(píng)估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。 全體合伙人可以根據(jù)需要自行決定，合伙人大會(huì)是否設(shè)立日常機(jī)構(gòu)。如設(shè)立，除法定職權(quán)以外，可以約定其他職權(quán)。 十三、投資決策委員會(huì) 如有必要，可成立投資決策委員會(huì)。 投資決策委員會(huì)的組成 投資決策委員會(huì)通常由有限合伙人及普通合伙人分別委派的人員和外聘專家（外聘專家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識(shí)背景）組成。 投資決策委員會(huì)的職權(quán)范圍，例如： （1）轉(zhuǎn)讓或者處分基金的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； （2）聘任合伙人以外的人擔(dān)任基金的經(jīng)營(yíng)管理人員； （3）制定基金的利潤(rùn)分配方案； （4）決定基金資金的劃轉(zhuǎn)； （5）選擇確定投資產(chǎn)品，對(duì)資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。 投資決策委員會(huì)的工作程序，例如： （1）投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)基金的事項(xiàng)做出決議。除合伙協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)做出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。 （2）投資決策委員會(huì)每季度召開一次會(huì)議，由普通合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。普通合伙人可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。 （3）投資決策委員會(huì)對(duì)基金的事項(xiàng)做出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。 投資的決策原則，例如： （1）所有投資須經(jīng)投資決策委員會(huì)審查批準(zhǔn)。 （2）一般投資：經(jīng)投資決策委員會(huì)三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。 （3）特殊投資：?jiǎn)喂P投資金額超過募集總額一定百分比以上重大投資，須經(jīng)投資決策委員會(huì)全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。 十四、基金托管人 根據(jù)《證券投資基金法》第八十九條，合伙人可以自行決定是否將基金交由基金托管人托管。如交由基金托管人托管，可以提前與商業(yè)銀行等具備資質(zhì)的托管人溝通托管事項(xiàng)或相關(guān)協(xié)議。 十五、不可抗力 可以參考慣用的不可抗力條款。 十六、保密規(guī)定 可以參考慣用的保密條款。 十七、違約責(zé)任 出資不到位的違約責(zé)任，例如： （1）如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償因基金不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于基金開辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本，另加罰其他合伙人出資總額的一定百分比的違約金。 （2）如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的一定百分比作為投資份額，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。 （3）合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)按照一定的利率向其他合伙人支付違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過一定期限的，其他合伙人有權(quán)將其除名。 （4）普通合伙人違反合伙協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。 普通合伙人未履行證券投資中的應(yīng)盡的風(fēng)險(xiǎn)控制義務(wù)或造成虧損的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的具體責(zé)任。 十八、適用法律及爭(zhēng)議解決辦法 可以參考慣用的適用法律及爭(zhēng)議解決辦法。 十九、附件 可以包括《投資決策委員會(huì)章程》、《執(zhí)行合伙人及各崗位責(zé)任書》等風(fēng)險(xiǎn)控制或日常管理性文件。
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