【正文】 們建議以下企業(yè)納入科技投資管理公司的重組范圍：云南大學科工貿總公司、昆明云大生物技術有限公司、昆明云大單克隆抗體工程技術公司、昆明云大信息產業(yè)股份有限公司、昆明云大科技微生物資源開發(fā)股份有限公司、云南高科環(huán)境保護工程有限責任公司、云南中科生物產業(yè)有限公司?？萍纪顿Y管理公司新投資的公司也應符合上述標準。云南省大學科技園云大分部云南大學科技投資管理公司云大信息產業(yè)股份公司云大生物技術有限公司中科生物產業(yè)有限公司高科環(huán)境保護工程公司云大科技微生物資源開發(fā)股份公司云大科工貿總公司云大單克隆抗體工程技術公司云大科技 公司形式下表對國有獨資公司和有限責任公司進行了比較，我們建議云大設立的科技投資管理公司為有限責任公司形式。國有獨資公司有限責任公司l 國有獨資公司不是建立現代企業(yè)制度的主要方向l 國有獨資公司適用范圍很窄，僅涉及到國計民生的、國家壟斷性的及非競爭性行業(yè)l 國有獨資公司將在一定程度上承擔無限責任l 國有獨資公司的注冊程序繁瑣、審批難度較大l 有限責任公司是建立現代企業(yè)制度的主要方向l 有限責任公司適用范圍廣，一般競爭性行業(yè)都可設立l 有限責任公司股東以出資為限、公司以資產為限承擔有限責任l 有限責任公司的注冊程序簡單、審批難度較小 股東為了組建有限責任公司，必須有2位以上股東。建議由“云南大學”和“云南省大學科技園云大分部”作為股東共同出資組建科技投資管理公司，既滿足了有限責任公司的條件，又在實質上保證云南大學完全控股。由于“云南省大學科技園云大分部”目前不具備法人資格，建議盡快到工商登記部門將“云南省大學科技園云大分部”登記注冊為事業(yè)法人。 股東出資與股權結構云南大學可用經過有資質的會計師事務所評估后的股權作為出資，“云南省大學科技園云大分部”可以以現金或資產出資。建議云南大學占95%以上，“云南省大學科技園云大分部”占5%以下。根據我國目前的相關會計準則，“云南大學”不能作為商譽出資。（三） 注冊科技投資管理公司 清產核資、界定產權由于云南大學全部用股權作為出資，故須進行清產核資，界定產權，避免日后引起產權糾紛，其中規(guī)模最大的是云大科工貿總公司的股權，在組建科技投資管理公司前應當對科工貿總公司進行改制，解決經營者和科技人員的技術產權問題。 審計、資產評估聘請有資質的會計師事務所對擬出資的股權或資產進行審計、評估（統(tǒng)一確定評估基準日），出具驗資報告。 公司名稱預先核準公司名稱預先核準應提交下列文件：l 全體發(fā)起人簽字并加蓋印章的委托書；l 全體發(fā)起人簽字并加蓋印章的出資協議；l 全體發(fā)起人的法人資格證明或自然人的身份證復印件。 公司設立登記公司設立登記應提交下列文件：l 由公司董事長簽字并加蓋印章的設立登記申請書；l 由全體發(fā)起人簽字并加蓋印章的委托書；l 由全體發(fā)起人簽字并加蓋印章的出資協議；l 國務院授權部門或省政府授權部門的批文； l 由全體發(fā)起人簽字并加蓋印章的創(chuàng)立大會的會議記錄；l 由全體發(fā)起人簽字并加蓋印章的規(guī)范性章程；l 由全體發(fā)起人簽字并加蓋印章的籌辦公司的財務審計報告；l 具有法定資格的驗資機構按法定程序出具的驗資證明；l 填足8人以上的人員名冊并附發(fā)起人的法人資格證明，董事會、監(jiān)事會、經理的身份證及會計人員的會計證復印件各一份；l 由全體股東簽字加蓋印章的股東會決議，由全體董事簽字加蓋印章的董事會決議，由全體監(jiān)事簽字加蓋印章的監(jiān)事會決議，董事會、監(jiān)事會中有職工代表參加的還應提交由職工簽字選舉的職工代表任職文件，由全體股東簽字加蓋印章的法定代表人任職證明。五、云大科技投資管理公司發(fā)展和運營框架（一） 管理架構 法人治理云南大學代表國家授權云大科技投資管理公司對云南大學所屬的部分國有資產行使資產受益、重大決策、選擇管理者等出資者權利，擔負國有資產保值增值以及科技成果孵化的任務，對云南大學負責，接受其監(jiān)管。按照公司法的要求，在科技投資管理公司設立由股東會、董事會、監(jiān)事會、總經理構成的治理結構，形成各司其職、各負其責，以及協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。建立起規(guī)范的議事和決策程序，建立起重大問題股東會決策、董事會領導、監(jiān)事會監(jiān)督、經營班子組織執(zhí)行的現代企業(yè)運行機制。 明確責權明確學校派出董事、監(jiān)事的選派程序、授權范圍、個人責任、行使表決權力的程序；明確股東會、董事會、監(jiān)事會、總經理之間的責、權、利關系。 財務審計云大定期對科技投資管理公司進行財務審計。（二） 公司章程(另行提供)（三） 發(fā)展規(guī)劃 現階段科技投資管理公司以“資產管理”和“科技成果孵化”為定位：（1）、代表云南大學對下屬各企業(yè)進行產權登記、產權管理（2）、確保國有資產保值、增值（3）、為科研項目及高科技成果籌措充足的資金并實施孵化（4）、支持下屬企業(yè)發(fā)展，對下屬企業(yè)提供融資、財務、管理等方面的支持 當科技投資管理公司具備現代企業(yè)制度后，逐漸加強以下功能：（1）、逐漸加強對下屬企業(yè)的監(jiān)督與控制（2）、吸引社會資金，與戰(zhàn)略投資者共同組建孵化基金（風險投資基金）（3）、實施產權轉讓和再投資，構建良好的孵化循環(huán)體系（四） 組織結構股東會董事會總經理資金財務部行政人事部資產管理部科技孵化中心（大學科技園）監(jiān)事會戰(zhàn)略投資者風險投資基金 董事會建議由云大校產分管領導、校產處、科技開發(fā)處等相關人員組成，為建立完善的法人治理結構，還可考慮聘請1~2位獨立董事 監(jiān)事會建議由云大紀委、審計處、財務處等相關人員組成 經營班子建議由云大校產處、科技開發(fā)處等相關人員組成（五） 部門職能 資金財務部l 編制公司資金投資計劃、財務預算、決算及各類報表l 對下屬科技企業(yè)的財務、業(yè)務經營活動進行獨立的監(jiān)督與審核l 對下屬科技企業(yè)的投資效益、資金回收進行檢查與監(jiān)督l 對下屬科技企業(yè)的融資活動提供擔保、授信、借款等支持工作 行政人事部l 制定公司的相關管理制度并負責檢查l 負責本公司人事、薪酬與考核l 負責本公司的行政事務l 對下屬科技企業(yè)提供培訓支持 資產管理部l 對下屬企業(yè)進行產權登記，產權管理l 對下屬企業(yè)的資產運作、保增、增值等情況進行檢查、監(jiān)督l 通過派出董事，參與下屬科技企業(yè)的決策 科技孵化中心l 了解、整理、評估云南大學的科技成果l 設立科技項目評估、投資和退出方案l 提供四技服務l 選擇優(yōu)先孵化的科技項目l 對擬孵化的項目提供場地、資金、管理、工商等方面的支持l 收集國內外最新科技和產業(yè)信息、人力資源和市場信息，開展各種交流、培訓、會展活動l 引入同行企業(yè)、金融機構、咨詢機構、律師事務所、會計事務所等機構為項目孵化提供支持l 尋找戰(zhàn)略投資者，組建科技成果孵化基金（風險投資基金） 風險投資基金l 直接投資科技孵化中心的項目l 對科技孵化中心的項目進行評估、包裝l 搜尋、評估、投資外部科技項目l 對所投資的項目進行資本運做（六） 激勵與約束機制現代企業(yè)的競爭，歸根到底是企業(yè)經營管理人才、技術骨干人才的競爭。科技投資管理公司是一個知識密集型企業(yè)，在市場化的競爭中將不斷吸納優(yōu)秀的管理人才、技術人才和金融人才，為了吸引、穩(wěn)定優(yōu)秀人才，科技投資管理公司有必要建立市場化的激勵約束機制。 薪酬制度在科技投資管理公司內建立以業(yè)績?yōu)榛A的，對內具有公平性，對外具有競爭性的市場化薪酬制度，以吸引和留住優(yōu)秀的科技人才和管理人才，增強企業(yè)的凝聚力。 長期激勵機制在科技投資管理公司內建立長期激勵制度，對為企業(yè)發(fā)展做出貢獻主要經營管理人員、技術人員，采用持股、期股、分紅等激勵方式進行獎勵，并根據其對企業(yè)的責任、貢獻大小予以分配。 約束機制在科技投資管理公司內建立以崗位責任為基礎的績效考核體系，定期對崗位責任目標進行考核評估，建立健全約束機制。亞商企業(yè)咨詢股份有限公司二〇二二二〇二二年五月附件1：國務院下達的北大、清華校企改制方案框架（另行提供）附件2：其它高校投資公司或產業(yè)集團章程及管理制度（另行提供）