【正文】 們建議以下企業(yè)納入科技投資管理公司的重組范圍：云南大學(xué)科工貿(mào)總公司、昆明云大生物技術(shù)有限公司、昆明云大單克隆抗體工程技術(shù)公司、昆明云大信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司、昆明云大科技微生物資源開(kāi)發(fā)股份有限公司、云南高科環(huán)境保護(hù)工程有限責(zé)任公司、云南中科生物產(chǎn)業(yè)有限公司?？萍纪顿Y管理公司新投資的公司也應(yīng)符合上述標(biāo)準(zhǔn)。云南省大學(xué)科技園云大分部云南大學(xué)科技投資管理公司云大信息產(chǎn)業(yè)股份公司云大生物技術(shù)有限公司中科生物產(chǎn)業(yè)有限公司高科環(huán)境保護(hù)工程公司云大科技微生物資源開(kāi)發(fā)股份公司云大科工貿(mào)總公司云大單克隆抗體工程技術(shù)公司云大科技 公司形式下表對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司和有限責(zé)任公司進(jìn)行了比較，我們建議云大設(shè)立的科技投資管理公司為有限責(zé)任公司形式。國(guó)有獨(dú)資公司有限責(zé)任公司l 國(guó)有獨(dú)資公司不是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的主要方向l 國(guó)有獨(dú)資公司適用范圍很窄，僅涉及到國(guó)計(jì)民生的、國(guó)家壟斷性的及非競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)l 國(guó)有獨(dú)資公司將在一定程度上承擔(dān)無(wú)限責(zé)任l 國(guó)有獨(dú)資公司的注冊(cè)程序繁瑣、審批難度較大l 有限責(zé)任公司是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的主要方向l 有限責(zé)任公司適用范圍廣，一般競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)都可設(shè)立l 有限責(zé)任公司股東以出資為限、公司以資產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任l 有限責(zé)任公司的注冊(cè)程序簡(jiǎn)單、審批難度較小 股東為了組建有限責(zé)任公司，必須有2位以上股東。建議由“云南大學(xué)”和“云南省大學(xué)科技園云大分部”作為股東共同出資組建科技投資管理公司，既滿足了有限責(zé)任公司的條件，又在實(shí)質(zhì)上保證云南大學(xué)完全控股。由于“云南省大學(xué)科技園云大分部”目前不具備法人資格，建議盡快到工商登記部門(mén)將“云南省大學(xué)科技園云大分部”登記注冊(cè)為事業(yè)法人。 股東出資與股權(quán)結(jié)構(gòu)云南大學(xué)可用經(jīng)過(guò)有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估后的股權(quán)作為出資，“云南省大學(xué)科技園云大分部”可以以現(xiàn)金或資產(chǎn)出資。建議云南大學(xué)占95%以上，“云南省大學(xué)科技園云大分部”占5%以下。根據(jù)我國(guó)目前的相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，“云南大學(xué)”不能作為商譽(yù)出資。（三） 注冊(cè)科技投資管理公司 清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)由于云南大學(xué)全部用股權(quán)作為出資，故須進(jìn)行清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，避免日后引起產(chǎn)權(quán)糾紛，其中規(guī)模最大的是云大科工貿(mào)總公司的股權(quán)，在組建科技投資管理公司前應(yīng)當(dāng)對(duì)科工貿(mào)總公司進(jìn)行改制，解決經(jīng)營(yíng)者和科技人員的技術(shù)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題。 審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估聘請(qǐng)有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)擬出資的股權(quán)或資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估（統(tǒng)一確定評(píng)估基準(zhǔn)日），出具驗(yàn)資報(bào)告。 公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)應(yīng)提交下列文件：l 全體發(fā)起人簽字并加蓋印章的委托書(shū)；l 全體發(fā)起人簽字并加蓋印章的出資協(xié)議；l 全體發(fā)起人的法人資格證明或自然人的身份證復(fù)印件。 公司設(shè)立登記公司設(shè)立登記應(yīng)提交下列文件：l 由公司董事長(zhǎng)簽字并加蓋印章的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)；l 由全體發(fā)起人簽字并加蓋印章的委托書(shū)；l 由全體發(fā)起人簽字并加蓋印章的出資協(xié)議；l 國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或省政府授權(quán)部門(mén)的批文； l 由全體發(fā)起人簽字并加蓋印章的創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；l 由全體發(fā)起人簽字并加蓋印章的規(guī)范性章程；l 由全體發(fā)起人簽字并加蓋印章的籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；l 具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)按法定程序出具的驗(yàn)資證明；l 填足8人以上的人員名冊(cè)并附發(fā)起人的法人資格證明，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的身份證及會(huì)計(jì)人員的會(huì)計(jì)證復(fù)印件各一份；l 由全體股東簽字加蓋印章的股東會(huì)決議，由全體董事簽字加蓋印章的董事會(huì)決議，由全體監(jiān)事簽字加蓋印章的監(jiān)事會(huì)決議，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中有職工代表參加的還應(yīng)提交由職工簽字選舉的職工代表任職文件，由全體股東簽字加蓋印章的法定代表人任職證明。五、云大科技投資管理公司發(fā)展和運(yùn)營(yíng)框架（一） 管理架構(gòu) 法人治理云南大學(xué)代表國(guó)家授權(quán)云大科技投資管理公司對(duì)云南大學(xué)所屬的部分國(guó)有資產(chǎn)行使資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者等出資者權(quán)利，擔(dān)負(fù)國(guó)有資產(chǎn)保值增值以及科技成果孵化的任務(wù)，對(duì)云南大學(xué)負(fù)責(zé)，接受其監(jiān)管。按照公司法的要求，在科技投資管理公司設(shè)立由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理構(gòu)成的治理結(jié)構(gòu)，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)，以及協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。建立起規(guī)范的議事和決策程序，建立起重大問(wèn)題股東會(huì)決策、董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督、經(jīng)營(yíng)班子組織執(zhí)行的現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行機(jī)制。 明確責(zé)權(quán)明確學(xué)校派出董事、監(jiān)事的選派程序、授權(quán)范圍、個(gè)人責(zé)任、行使表決權(quán)力的程序；明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理之間的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系。 財(cái)務(wù)審計(jì)云大定期對(duì)科技投資管理公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。（二） 公司章程(另行提供)（三） 發(fā)展規(guī)劃 現(xiàn)階段科技投資管理公司以“資產(chǎn)管理”和“科技成果孵化”為定位：（1）、代表云南大學(xué)對(duì)下屬各企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記、產(chǎn)權(quán)管理（2）、確保國(guó)有資產(chǎn)保值、增值（3）、為科研項(xiàng)目及高科技成果籌措充足的資金并實(shí)施孵化（4）、支持下屬企業(yè)發(fā)展，對(duì)下屬企業(yè)提供融資、財(cái)務(wù)、管理等方面的支持 當(dāng)科技投資管理公司具備現(xiàn)代企業(yè)制度后，逐漸加強(qiáng)以下功能：（1）、逐漸加強(qiáng)對(duì)下屬企業(yè)的監(jiān)督與控制（2）、吸引社會(huì)資金，與戰(zhàn)略投資者共同組建孵化基金（風(fēng)險(xiǎn)投資基金）（3）、實(shí)施產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和再投資，構(gòu)建良好的孵化循環(huán)體系（四） 組織結(jié)構(gòu)股東會(huì)董事會(huì)總經(jīng)理資金財(cái)務(wù)部行政人事部資產(chǎn)管理部科技孵化中心（大學(xué)科技園）監(jiān)事會(huì)戰(zhàn)略投資者風(fēng)險(xiǎn)投資基金 董事會(huì)建議由云大校產(chǎn)分管領(lǐng)導(dǎo)、校產(chǎn)處、科技開(kāi)發(fā)處等相關(guān)人員組成，為建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，還可考慮聘請(qǐng)1~2位獨(dú)立董事 監(jiān)事會(huì)建議由云大紀(jì)委、審計(jì)處、財(cái)務(wù)處等相關(guān)人員組成 經(jīng)營(yíng)班子建議由云大校產(chǎn)處、科技開(kāi)發(fā)處等相關(guān)人員組成（五） 部門(mén)職能 資金財(cái)務(wù)部l 編制公司資金投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算、決算及各類(lèi)報(bào)表l 對(duì)下屬科技企業(yè)的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行獨(dú)立的監(jiān)督與審核l 對(duì)下屬科技企業(yè)的投資效益、資金回收進(jìn)行檢查與監(jiān)督l 對(duì)下屬科技企業(yè)的融資活動(dòng)提供擔(dān)保、授信、借款等支持工作 行政人事部l 制定公司的相關(guān)管理制度并負(fù)責(zé)檢查l 負(fù)責(zé)本公司人事、薪酬與考核l 負(fù)責(zé)本公司的行政事務(wù)l 對(duì)下屬科技企業(yè)提供培訓(xùn)支持 資產(chǎn)管理部l 對(duì)下屬企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記，產(chǎn)權(quán)管理l 對(duì)下屬企業(yè)的資產(chǎn)運(yùn)作、保增、增值等情況進(jìn)行檢查、監(jiān)督l 通過(guò)派出董事，參與下屬科技企業(yè)的決策 科技孵化中心l 了解、整理、評(píng)估云南大學(xué)的科技成果l 設(shè)立科技項(xiàng)目評(píng)估、投資和退出方案l 提供四技服務(wù)l 選擇優(yōu)先孵化的科技項(xiàng)目l 對(duì)擬孵化的項(xiàng)目提供場(chǎng)地、資金、管理、工商等方面的支持l 收集國(guó)內(nèi)外最新科技和產(chǎn)業(yè)信息、人力資源和市場(chǎng)信息，開(kāi)展各種交流、培訓(xùn)、會(huì)展活動(dòng)l 引入同行企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)、咨詢(xún)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)事務(wù)所等機(jī)構(gòu)為項(xiàng)目孵化提供支持l 尋找戰(zhàn)略投資者，組建科技成果孵化基金（風(fēng)險(xiǎn)投資基金） 風(fēng)險(xiǎn)投資基金l 直接投資科技孵化中心的項(xiàng)目l 對(duì)科技孵化中心的項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)估、包裝l 搜尋、評(píng)估、投資外部科技項(xiàng)目l 對(duì)所投資的項(xiàng)目進(jìn)行資本運(yùn)做（六） 激勵(lì)與約束機(jī)制現(xiàn)代企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，歸根到底是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人才、技術(shù)骨干人才的競(jìng)爭(zhēng)。科技投資管理公司是一個(gè)知識(shí)密集型企業(yè)，在市場(chǎng)化的競(jìng)爭(zhēng)中將不斷吸納優(yōu)秀的管理人才、技術(shù)人才和金融人才，為了吸引、穩(wěn)定優(yōu)秀人才，科技投資管理公司有必要建立市場(chǎng)化的激勵(lì)約束機(jī)制。 薪酬制度在科技投資管理公司內(nèi)建立以業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)的，對(duì)內(nèi)具有公平性，對(duì)外具有競(jìng)爭(zhēng)性的市場(chǎng)化薪酬制度，以吸引和留住優(yōu)秀的科技人才和管理人才，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力。 長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制在科技投資管理公司內(nèi)建立長(zhǎng)期激勵(lì)制度，對(duì)為企業(yè)發(fā)展做出貢獻(xiàn)主要經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員，采用持股、期股、分紅等激勵(lì)方式進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，并根據(jù)其對(duì)企業(yè)的責(zé)任、貢獻(xiàn)大小予以分配。 約束機(jī)制在科技投資管理公司內(nèi)建立以崗位責(zé)任為基礎(chǔ)的績(jī)效考核體系，定期對(duì)崗位責(zé)任目標(biāo)進(jìn)行考核評(píng)估，建立健全約束機(jī)制。亞商企業(yè)咨詢(xún)股份有限公司二〇二二二〇二二年六月附件1：國(guó)務(wù)院下達(dá)的北大、清華校企改制方案框架（另行提供）附件2：其它高校投資公司或產(chǎn)業(yè)集團(tuán)章程及管理制度（另行提供）