【正文】 規(guī)劃與合理稅負(fù)的掌控方法 ⒂稅企之間的關(guān)系與和諧 Page ? 100 2022年國家稅務(wù)總局稽查重點(diǎn) : 非上市公司和上市公司的資本交易，重點(diǎn)尤其是非上市公司。 涉稅： 1. 企業(yè)所得稅 2. 營業(yè)稅 3. 契稅 4. 印花稅 Page ? 101 101 （一）企業(yè)股權(quán)問題焦點(diǎn)與匯算的合理處理 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得在變更登記時(shí)，確認(rèn)收入 股權(quán)處置損失可以一次性稅前扣除 轉(zhuǎn)讓股權(quán)不扣除留存收益 撤資減資時(shí)可以扣除稅后留存收益 轉(zhuǎn)讓企業(yè)股權(quán)達(dá)到 75%，且非股權(quán)支付超過 85%時(shí)，可以選擇特殊性稅務(wù)處理。 Page ? 102 Page 102 問題 1 企業(yè)股權(quán)投資差額所得稅如何處理？ 答：按照 《 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資差額所得稅處理問題的批復(fù)的通知 》 （國稅函 [1999]554號(hào)）規(guī)定，企業(yè)為取得另一企業(yè)的股權(quán)支付的全部代價(jià)，屬股權(quán)投資支出，不得計(jì)入投資企業(yè)的當(dāng)期費(fèi)用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計(jì)入投資企業(yè)的費(fèi)用，應(yīng)作為股權(quán)投資的計(jì)稅成本，待將來轉(zhuǎn)移股權(quán)或收回投資時(shí)，用以計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或投資收益。即稅法規(guī)定不確認(rèn)任何由于長期股權(quán)投資的公允價(jià)值與按持股比例計(jì)算的占被投資單位所有者權(quán)益份額不同而產(chǎn)生的股權(quán)投資差額。如企業(yè)在會(huì)計(jì)上采用權(quán)益法核算長期股權(quán)投資成本，其產(chǎn)生的股權(quán)投資差額的借方余額，在按會(huì)計(jì)制度及相關(guān)準(zhǔn)則。 Page ? 103 問題 2 企業(yè)應(yīng)何時(shí)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益？ 答：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收益的確認(rèn)，應(yīng)采用與轉(zhuǎn)讓其他資產(chǎn)相一致的原則，即，以被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的所有權(quán)上的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬實(shí)質(zhì)上已經(jīng)轉(zhuǎn)移給購買方，并且相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)為標(biāo)志。在會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中，只有當(dāng)保護(hù)相關(guān)各方權(quán)益的所有條件均能滿足時(shí)，才能確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。這些條件包括：出售協(xié)議已獲股東大會(huì)（或股東會(huì)）批準(zhǔn)通過；與購買方已辦理必要的財(cái)產(chǎn)交接手續(xù)；已取得購買價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過 50%）；企業(yè)已不能再從所持的股權(quán)中獲得利益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)等。值得注意的是，如果有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益只有在滿足上述條件并且取得國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件時(shí)才能確認(rèn)。 Page ? 104 問題 3 企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得和損失的企業(yè)所得稅如何處理？ 答： ①企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。 被投資企業(yè)對(duì)投資方的分配支付額，如果超過被投資企業(yè)的累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積金而低于投資方的投資成本的，視為投資回收，應(yīng)沖減投資成本；超過投資成本的部分，視為投資方企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。 ②被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)；投資方企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得確認(rèn)投資損失。 ③企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資而發(fā)生的股權(quán)投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權(quán)投資損失，不得超過當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的股權(quán)投資收益和投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部分可無限期向以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。 Page ? 105 ? 2. 公司資產(chǎn)處置中的普遍問題點(diǎn)及稅負(fù)的有效調(diào)節(jié) ① 國稅函 〔 2022〕 828號(hào)文規(guī)定，以所有權(quán)屬是否發(fā)生變化為標(biāo)志 若發(fā)生變化，則視同銷售。 ② 須注意最新的 47號(hào)公告規(guī)定， 47號(hào)注意與 2022年 9號(hào)文件的納稅區(qū)別，以前是一并按 5%繳納營業(yè)稅 ,而現(xiàn)在則分別按增值稅和營業(yè)稅繳納，同時(shí)，還須注意對(duì)于 2022年初以前的固定資產(chǎn)，依照 4%減半征收增值稅。 Page ? 106 106 相關(guān)文件： ① 資產(chǎn)所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的處置 ② 資產(chǎn)所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的處置（包括部門和總分機(jī)構(gòu)之間的劃撥） ③ 資產(chǎn)投資 ④ 動(dòng)產(chǎn)不動(dòng)產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓 ⑤ 使用過資產(chǎn)的處置 Page ? 107 107 ① 營業(yè)稅處理 ② 增值稅處理 ③ 企業(yè)所得稅處理 ④ 契稅等其他稅收處理 ? 非上市公司整體資產(chǎn)出售涉稅問題及匯算中注意事項(xiàng) Page ? 108 ? 非上市公司整體資產(chǎn)出售涉稅問題及匯算中注意事項(xiàng) （ 1）關(guān)注 2022年第 13號(hào)公告、第 51號(hào)公告的內(nèi)容，對(duì)比、分析其關(guān)鍵點(diǎn)之處，找出籌劃點(diǎn)。 （ 2）第 13號(hào)公告?納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。? （ 3）第 51號(hào)公告?納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅?。 Page ? 109 ? 資產(chǎn)評(píng)估增值在企業(yè)匯算中的要求與處理 涉稅： （ 1）企業(yè)所得稅方面： （ 2）個(gè)人所得稅方面 （ 3）房產(chǎn)稅 （ 4）印花稅 Page ? 110 ? 資產(chǎn)評(píng)估增值在企業(yè)匯算中的要求與處理 （實(shí)施條例第 56條 企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用、投資資產(chǎn)、存貨等，以歷史成本為計(jì)稅基礎(chǔ)。 企業(yè)持有各項(xiàng)資產(chǎn)期間資產(chǎn)增值或者減值，除國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門規(guī)定可以確認(rèn)損益外，不得調(diào)整該資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 分析：資產(chǎn)評(píng)估增值要繳納企業(yè)所得稅？ Page ? 111 111 國稅發(fā) [1997]198號(hào) 一、股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。 二、股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅。 Page ? 112 112 國稅函發(fā) [1998]289號(hào) 一、在城市信用社改制為城市合作銀行過程中 ,個(gè)人以現(xiàn)金或股份及其他形式取得的資產(chǎn)評(píng)估增值數(shù)額，應(yīng)當(dāng)按?利息、股息、紅利所得?項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅，稅款由銀行負(fù)責(zé)代扣代繳。 二、國稅發(fā)［ 1997］ 198號(hào)中所表述的?資本公積金?是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個(gè)人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個(gè)人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個(gè)人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個(gè)人所得稅。 Page ? 113 ? 特殊公司資產(chǎn)的財(cái)務(wù)處理及納稅界定 養(yǎng)狗、名貴資產(chǎn)、花草樹木、古玩字畫和明清家具的收藏等資特殊資產(chǎn)的財(cái)務(wù)處理、發(fā)票的取得、資產(chǎn)折舊或攤銷、納稅界定如何？ Page ? 114 114 特殊公司資產(chǎn)有哪些？ ? 未投入使用的固定資產(chǎn)，折舊不能扣除 ? 商譽(yù)，企業(yè)并購產(chǎn)生，可以按規(guī)定扣除 ? 投資性房地產(chǎn)，可以按稅法規(guī)定折舊 ? 打包債權(quán)，出售時(shí)確認(rèn)所得或損失 ? 交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓時(shí)確認(rèn)所得 或損失。 ? 藝術(shù)品投資、狼狗。 ? 裝飾費(fèi)用、開辦費(fèi)。 Page ? 115 ? 合同涉稅要求與企業(yè)匯算的合同管理 ，未讓財(cái)務(wù)部門參與，雖然法律風(fēng)險(xiǎn) 規(guī)避了，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高了。 ，如公司請人家來做一個(gè)事情，就涉及到支付工資或者支付勞務(wù)費(fèi)用的合同簽訂。 Page ? 116 ? 以分期收款方式銷售貨物的，按照合同約定的收款日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)； 企業(yè)受托加工制造大型機(jī)械設(shè)備、船舶、飛機(jī)，以及從事建筑、安裝、裝配工程業(yè)務(wù)或者提供其他勞務(wù)等，持續(xù)時(shí)間超過 12個(gè)月的，按照納稅年度內(nèi)完工進(jìn)度或者完成的工作量確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。 ? 企業(yè)通過正式簽訂 《 房地產(chǎn)銷售合同 》 或 《 房地產(chǎn)預(yù)售合同 》 所取得的收入，應(yīng)確認(rèn)為銷售收入的實(shí)現(xiàn)。 ? 股息、紅利等權(quán)益性投資收益，除國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。 ? 利息收入，按照合同約定的債務(wù)人應(yīng)付利息的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。 ? 租金收入，按照合同約定的承租人應(yīng)付租金的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。 ? 特許權(quán)使用費(fèi)收入，按照合同約定的特許權(quán)使用人應(yīng)付特許權(quán)使用費(fèi)的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。 Page ? 117 ? ?合同能源?方式的涉稅處理 ? 合同能源管理，在國外簡稱 EPC，在國內(nèi)廣泛地被稱為 EMC（ Energy Management Contracting），是 70年代在西方發(fā)達(dá)國家開始發(fā)展起來一種基于市場運(yùn)作的全新的節(jié)能新機(jī)制。合同能源管理不是推銷產(chǎn)品或技術(shù)，而是推銷一種減少能源成本的財(cái)務(wù)管理方法。 EMC公司的經(jīng)營機(jī)制是一種節(jié)能投資服務(wù)管理；客戶見到節(jié)能效益后， EMC公司才與客戶一起共同分享節(jié)能成果，取得雙嬴的效果。 Page ? 118 118 ? 根據(jù)中華人民共和國國家標(biāo)準(zhǔn)合同能源管理技術(shù)通則，合同能源管理（ energy performance contracting。 EPC）是以減少的能源費(fèi)用來支付節(jié)能項(xiàng)目成本的一種市場化運(yùn)作的節(jié)能機(jī)制。節(jié)能服務(wù)公司與用戶簽訂能源管理合同、約定節(jié)能目標(biāo)，為用戶提供節(jié)能診斷、融資、改造等服務(wù)，并以節(jié)能效益分享方式回收投資和獲得合理利潤，可以顯著降低用能單位節(jié)能改造的資金和技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，充分調(diào)動(dòng)用能單位節(jié)能改造的積極性，是行之有效的節(jié)能措施。 Page ? 119 119 ? 合同能源管理是 EMC公司通過與客戶簽訂節(jié)能服務(wù)合同，為客戶提供包括：能源審計(jì)、項(xiàng)目設(shè)計(jì)、項(xiàng)目融資、設(shè)備采購、工程施工、設(shè)備安裝調(diào)試、人員培訓(xùn)、節(jié)能量確認(rèn)和保證等一整套的節(jié)能服務(wù)，并從客戶進(jìn)行節(jié)能改造后獲得的節(jié)能效益中收回投資和取得利潤的一種商業(yè)運(yùn)作模式。在合同期間， EMC與客戶分享節(jié)能效益，在 EMC收回投資并獲得合理的利潤后，合同結(jié)束，全部節(jié)能效益和節(jié)能設(shè)備歸客戶所有。 Page ? 120 120 合同能源管理與其它模式的區(qū)別 1. 與設(shè)備制造商、銷售商及貿(mào)易中介商銷售行為的區(qū)別 2. 與技術(shù)服務(wù)及咨詢的區(qū)別 3. 與融資租賃的區(qū)別 4. 與貸款的區(qū)別 5. 與投資的區(qū)別 關(guān)注：合同雙方的稅收處理 Page ? 121 ? BT與 BOT項(xiàng)目的涉稅處理 ? BT（ Build Transfer）即建設(shè) 移交，是專屬于政府的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)領(lǐng)域中采用的一種投資建設(shè)模式，這種項(xiàng)目投融資方式是國際上的一種通行做法。 ? BOT（ Build－ Operate－ Transfer），即?建設(shè)－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓?。實(shí)質(zhì)上是基礎(chǔ)設(shè)施投資、建設(shè)和經(jīng)營的一種方式，以政府和私人機(jī)構(gòu)之間達(dá)成協(xié)議為前提，由政府向私人機(jī)構(gòu)頒布特許，允許其在一定時(shí)期內(nèi)籌集資金建設(shè)某一基礎(chǔ)設(shè)施并管理和經(jīng)營該設(shè)施及其相應(yīng)的產(chǎn)品與服務(wù)。 Page ? 122 122 企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策 從事國家重點(diǎn)扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資經(jīng)營的所得和從事符合條件的環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水項(xiàng)目的所得，可以免征、減征企業(yè)所得稅。 從取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬年度開始實(shí)行三免三減半。 企業(yè)購置用于環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設(shè)備的投資額 10%，可以從當(dāng)年應(yīng)納稅額中抵免，不足抵免的，可以在以后 5個(gè)納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵免。 Page ? 123 123 證監(jiān)會(huì)：上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答（ 2022年第 1期） ? 問題 ： 部分上市公司采用 BT（建設(shè) 移交）模式參與公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，合同授予方是政府（包括政府有關(guān)部門或政府授權(quán)的企業(yè)）， BT項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的投融資和建設(shè)，項(xiàng)目完工后移交給政府，政府根據(jù)回購協(xié)議在規(guī)定的期限內(nèi)支付回購資金（含占用資金的投資回報(bào)）。對(duì)于此類 BT業(yè)務(wù)，應(yīng)如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理？ Page ? 124 124 解答：對(duì)于符合上述條件的 BT業(yè)務(wù)，應(yīng)參照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì) BOT業(yè)務(wù)的相關(guān)會(huì)計(jì)處理規(guī)定進(jìn)行核算：項(xiàng)目公司同時(shí)提供建造服務(wù)的，建造期間，對(duì)于所提供的建造服務(wù)按照 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 15號(hào) — 建造合同 》 確認(rèn)相關(guān)的收入和成本，建造合同收入按應(yīng)收取對(duì)價(jià)的公允價(jià)值計(jì)量，同時(shí)確認(rèn)長期應(yīng)收款；項(xiàng)目公司未提供建造服務(wù)的，應(yīng)按照建造過程中支付的工程價(jià)款等考慮合同規(guī)定，確認(rèn)長期應(yīng)收款。其中，長期應(yīng)收款應(yīng)采用攤余成本計(jì)量并按期確認(rèn)利息收入，實(shí)際利率在長期應(yīng)收款存續(xù)期間內(nèi)一般保持不變。 Page ? 125 ? 常見的關(guān)聯(lián)交易問題與納稅風(fēng)控點(diǎn) 資金借貸往來 提供勞務(wù) 收取管