【正文】 的申請及授權(quán)文件 簽署要求 21 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報(bào)告 發(fā)行人簽發(fā)公文 22 發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議 董事長、參會董事簽字，加蓋公章。 23 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議 董事長、參會董事簽字，加蓋公章。 第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 簽署要求 31 發(fā)行保薦書 項(xiàng)目主辦人 、 保薦代表人 、 內(nèi)核負(fù)責(zé)人 、 投資銀行部門負(fù)責(zé)人 、 法定代表人簽字 ， 加蓋公章 。 第四章 會計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件 簽署要求 41 最近三年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告 會計(jì)報(bào)表須由：法定代表人、主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字（不得以人名章代替），加蓋公章。 42 盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告 （ 如需 ） 同審計(jì)報(bào)告要求 43 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 發(fā)行人內(nèi)控自我評估須由：法定代表人 、 主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人 、 會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字 （ 不得以人名章代替 ） ， 加蓋公章 。 44 經(jīng)注冊會計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 同審計(jì)報(bào)告要求 第五章 發(fā)行人律師的意見 簽署要求 51 法律意見書 經(jīng)辦律師 、 所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名 ， 律師事務(wù)所加蓋公章 。 52 律師工作報(bào)告 同上 第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件 簽署要求 61 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 原件或律師見證 62 發(fā)起人協(xié)議 協(xié)議雙方法定代表人簽字 、 雙方加蓋公章 。 63 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 原件或律師見證 64 發(fā)行人公司章程 （ 草案 ） 封面 、 末頁落款加蓋公章 ， 并加蓋騎縫章 。 第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 簽署要求 71 募集資金投資項(xiàng)目的審批 、 核準(zhǔn)或備案文件 原件或律師見證 首次公開發(fā)行股票必備申報(bào)文件 —— 9號準(zhǔn)則（主板 amp。中小板） 第八章 與財(cái)務(wù)會計(jì)資料相關(guān)的其他文件 簽署要求 81 發(fā)行人最近三年的納稅情況 － 811 發(fā)行人最近三年所得稅納稅申報(bào)表 （ 須與報(bào)稅務(wù)部門一致 ） 原件或律師見證 812 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠 、 財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件 原件或律師見證 813 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計(jì)師出具的意見 發(fā)行人納稅情況說明須由：法定代表人 、 主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人 、 會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字（ 不得以人名章代替 ） ， 加蓋公章；會計(jì)師意見同審計(jì)報(bào)告要求 。 814 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年發(fā)行人納稅情況的證明 原件或律師見證 82 成立已滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 － 821 最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表 （ 須與報(bào)稅務(wù)部門一致 ） 原件或律師見證 822 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表及注冊會計(jì)師對差異情況出具的意見 同審計(jì)報(bào)告要求 83 發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年的資產(chǎn)評估報(bào)告 （ 含土地評估報(bào)告 ） 原件或律師見證 84 發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告 原件或律師見證 85 發(fā)行人控股股東最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)表 會計(jì)報(bào)表須由：法定代表人、主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字（不得以人名章代替），加蓋公章。 首次公開發(fā)行股票必備申報(bào)文件 —— 9號準(zhǔn)則（主板 amp。中小板） 第九章 其他文件 簽署要求 91 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書 － 911 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo) 、 專利等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán) 、 房屋所有權(quán) 、 采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單 經(jīng)辦律師簽字 ， 律師事務(wù)所加蓋公章 。 912 特許經(jīng)營權(quán)證書 （ 供 、 排水特許經(jīng)營權(quán)批復(fù) ） 原件或律師見證 92 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾 原件或律師見證 93 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件 原件或律師見證 94 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件 原件或律師見證 95 重要合同 原件或律師見證 951 重組協(xié)議 － 952 商標(biāo) 、 專利等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議 （ 如有 ） 原件或律師見證 953 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 原件或律師見證 954 其他重要商務(wù)合同 原件或律師見證 96 保薦協(xié)議 法定代表人簽字，加蓋公章。 97 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實(shí)性 、 準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 全體董事簽字，加蓋公章。 98 發(fā)起人股東關(guān)于持股鎖定期的承諾 加蓋公章。 99 特定行業(yè) （ 或企業(yè) ） 的管理部門出具的相關(guān)意見 原件或律師見證 首次公開發(fā)行股票必備申報(bào)文件 —— 9號準(zhǔn)則（主板 amp。中小板） ? 第一章 目錄和釋義 ? 第二章 概 覽 ? 第三章 本次發(fā)行概況 ? 第四章 風(fēng)險(xiǎn)因素 ? 第五章 發(fā)行人基本情況 ? 第六章 業(yè)務(wù)和技術(shù) ? 第七章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 ? 第八章 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員 ? 第九章 公司治理 ? 第十章 財(cái)務(wù)會計(jì)信息 ? 第十一章 管理層討論與分析 ? 第十二章 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) ? 第十三章 募集資金運(yùn)用 ? 第十四章 股利分配政策 ? 第十五章 其他重要事項(xiàng) ? 第十六章 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 ? 第十七章 備查文件 內(nèi)容目錄 首次公開發(fā)行股票招股說明書 —— 1號準(zhǔn)則（主板 amp。中小板） ? 發(fā)行人基本情況： 披露發(fā)行人的歷史沿革，設(shè)立過程、設(shè)立前后重大資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的變化情況，發(fā)行人與其控股股東（或?qū)嶋H控制人的關(guān)系）等。 ? 改制設(shè)立情況 ——發(fā)行人的設(shè)立過程；發(fā)行人成立以來 ， 在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況；發(fā)起人出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)辦理情況 ? 獨(dú)立性 —— 發(fā)行人與控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) ， 在資產(chǎn) 、人員 、 財(cái)務(wù) 、 機(jī)構(gòu) 、 業(yè)務(wù)方面的分開情況 ， 是否具有完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力 ； ? 產(chǎn)權(quán)關(guān)系 —— 發(fā)起人 、 持有發(fā)行人 5%以上股份的主要股東 、 實(shí)際控制人 ， 控股股東 、 實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系； ? 員工及其社會保障 —— 發(fā)行人最近三年員工數(shù)量及其變化 、 專業(yè)結(jié)構(gòu) 、 年齡結(jié)構(gòu) ， 執(zhí)行社會保障制度 、 住房制度改革 、 醫(yī)療制度改革情況 。 首次公開發(fā)行股票招股說明書 —— 1號準(zhǔn)則（主板 amp。中小板） ? 業(yè)務(wù)與技術(shù)： 分業(yè)務(wù)披露發(fā)行人所處行業(yè)概況，發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位，經(jīng)營模式，主要的客戶與供應(yīng)商，與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要資產(chǎn)等。 ? 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易： ? 同業(yè)競爭的披露 ——發(fā)行人須披露是否存在與控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同 、 相似業(yè)務(wù)的情況；對存在相同 、 相似業(yè)務(wù)的 ，應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋；披露控股股東 、 實(shí)際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾 。 ? 關(guān)聯(lián)交易 —— 根據(jù) 《 公司法 》 和 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 》 的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方 、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易 ；根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率 ， 按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響 ；披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施 。 首次公開發(fā)行股票招股說明書 —— 1號準(zhǔn)則（主板 amp。中小板） ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員： 披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資歷簡介，持有發(fā)行人的股份情況、兼任職務(wù)情況、薪酬與福利等信息。 ? 公司治理： 披露公司治理結(jié)構(gòu)是否完善，大股東是否曾侵占公司財(cái)產(chǎn)，公司內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。 ? 公司治理制度 —— 股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、 獨(dú)立董事 、 董事會秘書及其他公司治理制度的建立健全及運(yùn)行情況； ? 資金是否被占用 —— 披露近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況 ， 或者為控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況 ； ? 內(nèi)部控制的自我評估 —— 披露公司管理層對內(nèi)部控制完整性 、 合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計(jì)師對公司內(nèi)部控制的鑒證意見 。 ? 財(cái)務(wù)會計(jì)信息： 披露發(fā)行人根據(jù)新會計(jì)準(zhǔn)則編制的最近三年及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)意見、非經(jīng)常性損益情況、重要財(cái)務(wù)指標(biāo)等。 首次公開發(fā)行股票招股說明書 —— 1號準(zhǔn)則（主板 amp。中小板） ? 財(cái)務(wù)狀況分析 ——公司資產(chǎn) 、 負(fù)債的主要構(gòu)成 ， 償債能力指標(biāo)及其分析 、 經(jīng)營效率的分析 ， ? 盈利能力分析 —— 披露近三年及一期營業(yè)收入的構(gòu)成 ， 根據(jù)主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式分析公司利潤的主要來源 、 可能影響公司持續(xù)盈利能力的主要因素 ； ? 資本性支出 —— 披露最近三年及一期重大的資本性支出情況 ， 分析資本性支出對公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營成果的影響； ? 重大會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)差異與變更 —— 重大會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)與可比上市公司存在較大差異 ， 或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的 ， 應(yīng)分析重大會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)的差異或變更的原因以及對公司利潤產(chǎn)生的影響 。 ? 謹(jǐn)慎分析未來趨勢 —— 報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)對公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力產(chǎn)生重大影響的因素 ， 分析其對公司未來財(cái)務(wù)狀況和盈利能力可能產(chǎn)生的影響 。 ? 管理層討論與分析： 主要依據(jù)最近三年及一期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析公司 財(cái)務(wù)狀況 、 盈利能力 及 現(xiàn)金流量 在報(bào)告期內(nèi)情況及未來趨勢。分析包括財(cái)務(wù)因素和非財(cái)務(wù)因素，通過縱向逐年比較、與同行業(yè)橫向?qū)Ρ确治龅确绞竭M(jìn)行。 首次公開發(fā)行股票招股說明書 —— 1號準(zhǔn)則（主板 amp。中小板） ? 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)： 重點(diǎn)披露發(fā)行當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計(jì)劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計(jì)劃 。 ? 募集資金運(yùn)用： 披露預(yù)計(jì)募集資金投入的時(shí)間進(jìn)度，項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案情況，投資概算情況，投資項(xiàng)目的預(yù)計(jì)竣工時(shí)間，環(huán)境影響及其解決措施 。 ? 股利分配政策： 披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計(jì)和實(shí)際派發(fā)情況，同時(shí)在招股說明書首頁對滾存利潤中由 發(fā)行前股東單獨(dú)享有的金額 以及是否派發(fā)完畢 作 “ 重大事項(xiàng)提示 ” 。 ? 其他重要事項(xiàng)： 披露重大合同、重大或有事項(xiàng)、公司及董事、監(jiān)事、高管作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)等。 ? 董事、監(jiān)事、高管聲明： “ 本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 ” 首次公開發(fā)行股票招股說明書 —— 1號準(zhǔn)則（主板 amp。中小板） 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO向證監(jiān)會申報(bào)的文件要求與主板大體一致，不同點(diǎn)主要有以下幾點(diǎn)： ? 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO無需提交招股說明書摘要，但需提交 《 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人對招股說明書的確認(rèn)意見 》 ； ? 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO有關(guān)保薦人提交的文件增加了 《 保薦工作報(bào)告 》 ； ? 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO需提交 《 發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認(rèn)意見 》 ； ? 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO需提交 《 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 》 ，相對主板和中小板，創(chuàng)業(yè)板加強(qiáng)了監(jiān)事和高級管理人員的責(zé)任（主板和中小板僅需全體董事承諾）； ? 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO需提交 《 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實(shí)性的鑒證意見 》 首次公開發(fā)行股票必備申報(bào)文件 —— 29號準(zhǔn)則（創(chuàng)業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板企業(yè) IPO的招股說明書編制與主板要求基本一致，重要的差異之處包括： ? 招股書要求在顯要位置提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險(xiǎn)；在概覽部分扼要披露發(fā)行人核心競爭優(yōu)勢，并列示其具體表現(xiàn)；對經(jīng)營、財(cái)務(wù)、持續(xù)盈利能力和成長性有嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素，要求作“重大事項(xiàng)提示”； ? 未避免招股書過于冗長，將歷史沿革股本演變部分單獨(dú)劃出，自成單一文件進(jìn)行披露； ? 將主板和中小板的“核心技術(shù)人員”范疇擴(kuò)大到“其他核心人員”；不僅包括核心技術(shù)人員，也包括其他公司認(rèn)定的核心的管理、營銷及財(cái)務(wù)等人員； ? 發(fā)行人的業(yè)務(wù)及其模式具有創(chuàng)新性的，應(yīng)披露其獨(dú)特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制；披露主要的核心技術(shù)，包括技術(shù)來源、技術(shù)水平、成熟程度，說明技術(shù)屬于原始創(chuàng)新、集成創(chuàng)新或引進(jìn)消化吸收再創(chuàng)新的情況，以及核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例； 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 —— 28號準(zhǔn)則（創(chuàng)業(yè)板） ? 發(fā)行人應(yīng)披露技術(shù)儲備情況，主要包括正在從事的研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)展情況、擬達(dá)到的目標(biāo)，最近三年及一期研發(fā)費(fèi)用的構(gòu)成及占營業(yè)收入的比例。與其他單位合作研發(fā)的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等； ? 披露其核心技術(shù)人員、研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，所取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果和獲得的獎項(xiàng)，披露最近兩年核心技術(shù)人員的主要變動情況及對發(fā)行人的影響； ? 將財(cái)務(wù)會計(jì)信息和管理層分析兩章合為一體；主板的“股利分配政策 ” 一章并入該章； ? 實(shí)際募集資金數(shù)額與預(yù)計(jì)募集資金存在差異的，發(fā)行人應(yīng)說明資金運(yùn)用和資金管理的安排； ?