【正文】 司的財務(wù)狀況有一定的意義。 天職歡迎你 財務(wù)數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)情況聯(lián)系起來分析： 財務(wù)報表是公司經(jīng)營活動的寫真照 ，公司各項經(jīng)營管理歸根結(jié)底會在財務(wù)數(shù)據(jù)上有所體現(xiàn)。 某醫(yī)藥上市公司 IPO招股說明書（申報稿） 業(yè)務(wù)與技術(shù) 銷售模式 本公司將藥品發(fā)運到經(jīng)銷商，經(jīng)各級經(jīng)銷商分銷配送，使藥品進(jìn)入醫(yī)院。 本公司向經(jīng)銷商承諾，經(jīng)銷商收到產(chǎn)品時，在產(chǎn)品質(zhì)量不合格、產(chǎn)品過期、產(chǎn)品 未銷完時以及國家政策變動時經(jīng)銷商可以全部退貨。 財務(wù)會計信息 — 主要會計政策及估計 當(dāng)公司發(fā)貨并將貨物托運收貨憑證傳遞給購貨方時，公司已將商品所有權(quán)上 的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方，并且根據(jù)合同及開具發(fā)票等收款憑證能夠可靠 計量收入金額及成本，相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入公司，此時即可確認(rèn)收入。 天職歡迎你 同行業(yè)或類似行業(yè)的比較與分析： 承接某軟件企業(yè) 會計政策與會計估計的同行業(yè)分析，如定制軟件的收入確認(rèn)方法、壞賬準(zhǔn)備政策等； 重要事項處理方法折比較，如研發(fā)費用的處理 行業(yè)特性的比較，如稅收優(yōu)惠的影響 主要財務(wù)指標(biāo)的比較，如毛利率等 天職歡迎你 十、 財務(wù)業(yè)績的連續(xù)計算 2022年 5月 17日 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 ： 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限 責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公 司成立之日起計算。 發(fā)行人最近 3年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 2022年 3月 31日 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 ： 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整 體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 發(fā)行人最近 兩年內(nèi) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 天職歡迎你 證監(jiān)會： 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條 “ 實際控制人沒有發(fā)生變更 ” 的理解和適用 —— 證券期貨法律適用意見第 1號 認(rèn)定控制權(quán)的原則： 認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷。 控制的特殊情況： 多人共同擁有公司控制權(quán) （符合四項條件） 不存在擁有公司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判斷（股權(quán)及控制結(jié)構(gòu) ） 國有股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)（三項條件） 相關(guān)股東采取股份鎖定 實際控制人變更對業(yè)績連續(xù)計算的影響 天職歡迎你 例 ： 橫店東磁原股東為南華發(fā)展有限公司， 2022年 11月南華發(fā) 展有限公司將持有橫店東磁 95%有股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給橫店集團(tuán)控股 有限公司， 2022年公開發(fā)行。 控股股東發(fā)生了變更，影響連續(xù)計算？ 實際控制人：橫店社團(tuán)經(jīng)濟企業(yè)聯(lián)合會 天職歡迎你 股東名稱 股份性質(zhì) 持股數(shù)量（股） 持股比例 山東省高新技術(shù)投資有限公司 國有法人股 31,578,579 % 湯世賢 自然人股 25,680,733 % 高鶴鳴 自然人股 13,438,820 % 威海順迪投資擔(dān)保有限公司 法人股 10,000,000 % 李 壯 自然人股 4,727,481 % 劉傳金 自然人股 4,574,387 % 合 計 90,000,000 % 例： 華東數(shù)控股東結(jié)構(gòu) 天職歡迎你 華東數(shù)控 控股股東、實際控制人簡介： 湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生及劉傳金先生共計持有發(fā)行人股份4,，占發(fā)行人總股本 %。 自發(fā)行人前身威海華東數(shù)控有限公司設(shè)立以來至今，湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生、劉傳金先生實際通過 一致行動 實施了對有限公司及發(fā)行人的控制、管理，為發(fā)行人控股股東、實際控制人。 天職歡迎你 資產(chǎn)重組對業(yè)績連續(xù)計算的影響 實際控制人（自然人） A公司 B公司 C公司 D公司 A公司和 B公司生產(chǎn)同樣的產(chǎn)品 C公司為 A、 B公司提供主要材料 D公司是貿(mào)易公司，主要銷售 A、 B公司的產(chǎn)品 天職歡迎你 組織架構(gòu)重組方案 實際控制人（自然人） A公司 B公司 C公司 D公司 重組方案： 以 A公司做為上市主體 A公司向?qū)嶋H控制人收購 B、 C、 D三公司的全部股權(quán) 天職歡迎你 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見 證券期貨法律適用意見第 3號 主要針對同一控制下的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)重組 發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化： （一）被重組方應(yīng)當(dāng)自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制； （二）被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。 天職歡迎你 關(guān)注重組對 發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況，不同影響情況審核要求不同。 指標(biāo) 重組比例 要求 資產(chǎn)、收入、利潤 100% 重組后運行一個會計年度 資產(chǎn)、收入、利潤 小于 100%但大于 50% 被重組方納入盡職調(diào)查范圍并申報相關(guān)資料 資產(chǎn)、收入、利潤 達(dá)到 20% 申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后最近一期資產(chǎn)負(fù)債表 注 1：被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入 或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。 注 2：發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā) 行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。 天職歡迎你 列報： 重組屬于 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20號 —— 企業(yè)合并 》 中 同一控制下的企業(yè)合并事項 的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計入非經(jīng)常性損益，并在申報財務(wù)報表中單獨列示。 重組屬于同一公司控制權(quán)人下的 非企業(yè)合并事項 ，但被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目 20%的，在編制發(fā)行人最近 3年及一期備考利潤表時，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報報表期初即已存在，并由申報會計師出具意見。 天職歡迎你 1）非同一控制且業(yè)務(wù)相關(guān)： 大于 100%， 36個月以上； 50%100%， 24個月以上； 20%50%，1個會計年度； 2）非同一控制且業(yè)務(wù)不相關(guān)： 大于 50%， 36個月； 20%50%， 24個月； 3）非同一控制不論業(yè)務(wù)是否相關(guān)： 低于 20%不要求。 關(guān)于非同一控制下的資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組： 天職歡迎你 謝 謝 ！ 地址：深圳市福田區(qū)福華一路 98號卓越大 廈 10樓 郵編： 518033 電話： 8675533352870 61330270－ 801 手機： 13480869971 傳真： 8675561330278 郵箱： 陳志剛 合 伙 人 審計一部 主任 中國注冊會計師 （證券資格） 天職國際會計師事務(wù)所有限公司 北京 .上海 .深圳 .長沙 .合肥 .成都 .昆明 .香港