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2025-05-12 05:14本頁面
【正文】 規(guī)范運作 ? 發(fā)行人是否具有健全的組織機構(gòu) ? 發(fā)行人是否具有健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，該議事規(guī)則是否符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定 ? 發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、決議內(nèi)容及簽署是否合法、合規(guī)、真實、有效 ? 股東大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策等行為是否合法、合規(guī)、真實、有效 第三部分 撰寫法律意見書應注意的問題 53 ? （十五）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化 ? 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定 ? 上述人員在近 3年尤其是企業(yè)發(fā)行上市前一年是否發(fā)生過變化 ? 發(fā)行人是否設立獨立董事，其任職資格是否符合有關(guān)規(guī)定，其職權(quán)范圍是否違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定 第三部分 撰寫法律意見書應注意的問題 54 ? （十六）發(fā)行人的稅務 ? 規(guī)定須說明的事項： ? （ 1）發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求 ? （ 2）發(fā)行人近 3年是否依法納稅，是否存在被稅務部門處罰的情形 第三部分 撰寫法律意見書應注意的問題 55 ? （十六）發(fā)行人的稅務 ? 若干問題的處理 ? （ 1）發(fā)行人享受的地方政府給予的稅收優(yōu)惠政策不符合國家法規(guī) ? （ 2）房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅的清算 ? （ 3）公司下屬福利企業(yè)的稅收優(yōu)惠 第三部分 撰寫法律意見書應注意的問題 56 ? （十七）發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準 ? 規(guī)定須說明的事項： ? （ 1）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，有權(quán)部門是否出具意見 ? （ 2）近 3年是否因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰 ? （ 3）發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準。近 3年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰 第三部分 撰寫法律意見書應注意的問題 57 ? （十七）發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準 ? 注意事項： ? （ 1）如有處罰的 ? （ 2）省級環(huán)境保護局出具環(huán)保核查意見 第三部分 撰寫法律意見書應注意的問題 58 ? （十八）發(fā)行人募股資金的運用 ? 發(fā)行人募股資金用于哪些項目，是否需要得到有權(quán)部門的批準或授權(quán) ? 若上述項目涉及與他人進行合作的，應說明是否已依法訂立相關(guān)的合同，這些項目是否會導致同業(yè)競爭 ? 如發(fā)行人是增資發(fā)行的，應說明前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致 ? 注意募股資金運用項目亦須通過省級環(huán)境保護局出具項目環(huán)保評審意見 第三部分 撰寫法律意見書應注意的問題 59 ? （十九）發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標 ? 發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標與主營業(yè)務是否一致 ? 發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標是否符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風險 第三部分 撰寫法律意見書應注意的問題 60 ? （二十）訴訟、仲裁或行政處罰 ? 發(fā)行人、持有發(fā)行人 5%以上（含 5%）的主要股東（追溯至實際控制人）、發(fā)行人控股公司是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件 ? 發(fā)行人董事長、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件 ? 如上述案件存在，還應對案件的簡要情況作出說明 ? 如存在訴訟、仲裁及行政處罰案件需要披露 ? 如存在重大訴訟、仲裁及行政處罰案件的應對措施 第三部分 撰寫法律意見書應注意的問題 61 ? （二十一）原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題 ? 規(guī)定須說明的事項： ? （ 1）公司設立及內(nèi)部職工股的設置是否得到合法批準 ? （ 2）內(nèi)部職工股是否按批準的比例、范圍及方式發(fā)行 ? （ 3）內(nèi)部職工股首次及歷次托管是否合法、合規(guī)、真實、有效 ? （ 4）內(nèi)部職工股的演變是否合法、合規(guī)、真實、有效 ? （ 5）如內(nèi)部職工股涉及違法違規(guī)行為，是否該行為已得到清理 第三部分 撰寫法律意見書應注意的問題 62 ? （二十一）原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題 ? 有關(guān)問題： ? （ 1）內(nèi)部職工股或職工持股會 ? （ 2）律師可發(fā)表的參考意見 第三部分 撰寫法律意見書應注意的問題 63 ? （二十二）發(fā)行人招股說明書法律風險的評價 ? 是否參與招股說明書的編制及討論，是否已審閱招股說明書，特別對發(fā)行人引用法律意見書和律師工作報告相關(guān)內(nèi)容是否已審閱，對發(fā)行人招股說明書及其摘要是否存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險進行評價 第三部分 撰寫法律意見書應注意的問題 64 ? （二十三）律師認為需要說明的其他問題 ? 編報規(guī)則未明確要求，但對發(fā)行上市有重大影響的法律問題，律師應當發(fā)表法律意見 ? （二十四）本次發(fā)行上市的總體結(jié)論性意見 第三部分 撰寫法律意見書應注意的問題 65 ? 一、項目基本情況 ? 企業(yè)簡介 ? 項目工作的時間 ? 企業(yè)對項目工作的意見 ? 主管部門對項目工作的意見 ? 與各中介機構(gòu)的合作情況 第四部分 項目小結(jié)報告和律師工作底稿 66 ? 二、重組過程與重組方案 ? l、重組前的本來面目 ? 重組設想的提出與修正 ? 重組實施包裝過程 ? 重組中遇到的主要問題 ? 重組方案簡介 第四部分 項目小結(jié)報告和律師工作底稿 67 ? 三、項目工作體會及提出改進建議 ? l、對企業(yè)的感受 ? 經(jīng)辦律師的安排和內(nèi)部協(xié)調(diào) ? 已進行的項目工作需作哪些修改 ? 對項目工作中遇到的主要問題之看法 ? 在業(yè)務上有何收獲和提高 ? 和中介機構(gòu)合作的體會 第四部分 項目小結(jié)報告和律師工作底稿 68 謝 謝 大 家 ! 國浩律師集團事務所 二 00七年十二月十五日
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