ipo律師法律實(shí)務(wù)ppt課件-資料下載頁(yè)
2025-05-12 04:45本頁(yè)面
【正文】 則及規(guī)范運(yùn)作 ? 發(fā)行人是否具有健全的組織機(jī)構(gòu) ? 發(fā)行人是否具有健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，該議事規(guī)則是否符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定 ? 發(fā)行人歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開、決議內(nèi)容及簽署是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效 ? 股東大會(huì)或董事會(huì)歷次授權(quán)或重大決策等行為是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問(wèn)題 53 ? （十五）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化 ? 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定 ? 上述人員在近 3年尤其是企業(yè)發(fā)行上市前一年是否發(fā)生過(guò)變化 ? 發(fā)行人是否設(shè)立獨(dú)立董事，其任職資格是否符合有關(guān)規(guī)定，其職權(quán)范圍是否違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問(wèn)題 54 ? （十六）發(fā)行人的稅務(wù) ? 規(guī)定須說(shuō)明的事項(xiàng)： ? （ 1）發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求 ? （ 2）發(fā)行人近 3年是否依法納稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問(wèn)題 55 ? （十六）發(fā)行人的稅務(wù) ? 若干問(wèn)題的處理 ? （ 1）發(fā)行人享受的地方政府給予的稅收優(yōu)惠政策不符合國(guó)家法規(guī) ? （ 2）房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅的清算 ? （ 3）公司下屬福利企業(yè)的稅收優(yōu)惠 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問(wèn)題 56 ? （十七）發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn) ? 規(guī)定須說(shuō)明的事項(xiàng)： ? （ 1）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，有權(quán)部門是否出具意見 ? （ 2）近 3年是否因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰 ? （ 3）發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)。近 3年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問(wèn)題 57 ? （十七）發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn) ? 注意事項(xiàng)： ? （ 1）如有處罰的 ? （ 2）省級(jí)環(huán)境保護(hù)局出具環(huán)保核查意見 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問(wèn)題 58 ? （十八）發(fā)行人募股資金的運(yùn)用 ? 發(fā)行人募股資金用于哪些項(xiàng)目，是否需要得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)或授權(quán) ? 若上述項(xiàng)目涉及與他人進(jìn)行合作的，應(yīng)說(shuō)明是否已依法訂立相關(guān)的合同，這些項(xiàng)目是否會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 如發(fā)行人是增資發(fā)行的，應(yīng)說(shuō)明前次募集資金的使用是否與原募集計(jì)劃一致 ? 注意募股資金運(yùn)用項(xiàng)目亦須通過(guò)省級(jí)環(huán)境保護(hù)局出具項(xiàng)目環(huán)保評(píng)審意見 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問(wèn)題 59 ? （十九）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) ? 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營(yíng)業(yè)務(wù)是否一致 ? 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是否符合國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn) 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問(wèn)題 60 ? （二十）訴訟、仲裁或行政處罰 ? 發(fā)行人、持有發(fā)行人 5%以上（含 5%）的主要股東（追溯至實(shí)際控制人）、發(fā)行人控股公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件 ? 發(fā)行人董事長(zhǎng)、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件 ? 如上述案件存在，還應(yīng)對(duì)案件的簡(jiǎn)要情況作出說(shuō)明 ? 如存在訴訟、仲裁及行政處罰案件需要披露 ? 如存在重大訴訟、仲裁及行政處罰案件的應(yīng)對(duì)措施 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問(wèn)題 61 ? （二十一）原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問(wèn)題 ? 規(guī)定須說(shuō)明的事項(xiàng)： ? （ 1）公司設(shè)立及內(nèi)部職工股的設(shè)置是否得到合法批準(zhǔn) ? （ 2）內(nèi)部職工股是否按批準(zhǔn)的比例、范圍及方式發(fā)行 ? （ 3）內(nèi)部職工股首次及歷次托管是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效 ? （ 4）內(nèi)部職工股的演變是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效 ? （ 5）如內(nèi)部職工股涉及違法違規(guī)行為，是否該行為已得到清理 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問(wèn)題 62 ? （二十一）原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問(wèn)題 ? 有關(guān)問(wèn)題： ? （ 1）內(nèi)部職工股或職工持股會(huì) ? （ 2）律師可發(fā)表的參考意見 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問(wèn)題 63 ? （二十二）發(fā)行人招股說(shuō)明書法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià) ? 是否參與招股說(shuō)明書的編制及討論，是否已審閱招股說(shuō)明書，特別對(duì)發(fā)行人引用法律意見書和律師工作報(bào)告相關(guān)內(nèi)容是否已審閱，對(duì)發(fā)行人招股說(shuō)明書及其摘要是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)價(jià) 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問(wèn)題 64 ? （二十三）律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題 ? 編報(bào)規(guī)則未明確要求，但對(duì)發(fā)行上市有重大影響的法律問(wèn)題，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表法律意見 ? （二十四）本次發(fā)行上市的總體結(jié)論性意見 第三部分 撰寫法律意見書應(yīng)注意的問(wèn)題 65 ? 一、項(xiàng)目基本情況 ? 企業(yè)簡(jiǎn)介 ? 項(xiàng)目工作的時(shí)間 ? 企業(yè)對(duì)項(xiàng)目工作的意見 ? 主管部門對(duì)項(xiàng)目工作的意見 ? 與各中介機(jī)構(gòu)的合作情況 第四部分 項(xiàng)目小結(jié)報(bào)告和律師工作底稿 66 ? 二、重組過(guò)程與重組方案 ? l、重組前的本來(lái)面目 ? 重組設(shè)想的提出與修正 ? 重組實(shí)施包裝過(guò)程 ? 重組中遇到的主要問(wèn)題 ? 重組方案簡(jiǎn)介 第四部分 項(xiàng)目小結(jié)報(bào)告和律師工作底稿 67 ? 三、項(xiàng)目工作體會(huì)及提出改進(jìn)建議 ? l、對(duì)企業(yè)的感受 ? 經(jīng)辦律師的安排和內(nèi)部協(xié)調(diào) ? 已進(jìn)行的項(xiàng)目工作需作哪些修改 ? 對(duì)項(xiàng)目工作中遇到的主要問(wèn)題之看法 ? 在業(yè)務(wù)上有何收獲和提高 ? 和中介機(jī)構(gòu)合作的體會(huì) 第四部分 項(xiàng)目小結(jié)報(bào)告和律師工作底稿 68 謝 謝 大 家 ! 國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所 二 00七年十二月十五日
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