從兩則投資管理案例看財稅律師的獨特價值-資料下載頁
2025-05-11 23:08本頁面
【正文】 稅款的，由稅務(wù)機關(guān)向納稅人追繳稅款，對扣繳義務(wù)人處應(yīng)扣未扣、應(yīng)收未收稅款50%以上三倍以下的罰款；納稅人、扣繳義務(wù)人逃避、拒絕或者以其他方式阻撓稅務(wù)機關(guān)檢查的，由稅務(wù)機關(guān)責(zé)令改正，可以處一萬元以下罰款；情節(jié)嚴重的，處一萬元以上五萬元以下罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?？劾U義務(wù)人的法人代表（或單位主要負責(zé)人）、財會部門的負責(zé)人及具體辦理代扣代繳義務(wù)的有關(guān)人員，共同對依法履行代扣代繳義務(wù)負法津責(zé)任。 財稅律師的法律安排及其利潤貢獻與風(fēng)險控制貢獻：： 總體籌劃思維是改變向乙公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的主體屬性，將Ｂ、Ｃ、Ｄ股東個人所得合法轉(zhuǎn)換成適當數(shù)量的具有適當財務(wù)狀況和稅收政策環(huán)境的法人企業(yè)的所得，從而規(guī)避個人所得課稅的各個方面，使Ｘ地塊溢價的最終受益人Ａ先生及其利益代理人處于安全有利的稅收法律地位。要點如下：（１）合同形式選擇：仍采取簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同形式，基本原理同上?！。ǎ玻┙灰状螖?shù)及合同主體安排：變一次性股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為為兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，先由Ｂ、Ｃ、Ｄ股東將其在甲公司的股權(quán)以適當價格分別轉(zhuǎn)讓給設(shè)在低稅地（按15%繳納企業(yè)所得稅，如如深圳特區(qū)）的有限責(zé)任制丙公司與丁公司，再由丙、丁公司將其受讓取得的甲公司股權(quán)按市場價悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給乙公司。丙、丁公司可由Ｘ地塊溢價的最終受益人Ａ先生收購取得并控股或聯(lián)絡(luò)第三人新設(shè)。必要時可以增設(shè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓層次?！。ǎ常﹥纱喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓交易時間安排：第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易時間宜早，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為宜與第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為宜間隔一定的合理期間。（４）第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價策略：第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可以按照略高于賬面凈資產(chǎn)的水平定價，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易當然還是按照乙企業(yè)實際出價交易。注：在Ｂ、Ｃ、Ｄ將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙、丁公司前，可以利用法律程序造成一定的股價減值因素（如按照企業(yè)會計制度的謹慎原則充分確認預(yù)計負債和或有損失或采取其他合理手段）。（5）結(jié)算安排：為了增加交易復(fù)雜程度，不妨委托第三人代收代付款項?！ 〈朔m然簡單明了，但折射出財稅律師良好的創(chuàng)造性思維，實務(wù)中，要從各個層面和環(huán)節(jié)保證籌劃方案的合法性和可操作性以及充實方案的合理性，還有很多細活要干。 節(jié)稅收益與風(fēng)險控制貢獻：基于財稅律師交易安排之法律事實——（1）B、C、D三股東基于原交易安排而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅巨額納稅義務(wù)得以完全規(guī)避或基本規(guī)避。（2）乙公司基于原交易安排而發(fā)生的代扣代繳B、C、D三人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅的法定義務(wù)得以完全規(guī)避。（３）股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入不屬于現(xiàn)行增值稅、消費稅、營業(yè)稅應(yīng)稅收入，可以開具收款收據(jù)結(jié)算入賬。需要說明的是，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體由自然人股東轉(zhuǎn)換成了公司制法人，雖然合法規(guī)避了個人所得稅納稅義務(wù)和乙公司扣繳義務(wù)的發(fā)生。但同時造成了丙、丁公司的企業(yè)所得稅問題和少量的個人所得稅扣繳義務(wù)，因為B、C、D三人股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得實質(zhì)上轉(zhuǎn)換成了丙公司和丁公司的企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額。作為乙公司代理律師，籌劃到這一步就已經(jīng)大功告成了。但地產(chǎn)項目溢價最終受益人Ａ先生需要獲得進一步的稅務(wù)籌劃法律、財務(wù)安排以有效削減丙公司和丁公司的企業(yè)所得稅稅負或遞延其納稅支出，具體操作思路和要點此略。需要指出的是，由于原按20%計征的個人所得稅轉(zhuǎn)換成了按15%計征的企業(yè)所得稅，即使不采取更進一步的節(jié)稅措施，也可節(jié)稅約250萬元（500020%500015%=250萬元）。事實上，除了前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓節(jié)稅思路，還存在其他法律安排模式可以大幅節(jié)稅，此略。某些項目稅務(wù)籌劃的復(fù)雜程度及財稅律師的利潤貢獻與風(fēng)險控制價值由此可見一斑。9 /
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